企業(yè)并購與整合管理

1企業(yè)并購與整合管理2您就是本次課程的最大受益者！如果您是以下的角色

31.上市后接連收購了一些公司，但是結(jié)果和預(yù)想差距很大

2.表面上我們是大股東，其實(shí)根本沒有控制力

3.協(xié)議簽訂了幾個(gè)月了，連組織結(jié)構(gòu)都定不下來

4.整合都一年了，很多事情還是兩張皮

5.收購前老總什么都不給我們說，現(xiàn)在才告訴我們6.自從我們進(jìn)入這個(gè)行業(yè)，這行業(yè)就開始變化了1.當(dāng)初要不是資金緊張，根本不會找他們2.什么強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，根本是恃強(qiáng)凌弱3.組建新班子，都是他們的頭，我們是二等國民了4.既然合并了，薪資就該看齊，憑什么我們的低5.現(xiàn)在人心浮動(dòng)，哪有心思干活收購方被收購方并購與整合之痛4以史為鑒看并購整合5

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上一張下一張

>6蒙古帝國給我們的啟示成吉思汗1206年在斡難河源即位忽必烈1271年建立元朝朱元璋1368年攻克北京，元朝滅亡為什么蒙古人興盛期會這么短？為什么蒙古人吞并東亞、中亞、西亞、歐洲后，反而逐漸被當(dāng)?shù)孛褡逋繛槭裁疵晒湃说臄U(kuò)張除了兵戈鐵馬似乎并沒有太多的影響？7初創(chuàng)階段

資本積累

激烈市場競爭知識（資本）管理無并購機(jī)會獲得實(shí)物資產(chǎn)獲得品牌、市場份額資本市場的喜好企業(yè)發(fā)展一定需要適應(yīng)規(guī)律人>組織建設(shè)市場與機(jī)會

組織、文化建設(shè)資本運(yùn)營能力8通過企業(yè)不同發(fā)展階段對管理要素的要求不同來看資本價(jià)值資本積累激烈市場競爭知識（資本）經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略無、基于生存定位、細(xì)分市場成熟、完整體系文化隱性、老總DNA文字層、難落實(shí)“三個(gè)一流”內(nèi)化、融為一體（三層）管理要素管理品牌管理系統(tǒng)管理個(gè)性化文化管理經(jīng)營生產(chǎn)要素水電折舊人員工資產(chǎn)品經(jīng)營資本經(jīng)營（兩種增長方式）經(jīng)營者勞工領(lǐng)袖（沖鋒者）組織領(lǐng)袖（設(shè)計(jì)師）精神領(lǐng)袖(牧師)購并利潤為中心，資源型企業(yè)關(guān)注點(diǎn)：有形資產(chǎn)，高利潤率帶來資產(chǎn)的迅速增長品牌運(yùn)營為中心，形成規(guī)模關(guān)注點(diǎn)：無形資產(chǎn)，低成本與戰(zhàn)略聯(lián)盟帶來良好的現(xiàn)金流量，利潤跟隨行業(yè)周期及經(jīng)濟(jì)周期變化以購并為手段的資本運(yùn)營，控制價(jià)格追求壟斷利潤關(guān)注點(diǎn)：企業(yè)價(jià)值，交換手段，控制生產(chǎn)過剩、消滅競爭，市場價(jià)值隨資本市場的喜好而波動(dòng)股份全民所有（全民沒有）一人獨(dú)有文字化表決權(quán)的實(shí)施9

企業(yè)如何進(jìn)一步做強(qiáng)、做大？

當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段后，都面臨著內(nèi)部管理提升和外部擴(kuò)張收購的選擇。

通過資本擴(kuò)張必然需要和企業(yè)的資本控制能力相匹配，否則將是企業(yè)的災(zāi)難。

盛高觀點(diǎn)10目錄第一單元：并購與并購整合第二單元：并購整合之實(shí)操篇第三單元：并購管理整合詳解篇1.1并購及并購整合的概念12并購的基本概念企業(yè)并購是企業(yè)合并與企業(yè)收購的簡稱，即MergersandAcquisitions.

（簡稱M&A)企業(yè)合并有廣義和狹義之分，狹義的企業(yè)合并是指企業(yè)間的吸收合并，即在兩個(gè)以上的企業(yè)合并中，其中一個(gè)企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式；廣義的企業(yè)合并則泛指一切企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為企業(yè)收購是指某一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股份的行為。通俗地講，就是一企業(yè)接管另一企業(yè)的行為，被接管的企業(yè)其法人地位并不消失13合并吸收合并A公司存續(xù)，B公司解散，A+B=A或B公司存續(xù)，A公司解散，A+B=B新設(shè)合并A公司、B公司都解散，另設(shè)一家新公司，A+B=C收購資產(chǎn)收購B公司解散，A公司存續(xù)股權(quán)收購B公司不解散，作為A公司的子公司存續(xù)或B公司解散，A公司存續(xù)14理解并購戰(zhàn)略——?jiǎng)?chuàng)造價(jià)值并購后公司

的價(jià)值收購公司的獨(dú)立價(jià)值被收購公司的獨(dú)立價(jià)值15在產(chǎn)業(yè)整合的過程中公司數(shù)量的趨勢無所謂是否愿意，在經(jīng)濟(jì)全球化的過程中，整合的浪潮將席卷你所處的產(chǎn)業(yè)長期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟16何謂并購整合

企業(yè)并購整合是指當(dāng)并購企業(yè)為了獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運(yùn)。并購前、后的整合需要將原來不同的運(yùn)作體系（管理、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、企業(yè)文化和形象）有機(jī)地結(jié)合成一個(gè)運(yùn)作體系，是整個(gè)并購過程中最艱難，也是最關(guān)鍵的階段，并購前、后的整合不力將導(dǎo)致整個(gè)并購前功盡棄。

科學(xué)還是藝術(shù)？

17企業(yè)并購的實(shí)質(zhì)是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，但取得了被并購企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，僅僅走完了第一步，并購前、后整合的好壞將更直接地影響企業(yè)并購的效益和并購后企業(yè)整體的經(jīng)營狀況，甚至并購整體的生存。在許多著名的并購案例中，幾近一半的案例以失敗告終，其中主要原因就是并購后未能實(shí)現(xiàn)有效、迅速的整合。《水滸》，歷史上最著名的并購案何謂并購整合（續(xù)）18第一個(gè)層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等）和被動(dòng)獲取收益的權(quán)利；第二個(gè)層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)和主動(dòng)獲取收益的權(quán)利；第三個(gè)層次是獲得戰(zhàn)略，經(jīng)營和財(cái)務(wù)的整合；第四個(gè)層次是管理和文化的整合。并購整合可以為四個(gè)層次19

第一個(gè)層次僅僅是名義上的并購，并購方?jīng)]有獲得目標(biāo)企業(yè)真正的控制權(quán)，也不能影響目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)，更不能實(shí)現(xiàn)管理和文化的整合。許多以合并報(bào)表、上市圈錢為目的的并購就處于第一層次。關(guān)鍵在于實(shí)現(xiàn)股權(quán)最為經(jīng)濟(jì)的安全控制20股權(quán)控制的核心在于公司資本戰(zhàn)略的作用和目的100%與67%的差別？67%與51%的差別？20-30%的意義？測試題：一家公司,甲持股41%，乙持股39%，丙持股20%請問誰是這家企業(yè)真正的決策者？5%的意義？1%的意義？21案例：“達(dá)－娃”之爭——交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不當(dāng)埋下的禍根1996年香港百富勤與娃哈哈洽談投資合作，隨后拉進(jìn)來戰(zhàn)略合作者達(dá)能集團(tuán)。在正式簽訂合資公司合同時(shí)，“改為百富勤與達(dá)能在新加坡組建的金加投資公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%（其中達(dá)能占41％，百富勤占10％）的合資公司?！?998年，百富勤將股權(quán)售給達(dá)能，金加投資公司變成了達(dá)能獨(dú)家控股公司。22不同并購比例的目的與作用少數(shù)股權(quán)（<20%)相對控制（20-50%)絕對控制（>50%)戰(zhàn)略投資者作為獲取更多股份的第一步經(jīng)常用于加強(qiáng)聯(lián)盟可用于對某些經(jīng)營行業(yè)施加影響為許多投資者采用允許投資者有更靈活的方式保護(hù)投資市場價(jià)值往往高于賬面價(jià)值為避免少數(shù)股份無控股的問題，戰(zhàn)略投資者越來越多地采用控股方式相對昂貴的方式，須支付控股溢價(jià)財(cái)務(wù)影響無股本及凈利潤合并中的會計(jì)影響只有由投資者產(chǎn)生的股利收入無需合并報(bào)表股權(quán)投資的會計(jì)處理方式對總收入無影響無需合并報(bào)表合并財(cái)務(wù)報(bào)表確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益對拋售股份的限制最易拋售持有股票可能存在短期或中期的股票拋售限制優(yōu)先否決權(quán)，對普通股存在長期禁止拋售或其他限制條件可能對投資的出售存在限制收購多數(shù)股權(quán)意味著長期的投入控股成度最低控制/影響力無需股東同意，即可投資無法利用被投資公司的現(xiàn)金流須獲得股東同意能指定管理層和董事會成員可否決公司行為在保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益的條件下，可施加控制權(quán)控制董事會，指定管理層日常的有效控制23

第二個(gè)層次上，并購方能獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)，并在一定程度上影響被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)，主動(dòng)要求分配股利。

財(cái)務(wù)回報(bào)與戰(zhàn)略經(jīng)營的控制，抓大放?。ǘ聲膬?yōu)勢）24第三個(gè)層次上，并購企業(yè)會對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營、財(cái)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，并注重被并購企業(yè)在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)上與并購方形成協(xié)同，創(chuàng)造新的價(jià)值，但并購方常會保留被并購企業(yè)的品牌、管理風(fēng)格、企業(yè)文化等。戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)與管理協(xié)同，廣度整合（經(jīng)營層的革命）25

第四個(gè)層次上，并購企業(yè)會對被并購企業(yè)進(jìn)行，調(diào)整被并購企業(yè)的管理風(fēng)格和文化，用本企業(yè)的文化去融合被并購企業(yè)的文化，最終控制被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)，使被并購企業(yè)與并購方在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)上形成協(xié)同效應(yīng)，而且，兩家企業(yè)在管理風(fēng)格和文化上融為一體。

戰(zhàn)略、文化、管理的全面改造，深度的“文化大革命”（決策、經(jīng)營、執(zhí)行的優(yōu)勢）26

“成功的并購整合方應(yīng)當(dāng)具備三個(gè)代表的特質(zhì)”一是公司應(yīng)當(dāng)是效率和效益的代表，代表著先進(jìn)的生產(chǎn)力；二是公司應(yīng)當(dāng)有著先進(jìn)的，代表著社會和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)文化；三是并購方能為被并購企業(yè)的利益相關(guān)者（股東、員工、債權(quán)人、客戶等）帶來更好的利益或提供更好的服務(wù)。

那么如何理解可口可樂收購匯源27可口可樂公司表示，提出以每股12.2港元的價(jià)格收購匯源果汁，該報(bào)價(jià)是匯源果汁昨日收盤價(jià)4.14港元的近三倍。該交易一旦達(dá)成，將成為可口可樂迄今為止在中國金額最大的一筆收購交易。匯源果汁2007年的銷售額為26.56億元，利潤為6.4億元，其凈資產(chǎn)則為46.61億元。而可口可樂開出的價(jià)碼相當(dāng)于其6.7年的營業(yè)收入、28年的利潤，也是其凈資產(chǎn)的3.8倍1.2中國企業(yè)并購與發(fā)展

一、中國企業(yè)并購風(fēng)起云涌，國、內(nèi)外機(jī)遇不斷騰中收購悍馬吉利收購沃爾沃北汽收購薩博杰克收購“奔馬”太宇收購四平北方30二、其實(shí)，WTO已對中國企業(yè)并購產(chǎn)生了影響“入世”協(xié)議要點(diǎn)對中國企業(yè)的影響可能產(chǎn)生并購的活躍行業(yè)可能的后果增加外資股權(quán)比例削減或消除進(jìn)口關(guān)稅和障礙消除銀行業(yè)及分銷的地域性及客戶類別限制對法治的承諾國內(nèi)企業(yè)間競爭加劇直接面對跨國公司國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)重新洗牌市場化運(yùn)作汽車食品及飲料交通運(yùn)輸電信制造金融零售地產(chǎn)國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)體制進(jìn)一步確立行業(yè)和企業(yè)集中度提高外資直接投資加大優(yōu)秀的中國企業(yè)走出國門31三、并購在新的金融危機(jī)環(huán)境下具有更實(shí)際的作用美國次貸危機(jī)進(jìn)而演化成的全球金融危機(jī)對并購的推動(dòng)和促進(jìn)；長期以來在中國，并購是改革和重組過程中的一個(gè)重要方面；自96年中國企業(yè)以70%的年均綜合增長率不斷增加，并購將繼續(xù)增長；政府推動(dòng)行業(yè)內(nèi)整合,證監(jiān)會鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行并購操作提升資產(chǎn)運(yùn)營能力；那些能夠熟練控制購并流程的企業(yè)將從購并中獲得豐厚的成果，超越了任何產(chǎn)業(yè)資本滾存獲得的收益；已經(jīng)有成熟的購并先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)供借鑒，更加激烈的國內(nèi)競爭可以豐富優(yōu)秀資本運(yùn)營企業(yè)的并購經(jīng)驗(yàn)；有戰(zhàn)略\品牌\實(shí)力的民營企業(yè)正逐漸成為購并市場的主角。32四、中國購并市場所面臨的具體挑戰(zhàn)1.并購戰(zhàn)略通常缺少對行業(yè)的內(nèi)在理解或缺乏公司的遠(yuǎn)景戰(zhàn)略規(guī)劃政治因素可以加速整合，但也能阻礙整合2.并購價(jià)格/評估由于缺乏數(shù)據(jù)/會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)而引發(fā)的問題，債務(wù)和其它現(xiàn)有負(fù)債不夠明晰由于金融危機(jī)導(dǎo)致的實(shí)體經(jīng)濟(jì)價(jià)值難以確定持股企業(yè)的持股員工對于股權(quán)的溢價(jià)期望值與并購價(jià)值差異大3.并購后的整合整合與并購操作脫離，沒有詳盡的計(jì)劃和充分科學(xué)的預(yù)測與操作流程缺乏并購后整合的經(jīng)驗(yàn)，計(jì)劃不夠充分，整合隊(duì)伍不專業(yè)，可控力差，不適應(yīng)比較困難的選擇，遲遲不能做出決定員工管理：如何處理人員配備過多的問題，同時(shí)留住最優(yōu)秀的員工？海外并購法律法規(guī)差異，人員費(fèi)用及用工理念不同。4.并購后企業(yè)文化的塑造無意識狀態(tài)下的文化整合速度太慢新企業(yè)文化塑造難度大，對新領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)的要求較高，而短時(shí)期文化矛盾突出，殺傷力大盛高咨詢認(rèn)為，隨著中國企業(yè)購并經(jīng)驗(yàn)的增長，具備社會和行業(yè)先進(jìn)文化的企業(yè)將會逐漸構(gòu)建自身并購及管理整合、文化整合方面的優(yōu)勢，最終獲得更高層次的競爭優(yōu)勢！33五、文化對中國企業(yè)并購的影響中國文化的特點(diǎn)影響要素產(chǎn)生的并購矛盾措施儒家文化為核心創(chuàng)業(yè)者思維面子文化對于法律的感知地域文化攀比文化和諧文化等級、層次、大家長、“忠、孝、禮”等情感的接受、心態(tài)調(diào)整資產(chǎn)+股權(quán)+感情=無價(jià)被收購是一種失敗的表現(xiàn)，出局的象征“情、理、法”對于執(zhí)行法規(guī)沒有義務(wù)、研討法律漏洞是價(jià)值的體現(xiàn)中國地域廣闊、人文差異大、思維方式難統(tǒng)一不患寡、患不均，不看長遠(yuǎn)、看現(xiàn)實(shí)不愿意有沖突、矛盾無法客觀、平等、職業(yè)化處理事務(wù)價(jià)值難定、意氣用事非理智因素參與談判、整合“法律是法律，問題歸問題”董事會等法人治理困惑南北、東西、幫派、小團(tuán)體、站隊(duì)文化績效文化難推行掩蓋問題、老好人心態(tài)的價(jià)值觀盡快明確領(lǐng)導(dǎo)者評估為輔、談判為主不提收購、占領(lǐng)，重組聯(lián)合、相互學(xué)習(xí)董事會下面的平衡手段，法律法規(guī)的新解理解、包容、融入后的價(jià)值統(tǒng)一購并方適度的奉獻(xiàn)、犧牲，增量帶存量建立有效的溝通機(jī)制，矛盾化解方案34盛高咨詢認(rèn)為，企業(yè)并購必須從以下六個(gè)方面來進(jìn)行：一、資本市場中，上市公司、外資而產(chǎn)生的購并活動(dòng)特點(diǎn)二、企業(yè)購并主購方的并購動(dòng)機(jī)和核心能力確定研究三、企業(yè)購并主購方的并購模式四、企業(yè)并購的四種類型及對應(yīng)的整合策略五、中國企業(yè)購并整合的五項(xiàng)原則六、兼并整合的副協(xié)同效應(yīng)351.整體并購趨勢：

全球并購市場中呈現(xiàn)美歐與中印兩大陣營最為活躍的趨勢以2006年為例：2006年中國全國的并購交易總額從2005年的618億美元驟增至1006億美元，增幅達(dá)63％。而在印度，2006年前10個(gè)月，印度企業(yè)在其國內(nèi)外發(fā)起的并購活動(dòng)也達(dá)到了237億美元，2006年全年超過250億美元。2007年，亞太區(qū)內(nèi)交易額同比增長39％，已完成的交易量同比增長34％。2008年-2009年，金融危機(jī)環(huán)境下的亞洲經(jīng)濟(jì)崛起促使了該地區(qū)的產(chǎn)業(yè)整合速度加快,中國資本針對海外資源型、技術(shù)型、互補(bǔ)型的企業(yè)投入加大，在未來的國家戰(zhàn)略與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中并購已經(jīng)成為必須的運(yùn)作形式。一、資本市場中，上市公司、外資而產(chǎn)生的購并活動(dòng)特點(diǎn)362.2006年-2008年中國：并購制度建設(shè)的里程碑始于2005年4月---2006年底的股權(quán)分置改革，產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。2006、2007年持續(xù)走強(qiáng)的股市行情對這一關(guān)系到我國資本市場根本性制度變革的最直接和最好的肯定。2008年《中華人民共和國反壟斷法》的提出進(jìn)一步為規(guī)范并購中的國家利益保障給與了有效地保證。一、資本市場中，上市公司、外資而產(chǎn)生的購并活動(dòng)特點(diǎn)（續(xù)）37一、資本市場中，上市公司、外資而產(chǎn)生的購并活動(dòng)特點(diǎn)（續(xù)）

3.

2006年-2008年企業(yè)并購呈現(xiàn)新的特征（1）支柱產(chǎn)業(yè)中的并購案例明顯增多（2）企業(yè)并購主體出現(xiàn)新的變化外資公司并購加速管理層收購（MBO）仍在悄然進(jìn)行私營公司并購明顯加快4.企業(yè)并購效率明顯提高5.企業(yè)并購方法不斷創(chuàng)新6.報(bào)表重組、保牌重組明顯減少38二、企業(yè)購并主購方的并購動(dòng)機(jī)和核心能力確定（一）通過股權(quán)收購達(dá)到規(guī)模擴(kuò)大或者產(chǎn)業(yè)鏈延伸并購方核心能力：1、具有行業(yè)中規(guī)?；蛘呒夹g(shù)的優(yōu)勢（成本/創(chuàng)新），行業(yè)發(fā)展間巨大；2、領(lǐng)導(dǎo)層具有清晰的戰(zhàn)略思路、布局能力和控制力(領(lǐng)導(dǎo)多為該行業(yè)的專家）3、銷售渠道的價(jià)值可以使被收購方認(rèn)同且有依賴；4、在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，并可做輸出；5、企業(yè)自身的管理水平較高并有凝聚力，具有母公司整合能力

案例：國美收購永樂新希望收購六合飼料39二、企業(yè)購并主購方的并購動(dòng)機(jī)和核心能力確定（續(xù)）（二）利用自身形成的地域品牌和產(chǎn)業(yè)實(shí)力優(yōu)先獲得地域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為戰(zhàn)略儲備（如地產(chǎn)、技術(shù)、人才、資金）等

購方核心能力：1、在地區(qū)經(jīng)濟(jì)中有舉足輕重的地位（社會與政府資源）；行業(yè)中有一定的地位和優(yōu)勢2、領(lǐng)導(dǎo)層善于利用品牌、人脈、資本等因素；3、主要管理人員本地化且有較強(qiáng)的凝聚力；4、融資平臺多在當(dāng)?shù)?，并有較好的互動(dòng)關(guān)系；企業(yè)管理水平一般，但資本運(yùn)作能力較強(qiáng)。案例：山東翔宇集團(tuán)收購臨邑醫(yī)藥集團(tuán)、黃金股份收購金洲礦業(yè)

40二、企業(yè)購并主購方的并購動(dòng)機(jī)和核心能力確定（續(xù)）

（三）、自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展已達(dá)到行業(yè)的終極地位，再進(jìn)行產(chǎn)業(yè)內(nèi)競爭投入產(chǎn)出效益空間不大，尋求同心多元化或者徹底多元化戰(zhàn)略以形成資本輸出獲利空間購方核心能力：1、具有行業(yè)中局部的優(yōu)勢（專業(yè)領(lǐng)域/專有市場）；2、領(lǐng)導(dǎo)層具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略思路、資本運(yùn)作能力、布局能力和控制力；3、企業(yè)自身的管理水平一般但有凝聚力，在購并前團(tuán)隊(duì)成員沒有較多的晉升空間；4、在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，可做輸出；進(jìn)入其他產(chǎn)業(yè)則人員的知識結(jié)構(gòu)、品牌、決策模式、經(jīng)營思路均可以/需要調(diào)整5、學(xué)習(xí)能力強(qiáng)、管理創(chuàng)新能力強(qiáng)案例：浙江萬馬三駕馬車（電纜、醫(yī)藥、地產(chǎn)）41二、企業(yè)購并主購方的并購動(dòng)機(jī)和核心能力確定（續(xù)）

（四）迫于內(nèi)、外界壓力（政府、行業(yè)競爭者、情感因素等）原因進(jìn)行的利用資本運(yùn)營手段獲得內(nèi)部及外部的資源整合購并核心能力：此種購并屬于被動(dòng)產(chǎn)生的購并行為，作為此種購并的購并方自身對購并并沒有太過于清晰的思路，往往受制于外界或內(nèi)部的壓力作出購并決定。但有時(shí)在市場競爭不太有序的環(huán)境下也可以獲得超出原有預(yù)期的收益，例如：土地、礦產(chǎn)、設(shè)備、新技術(shù)等。購并方收購的企業(yè)也多為較為困難的國有企業(yè)，存在較多的債務(wù)、人員負(fù)擔(dān)和歷史問題。通過政府協(xié)調(diào)和破產(chǎn)程序規(guī)范運(yùn)作的購并方案還可有空間運(yùn)行，但其中難度最大的在于人員思想、理念、文化等的整合。42二、企業(yè)購并主購方的并購動(dòng)機(jī)和核心能力確定（續(xù)）(五)基于國際化戰(zhàn)略實(shí)施的“走出去”策略，強(qiáng)調(diào)境外市場的進(jìn)入和基于成本、配額、銷售地域優(yōu)勢空間獲取的目標(biāo)購方核心能力：1、在國際、國內(nèi)具有行業(yè)中規(guī)?；蛘呒夹g(shù)的優(yōu)勢（成本/創(chuàng)新），行業(yè)發(fā)展空間巨大；2、領(lǐng)導(dǎo)層具有清晰的國際化戰(zhàn)略思路、布局能力和控制力；（領(lǐng)導(dǎo)多為該行業(yè)的引領(lǐng)者）3、國內(nèi)同類產(chǎn)品的市場占有率極高，國外市場面臨配額或進(jìn)入壁壘；4、在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，并可做輸出；可實(shí)施向上、向下及橫向的產(chǎn)業(yè)鏈組合5、企業(yè)自身的管理水平較高并有凝聚力

案例：TCL收購湯姆遜聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)43案例分析：TCL的國際化？---實(shí)質(zhì)是并購的失敗案例

急于國際化的TCL,在多年的并購之路中積累了不少教訓(xùn)。但是在國際并購行為中的準(zhǔn)備不足，拖累了TCL本身的業(yè)績。2002年9月TCL收購德國彩電企業(yè)施耐德（SchneiderElectronicsAG),TCL高層連什么叫盡職調(diào)查都不知道，就將這個(gè)公司買下來了，買下來后發(fā)現(xiàn)這個(gè)公司居然債務(wù)連天。TCL在2004年又完成對法國彩電企業(yè)湯姆遜的收購，這回TCL顯然并沒有吸收并購施奈德時(shí)的教訓(xùn)，同樣的問題不僅再次發(fā)生而且變本加厲，TCL表現(xiàn)出對并購風(fēng)險(xiǎn)的準(zhǔn)備嚴(yán)重不足。并購將原本盈利能力極佳的TCL拖入虧損的泥潭，2006年上半年，公司凈虧損達(dá)7.38億人民幣。隨后的阿爾卡特并購，也是傷痕累累。

完成并購后進(jìn)行整合時(shí)，TCL深感切膚之痛。李東生后來在多種場合感嘆“企業(yè)并購后整合成本超乎預(yù)期”

44如果一家企業(yè)打算通過并購的方式來實(shí)現(xiàn)國際化，這家企業(yè)就一定要有積累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。

TCL的沉痛教訓(xùn)告訴我們：用并購來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，就要將自己的管理水平快速提升，包括人才的儲備也要提早做得充分，而不能等到買了公司以后再做這些準(zhǔn)備工作。盛高觀點(diǎn)452004年12月，聯(lián)想公布了其與IBM簽署的歷史性協(xié)議－斥資12.5億美金（合97.5億港元）收購IBM全球臺式電腦和筆記本電腦業(yè)務(wù)。US$1.25billion12.5億美金收購IBMPC業(yè)務(wù)TheLENOVO-IBMDeal46全球頂級PC制造商全球PC優(yōu)良品牌企業(yè)/筆記本能力全球銷售、融資和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)中國市場領(lǐng)導(dǎo)中國第一PC品牌客戶/臺式機(jī)專長低成本采購、制造和分銷珠聯(lián)璧合、優(yōu)勢互補(bǔ)47獨(dú)特優(yōu)勢全球認(rèn)可的品牌更加多元化的客戶群和廣泛的分銷網(wǎng)絡(luò)世界級的技術(shù)堅(jiān)固的戰(zhàn)略伙伴與IBM長期戰(zhàn)略結(jié)盟為聯(lián)想提供品牌、分銷、服務(wù)及融資方面的長期支持世界級的管理新團(tuán)隊(duì)兼收雙方的經(jīng)驗(yàn)和專長提升產(chǎn)品組合通過結(jié)合雙方在臺式機(jī)和筆記本方面的優(yōu)勢為全球客戶提供更多元化的產(chǎn)品組合運(yùn)營效率商業(yè)整合形成的合力領(lǐng)先技術(shù)保證TCO優(yōu)化和產(chǎn)品差異化全球第3PC領(lǐng)導(dǎo)亞洲第一大PC供應(yīng)商48解決文化沖突是收購成功的關(guān)鍵

IBM員工喝礦泉水，穿西裝和吃低熱量飲食。中國最大電腦制造商聯(lián)想公司員工則喜歡喝魚頭湯，穿開領(lǐng)襯衣和抽煙。

49摘自2009年3月

親愛的同事：今天造成聯(lián)想困難的兩大根本原因，客觀原因是金融風(fēng)暴——不管它多強(qiáng)烈但總是要刮過去的；而主觀的原因則確是值得我們認(rèn)真思考的！在并購IBMPC以前的中國聯(lián)想，其領(lǐng)導(dǎo)人、團(tuán)隊(duì)都是經(jīng)受過千錘百煉的考驗(yàn)的。但自從并購以后，則一切全變了，商業(yè)環(huán)境變了，團(tuán)隊(duì)變了，公司的治理結(jié)構(gòu)變了——過去是單一大股東為主的董事會，現(xiàn)在是一個(gè)真正國際的董事會。過去打仗的方法要在新的環(huán)境下調(diào)整。要調(diào)整、要學(xué)習(xí)，那就會磨合、碰撞、矛盾；于是，戰(zhàn)略會不清晰了，文化要重新建立了，這之中有大量的痛苦，要付很多學(xué)費(fèi)。但應(yīng)該講這全在規(guī)律之中，全是必然的。如果并購是極簡單的事情，連這點(diǎn)學(xué)費(fèi)都不要付的話，聯(lián)想并購IBMPC就根本用不著引起這么大的驚訝和震動(dòng)。好在我認(rèn)為我們付出的學(xué)費(fèi)真正學(xué)到了東西，這個(gè)學(xué)習(xí)的結(jié)晶就是楊元慶為CEO，RoryRead為COO的領(lǐng)導(dǎo)班子。

…………

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今天聯(lián)想的員工是由幾部分人構(gòu)成的，中國的、原IBM的、后來招聘的，都有自己明顯的優(yōu)勢、明顯的特征，如果能很好的互補(bǔ)合作，擰成一股繩就將是無敵的力量。

能不能做到這一點(diǎn)，關(guān)鍵是在CEO的身上。元慶對我說，他不但會對待各種國籍、不同來源的員工一視同仁，任人唯賢；而且在當(dāng)前會格外注意傾聽、尊重不同國籍員工的意見，在未來，他則要努力消除人們對自己來自哪里的印象，變成一家人。我相信元慶一定會這樣做的，因?yàn)槎聲x擇元慶當(dāng)CEO是因?yàn)槲覀兞私馑坏心芰?，而且是要做一番大事業(yè)的人。而他要想成就這一番大事業(yè)，他就一定要有做一個(gè)國際公司統(tǒng)帥的胸懷和能力。

………………謝謝!柳傳志51強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的并購模式：波音與麥道的并購管理型并購模式：海爾模式資本型并購模式：康佳模式互補(bǔ)并購型模式：美國在線（AOL）并購時(shí)代華納“大魚吃小魚”并購模式：我國啤酒業(yè)的并購縱向并購模式：美國思科系統(tǒng)公司混合并購型模式：華晨系的并購案和德隆系的并購案例三、企業(yè)并購主購方的并購模式52第一、一致性原則兼并收購企業(yè)的實(shí)施必須與公司發(fā)展戰(zhàn)略吻合，純粹為了產(chǎn)生并購利益、產(chǎn)生并購效益去做的，跨行業(yè)去并購一些企業(yè)，成功的可能性往往很低。第二、優(yōu)勢性原則必須是自己優(yōu)勢（資本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并購方發(fā)展戰(zhàn)略也許和被并購方是吻合的，但是如果并購方?jīng)]有這種優(yōu)勢去管理（駕馭）這種項(xiàng)目，結(jié)果也可能會失敗。第三、文化相融原則并購方企業(yè)的管理理念和文化和被并購方是不是能夠融合。一般來講，一個(gè)企業(yè)的企業(yè)文化鍛造能力越強(qiáng)，對于并購方來說整合的難度會越大。例如并購中的所謂強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合模式，成功的可能性是最低的。通常是一個(gè)強(qiáng)勢企業(yè)去兼并一個(gè)弱勢企業(yè)，同時(shí)并購方的理念需要快速的輸入到并購企業(yè)中，整合的手段和效率是基礎(chǔ)。四、我們可以看出：深層次企業(yè)并購必須有一定的指導(dǎo)性原則。盛高咨詢認(rèn)為，中國企業(yè)購并與整合必須堅(jiān)持五項(xiàng)原則：53四、我們可以看出：深層次企業(yè)并購必須有一定的指導(dǎo)性原則。盛高咨詢認(rèn)為，中國企業(yè)購并與整合必須堅(jiān)持五項(xiàng)原則：（續(xù)）

第四、增值性原則

資產(chǎn)并購后要產(chǎn)生增值的效益，有些并購方進(jìn)來之后外部環(huán)境的支持力減弱或走向了反面，要避免這種情況發(fā)生，最有效的一種方式就是并購之后的價(jià)值能夠更大限度地發(fā)揮，同時(shí)借用當(dāng)?shù)卦械墓蓶|企業(yè)和并購員工的支持，達(dá)到本土化的要求。第五、整合優(yōu)先原則

購并未舉、整合先行。沒有一個(gè)清醒的自我認(rèn)識和對購并企業(yè)的清晰了解，無法對購并后的整合策略制定做出有效的計(jì)劃，忽視購并后整合的運(yùn)作往往使購并價(jià)值損失殆盡。54從國內(nèi)外的經(jīng)驗(yàn)來看，無關(guān)多元化的成功率最低，而且給股東帶來的回報(bào)率也比較低無關(guān)多元化的成功率最低國內(nèi)外實(shí)踐證明，無關(guān)多元化公司幾乎很少能獲得長久成功，而專業(yè)化公司的成功率最高，相關(guān)多元化公司的成功率次之多元化企業(yè)的股東回報(bào)率也最低麥肯錫通過對412家企業(yè)樣本的分析發(fā)現(xiàn)：從回報(bào)率來看，多元化公司的回報(bào)率低于適度多元和專業(yè)化經(jīng)營的公司麻省理工學(xué)院斯隆管理評論的報(bào)告也表明：“和單一型企業(yè)相比，多元化企業(yè)的利潤一般要低5％到12％?！贝笮推髽I(yè)的多元化程度降低：進(jìn)入的行業(yè)越來越少：統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，20世紀(jì)70年代美國每個(gè)大企業(yè)進(jìn)入的行業(yè)是4.3個(gè)，而到了90年代，每個(gè)大企業(yè)進(jìn)入的行業(yè)只有1.2個(gè)絕大多數(shù)超級跨國企業(yè)都有鮮明的、一句話就能說清的主營業(yè)務(wù)：財(cái)富500強(qiáng)的前十名公司中只有GE一家是多元化發(fā)展的大型企業(yè)集團(tuán)數(shù)據(jù)來源：麥肯錫分析說明：專業(yè)化經(jīng)營（67%的營業(yè)收入來自一個(gè)事業(yè)單位）、適度多元化經(jīng)營（至少67%的營業(yè)收入來自于兩個(gè)事業(yè)單位）、多元化經(jīng)營（少于67%的營業(yè)收入來自于兩個(gè)事業(yè)單位）55五、企業(yè)并購的四種類型及對應(yīng)的整合策略救援型（rescues）并購協(xié)作型（collab-orations）并購爭奪型（contestedsituations）并購襲擊型（raids）并購。

合作不合作救援型并購協(xié)作型并購爭奪型并購襲擊型并購56五、企業(yè)并購的四種類型及對應(yīng)的整合策略（續(xù)）要素救援型并購協(xié)作型并購爭奪型并購襲擊型并購收購方態(tài)度救世主平等一方有意愿、兩方差異大占領(lǐng)軍、勝利者收購方整合難度難度大如有違約、難度加大難度大巨大收購方資金要求要求高融資方式較多，可調(diào)整高度關(guān)注價(jià)格多、盡可能的高于被并購方的市價(jià)收購方管理能力要求水平高水平高要求一定的水平高且強(qiáng)勢被購方態(tài)度合作合作先期不合作最后合作最不合作被購方整合難度難度大如有違約、難度加大難度大需要最大變革被購方人員心態(tài)不情愿但不得不你情我愿從不情愿到情愿感性對抗情緒類型57五、企業(yè)并購的四種類型及對應(yīng)的整合策略（續(xù)）要素救援型并購協(xié)作型并購爭奪型并購襲擊型并購并購項(xiàng)目時(shí)間時(shí)間緊迫時(shí)間較長時(shí)間長時(shí)間緊迫要求整合時(shí)間時(shí)間長時(shí)間短時(shí)間長時(shí)間長、伴隨不定期的抵抗可能人員流失率大小最大最大雙方觀點(diǎn)差異大小大最大雙方比喻婚姻速配自由戀愛戀愛競爭、多人角逐類似強(qiáng)奸占并購中的比率少最多多最少標(biāo)志公司婚姻速配強(qiáng)生（Johnson&Johnson）中海油的收購

微軟收購亞虎

類型58風(fēng)險(xiǎn)曲線從救援型并購到襲擊型并購，被并購企業(yè)的抵制程度在逐步提高，而并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)卻是兩頭高、中間低。在救援型并購中，收購方兼并的往往是一家陷入財(cái)務(wù)困境、缺乏高水平領(lǐng)導(dǎo)者的企業(yè)。襲擊型并購肯定會遇到全面的抵制，同時(shí)面臨企業(yè)的資產(chǎn)被目標(biāo)企業(yè)的管理者轉(zhuǎn)移的威脅。如果公司的高層管理決定對敵意收購的企業(yè)進(jìn)行整頓時(shí)，這些人將會主動(dòng)離職。實(shí)施襲擊型并購的企業(yè)經(jīng)常會付出比當(dāng)初預(yù)期高的成本才能成功收購目標(biāo)企業(yè)，同時(shí)完成收購后收購企業(yè)自身也就面臨債務(wù)危機(jī)。風(fēng)險(xiǎn)曲線抵制傾向救援型并購協(xié)作型并購爭奪型并購襲擊型并購59六、兼并的負(fù)協(xié)同效應(yīng)

并購很重要的一個(gè)動(dòng)因就是能夠帶來積極的協(xié)同效應(yīng)，A公司購買B公司，資源整合后產(chǎn)生的總收益大于兩家公司各自資源收益之和，即一加一大于二。協(xié)同效應(yīng)既帶來正面影響也帶來負(fù)面影響。與收益一樣，兩家企業(yè)的問題合到一起也會產(chǎn)生負(fù)面的協(xié)同效應(yīng)。一家企業(yè)的問題加上另一家企業(yè)的問題不能簡單地等于合并后企業(yè)的總問題，企業(yè)在合并后會出現(xiàn)一些新的問題。

舉例：相愛總是簡單，相處太難！60

合并之后的新問題，同時(shí)四個(gè)主要因素增加了復(fù)雜度范圍在所有的運(yùn)營和功能區(qū)域有大量的決策要做很多的項(xiàng)目、初步行動(dòng)和風(fēng)險(xiǎn)要管理時(shí)間壓力所有的利益相關(guān)者期望快速執(zhí)行決策應(yīng)該不被耽誤地馬上作出同時(shí)性戰(zhàn)略、策略和運(yùn)營決策的共同存在決策的強(qiáng)烈內(nèi)部依賴性短期內(nèi)戰(zhàn)略決策看起來是不匹配的人的成分涉及大量的人員（業(yè)務(wù)、職能、執(zhí)行人員等）文化不匹配的風(fēng)險(xiǎn)在并購的公司間可以溝通的資源很少戰(zhàn)略和上市組織基礎(chǔ)建設(shè)支持功能溝通整合管理一個(gè)沒有經(jīng)過并購操作的公司，正常的經(jīng)營管理可以有計(jì)劃和步驟的處理事務(wù)，人員的結(jié)構(gòu)可以慢慢調(diào)整，交流溝通，主題明確，功到自然成。但是兩家合并后的企業(yè)往往沒有那樣的環(huán)境和時(shí)間，管理受到了很多因素的阻礙第二單元：并購整合之實(shí)務(wù)操作篇62一.企業(yè)并購整合操作的核心就是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)類型簡要情況政治環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)并購在相當(dāng)大程度上受制于政治環(huán)境，如石油業(yè)與中東局勢的關(guān)系。法律風(fēng)險(xiǎn)各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制都可能制約并購行為。信息風(fēng)險(xiǎn)因信息不對稱造成對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力判斷失誤。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并購融資的籌措方式不當(dāng)，資金成本過高，與現(xiàn)金流回籠不匹配。產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)并購方必須對目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細(xì)分中存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分估計(jì)。營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)對未來經(jīng)營環(huán)境的不確定性和多變形無法準(zhǔn)確預(yù)測。體制風(fēng)險(xiǎn)體制轉(zhuǎn)軌時(shí)期，許多政策法規(guī)正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟(jì)體制尚未健全，一些經(jīng)濟(jì)手段還不能充分發(fā)揮作用。整合風(fēng)險(xiǎn)許多并購項(xiàng)目由于忽視了整合而導(dǎo)致了整個(gè)項(xiàng)目的失敗。63Source:A.T.Kearney'sglobalPMIsurvey'98頂級表現(xiàn)的并購企業(yè)在長期的價(jià)值獲得15%第一年第二年兩年后積累的價(jià)值獲得85%時(shí)間交易完成12345678910-10-8-6-4-20246價(jià)值獲得或損失（百萬美元）協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)的年份協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)的時(shí)間是一個(gè)關(guān)鍵Source: MarlLSirower:TheSynergyTrap.Calculatedbasedona$10MMacquisitionpremium,representing50%ofmarketvalue國外的經(jīng)驗(yàn)告訴我們，達(dá)到所設(shè)定的目標(biāo)利潤的最關(guān)鍵因素是速度，在中國是否是一樣的呢？64<SectionGhost>二.企業(yè)并購整合操作步驟明確并購需求，制定并購戰(zhàn)略成立并購小組，選擇并購?fù)顿Y總顧問搜索、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)，簽訂并購意向書開展盡職調(diào)查制定對目標(biāo)企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務(wù)整合計(jì)劃對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，確定交易價(jià)格并購融資設(shè)計(jì)并購方案簽署收購協(xié)議交割、變更登記，并購后的整合計(jì)劃實(shí)施651、明確并購需求，回答問題一：是否并購戰(zhàn)略方向要點(diǎn)關(guān)鍵問題備注水平整合動(dòng)機(jī)：擴(kuò)大產(chǎn)品或市場規(guī)模的動(dòng)機(jī)強(qiáng)化競爭地位的動(dòng)機(jī)快速取得生產(chǎn)設(shè)備的動(dòng)機(jī)風(fēng)險(xiǎn)：大量的資金支出投資過于集中于某個(gè)產(chǎn)業(yè)或者多元化的陷阱需要進(jìn)一步考慮內(nèi)部自行創(chuàng)設(shè)還是收購現(xiàn)成企業(yè)實(shí)現(xiàn)目的具體問題：是否有足夠時(shí)間完成內(nèi)部成長與自行創(chuàng)設(shè)相比，何者成本較低與自行創(chuàng)設(shè)相比，接受對象所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)是否更好企業(yè)要根據(jù)市場研究的結(jié)果，分析市場的發(fā)展速度以及本企業(yè)在市場中的競爭地位，結(jié)合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，確定是選擇橫向、縱向還是多元化發(fā)展戰(zhàn)略，從而決定并購整合的方式。垂直整合上游整合下游整合661、明確并購需求，回答問題二：內(nèi)部評估“我是誰？”評估主題關(guān)鍵問題行業(yè)及公司類型本企業(yè)主要從事哪些經(jīng)營活動(dòng)，未來發(fā)展趨勢如何？目前企業(yè)經(jīng)營處于哪個(gè)發(fā)展階段？企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿θ绾?？在改革?chuàng)新的基礎(chǔ)上企業(yè)經(jīng)營又和發(fā)展前景？企業(yè)面臨哪些機(jī)遇和挑戰(zhàn)？企業(yè)的競爭地位和今后的變化趨勢如何？銷售額及利潤率本企業(yè)所處行業(yè)的需求狀況及利潤率水平，市場發(fā)展前景如何？企業(yè)并購欲達(dá)到的銷售額和利潤率？目標(biāo)企業(yè)在本市場中的競爭地位和發(fā)展前景如何？財(cái)務(wù)能力企業(yè)是否有實(shí)施并購所需的足夠的財(cái)力？企業(yè)能承受多少目標(biāo)企業(yè)的前期債務(wù)？地域特點(diǎn)企業(yè)所處的行業(yè)是否有較為明顯的地域特點(diǎn)？目標(biāo)企業(yè)是否符合企業(yè)整體戰(zhàn)略規(guī)劃？是否能實(shí)現(xiàn)企業(yè)制定的規(guī)模效益？購買價(jià)格及融資能力企業(yè)愿意為收購目標(biāo)企業(yè)支付多少錢？企業(yè)的融資能力如何？企業(yè)的并購目標(biāo)是否能被投資者認(rèn)可？671、明確并購需求，回答問題三：在內(nèi)部評估的基礎(chǔ)上“誰是目標(biāo)”評估主題關(guān)鍵問題管理優(yōu)勢及劣勢目標(biāo)企業(yè)的管理能力如何？并購后將如何對企業(yè)實(shí)施管理整合？營銷戰(zhàn)略并購能否能提高企業(yè)產(chǎn)品的市場份額或達(dá)到企業(yè)對新進(jìn)入行業(yè)份額的占有？并購后的營銷戰(zhàn)略如何？是否有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的并購目標(biāo)？競爭對手的數(shù)量和實(shí)力除了本企業(yè)外，是否有其他企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)感興趣？他們的實(shí)力如何？企業(yè)將在并購中如何應(yīng)對這些競爭對手？銷售渠道并購是否為了擴(kuò)大銷售網(wǎng)絡(luò)？企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)與被收購方擁有的網(wǎng)絡(luò)是互補(bǔ)的嗎？合并后的網(wǎng)絡(luò)能否降低分銷成本？企業(yè)運(yùn)營效率并購能否提高企業(yè)的運(yùn)營效率？具體體現(xiàn)在哪里？商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)企業(yè)是否想通過并購獲得商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)？研發(fā)目標(biāo)企業(yè)的科技創(chuàng)新能力如何？企業(yè)是否想通過并購帶來更高的創(chuàng)新能力？如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)的科技目標(biāo)？68買門票買人才買產(chǎn)品買技術(shù)買規(guī)模買效率買市場創(chuàng)造價(jià)值明確并購需求，制定并購戰(zhàn)略69根據(jù)并購戰(zhàn)略擬定初步的篩選標(biāo)準(zhǔn)如某世界500強(qiáng)化工公司公布的理想收購對象標(biāo)準(zhǔn)：

1、與生產(chǎn)與銷售潤滑油有關(guān)2、具有相當(dāng)?shù)钠放浦群拖M(fèi)忠誠度3、能從公司的營銷網(wǎng)絡(luò)和技能中獲益4、處于成長性的市場中5、在區(qū)域市場處于領(lǐng)先地位6、銷售毛利率不低于30%7、凈資產(chǎn)收益率不低于10％8、被收購后利用收購方資源可以獲得大幅銷售增長9、擁有一個(gè)優(yōu)秀的且在成交后愿意繼續(xù)留任的管理層10、交易價(jià)格的P/E不高于15倍、市值/EBIT不高于10倍等701、明確并購需求，回答問題四：誰是并購主體并購主體注意事項(xiàng)集團(tuán)公司服務(wù)于集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略；子公司服務(wù)與子公司業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略上市公司多以換股的方式進(jìn)行；資本與產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略協(xié)同杠桿收購注冊空殼公司，注入新股本，然后由新公司通過借貸或發(fā)債收購目標(biāo)公司；管理層收購主要有以個(gè)人作為收購主體、成立代理人公司或者員工持股會等方式712、組建并購小組，選擇并購整合總顧問，

戰(zhàn)略投資決策委員會法律功能稅務(wù)功能財(cái)務(wù)功能公共關(guān)系并購方高管、管理顧問、談判策略專家整合功能管理功能購并小組72問題三：并購小組的工作確定及明確領(lǐng)導(dǎo)者

并購小組的主要工作：1評估目標(biāo)公司2審查因并購而可能產(chǎn)生的法律及財(cái)務(wù)問題3融資問題，如何取得足夠的資金來支付并購4處理并購中的稅務(wù)問題5并購中的關(guān)鍵人員了解和發(fā)展意愿6目標(biāo)公司的經(jīng)營與并購者的經(jīng)營融合問題；

并購小組的領(lǐng)導(dǎo)：需要強(qiáng)調(diào)的是，小組中需要一名熟悉并購公司并有豐富并購經(jīng)驗(yàn)，能對并購過程進(jìn)行有效管理和做出正確決策的領(lǐng)導(dǎo)者。一般情況下，由并購方公司的最高層主管出任。73選擇并購整合總顧問一般選擇知名的會計(jì)咨詢公司或律師事務(wù)所擔(dān)任并購總顧問(LeadAdvisor);如大型跨國并購，需要聘請投資銀行擔(dān)任并購總顧問；為確保并購的成功，還需要聘請管理咨詢公司擔(dān)任并購整合總顧問；選對真確的人就等于成功了一半743、搜索、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)，簽訂意向書買方賣方買方委托小組簽訂意向書和保密協(xié)議書盡職調(diào)查搜索初步篩選管理、財(cái)務(wù)、法律顧問等賣方委托小組確定目標(biāo)75并購信息的發(fā)布渠道選擇優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)適用條件局部招標(biāo)顯示銷售的可信性買賣雙方選擇靈活對企業(yè)經(jīng)營和信息泄露影響有限；降低競標(biāo)失敗的風(fēng)險(xiǎn)增加創(chuàng)造競爭的難度并購市場一般較少的近期交易較少的強(qiáng)有力買家協(xié)商交易對企業(yè)經(jīng)營的連貫性影響最小加快交易進(jìn)展保證機(jī)密性如果失敗，對未來機(jī)會影響小可能無法獲得最高價(jià)值無直接競爭需要管理層對單個(gè)買家更多的時(shí)間投入買家可能挖走雇員可確定強(qiáng)勁買家存在其他戰(zhàn)略選擇更有利于財(cái)務(wù)復(fù)雜、需要進(jìn)行財(cái)務(wù)重組的交易公開競標(biāo)創(chuàng)造最大競爭限制賣方談判的靈活性加強(qiáng)對買方的壓力，提升賣方的競爭地位接近最多的買家可能使企業(yè)經(jīng)營中斷可能使企業(yè)信息泄露競標(biāo)可能要求的時(shí)間較長如果交易失敗可能影響公司聲譽(yù)并購市場興旺近期交易旺盛買家分散，無明顯地域差別明顯的買家競爭可購對象較少76雙匯的公開競標(biāo)---如何吸引高盛2006年3月，河南漯河市國資委正式將持有的雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的100%股權(quán)對外整體轉(zhuǎn)讓，掛牌價(jià)格為10億元，而北京產(chǎn)權(quán)交易所則全權(quán)負(fù)責(zé)雙匯集團(tuán)的掛牌出售事宜。雙匯集團(tuán)資產(chǎn)合計(jì)約為22.23億元，負(fù)債合計(jì)約為15.56億元，評估后的凈資產(chǎn)為6.67億元。77雙匯的公開競標(biāo)---如何吸引高盛雙匯對意向買家設(shè)置的條件：意向受讓方或其主要股東是國際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團(tuán)或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(不包括對沖基金，不包括實(shí)業(yè)企業(yè))，具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力。意向受讓方或其主要股東，管理的資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)達(dá)到或