股權轉(zhuǎn)讓課件

股權轉(zhuǎn)讓歷史成本原則

“歷史成本原則”

第五十五條企業(yè)所得稅法第十條第（七）項所稱未經(jīng)核定的準備金支出，是指不符合國務院財政、稅務主管部門規(guī)定的各項資產(chǎn)減值準備、風險準備等準備金支出

。（國稅函【2009】202號文件）案例：“工商銀行國債利息的風險準備”。

第五十六條企業(yè)的各項資產(chǎn)，包括①固定資產(chǎn)、②生物資產(chǎn)、③無形資產(chǎn)、④長期待攤費用、⑤投資資產(chǎn)、⑥存貨等，以歷史成本為計稅基礎

。

前款所稱歷史成本，是指企業(yè)取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。

企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值

，除國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以確認損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計稅基礎。歷史成本原則

一般而言，一項資產(chǎn)的增加，必然伴隨著收入（利潤）的增加

，因此如果根據(jù)歷史成本原則，稅務不認可該項資產(chǎn)的增加，自然也不會認可該項收入，應該進行納稅調(diào)減。

在資產(chǎn)處置時，該項暫時性差異會自然轉(zhuǎn)回。

納稅申報思路：以資產(chǎn)入手，來調(diào)整利潤。1、計稅基礎2、資產(chǎn)凈值3、賬面原值4、賬面價值實際發(fā)生的原則《企業(yè)所得稅法》

第八條企業(yè)①實際發(fā)生的與②取得收入有關的、③合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。

資產(chǎn)計稅基礎：歷史成本原則，持有期間不得變化。

什么時候可以變化？實際發(fā)生的原則。

1、不再持有時。2、實際發(fā)生或不再持有時。歷史成本原則

（一）長期股權投資投資初始調(diào)整產(chǎn)生的收益A公司2008年出資500萬元，對M公司進行投資，持股比例25%。A公司采用權益法核算，M公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為2400萬元。即：A公司占25%部分為600萬元。

借：長期股權投資——成本600萬

貸：銀行存款500萬

元

營業(yè)外收入100萬元

1、附表十一第五列（權益法核算對初始投資成本調(diào)整產(chǎn)生的收益）：100萬元2、附表三第六行（按權益法核算長期股權投資對初始投資成本調(diào)整確認收益）

3、該項投資的計稅基礎為500萬元，無論“世界如何變幻”持有期間不再變動。歷史成本原則

（二）權益法核算長期股權投資持有期間損益

M公司2008年利潤總額為1000萬元，歸屬于A公司份額為250萬元，A公司做賬如下：

借：長期股權投資——損益調(diào)整250萬

貸：投資收益250萬

持有期間計稅基礎不變，因此稅務不認可！

1、附表十一第七列（會計投資損益）：250萬元2、附表十一第八列（免稅收入）：0

3、附表十一第九列（全額征稅收入）：0

4、附表十一第十列（會計與稅收的差異）：250萬5、附表三第七行第四列（按權益法核算長期股權投資持有期間的投資損益）250萬

思考：250萬元是否為免稅收入？投資公司是否可以作為“三項費用扣除基數(shù)”？

歷史成本原則

（四）權益法核算分紅常見錯誤處理

M公司2009分紅1000萬元，歸屬于A公司份額為250萬元，A公司做賬如下：

借：應收股利250萬

貸：長期股權投資——損益調(diào)整250萬

持有期間計稅基礎不變，因此稅務不認可！

常見錯誤：附表五第三行、附表三第十五行第四列，對實際收到的投資收益作納稅調(diào)減處理，但是附表三第七行未作納稅調(diào)增，導致偷稅的后果。

總結：1、會計未作投資收益，稅收視為收入。2、進行納稅調(diào)增。3、該項收入為免稅收入，因此進行納稅調(diào)減。歷史成本原則

（五）長期股權投資減值準備

1、附表10（準備金調(diào)整明細表）2、附表3第51行（準備金調(diào)整項目）

A公司2008年擁有對M公司的長期股權投資

①長期股權投資——成本：600萬元；②長期股權投資——損益調(diào)整：250萬元；③2009年計提長期股權投資減值準備：400萬元。歷史成本原則

（五）長期股權投資減值準備

2009年，提取減值準備。

借：資產(chǎn)減值損失400萬（或投資收益）

貸：長期股權投資—減值準備400萬

此時，長期股權投資價值減少400萬元，“任爾東南西北風，我自巍然不動！”因此，稅法不認可該項減值，同時也不認可對利潤的沖減，應該調(diào)增！

1、附表十第七行第五列：400萬（調(diào)增）2、附表三第五十一行第三列：400萬（調(diào)增）歷史成本原則分析如下：

1、

長期股權投資—減值準備400萬（0），稅收不認可持有期間的減值。由于2009年度該項準備計提時，已經(jīng)做納稅調(diào)增，因此本年為暫時性差異的轉(zhuǎn)回。應該調(diào)減400萬元。在附表十進行調(diào)整。2、長期股權投資—損益調(diào)整250萬（0），持有期間不確認長期股權投資的增加。由于2009年度已經(jīng)做納稅調(diào)減，因此本年為暫時性差異的調(diào)增。應該調(diào)增250萬元。

3、投資成本600萬（500萬），由于2008年度對營業(yè)外收入已經(jīng)調(diào)減，因此應該調(diào)增100萬元。

總計：調(diào)減50萬元。歷史成本原則填表如下：

1、附表十一第十一列（投資轉(zhuǎn)讓凈收入）：700萬2、附表十一第十二列（投資轉(zhuǎn)讓的會計成本）：850萬3、附表十一第十四列（會計上確認的轉(zhuǎn)讓所得或損失）-150萬

4、附表十一第十三列（投資轉(zhuǎn)讓的稅收成本）500萬

5、附表十一第十五列（按稅收計算的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失）200萬6、附表十一第十六列（會計與稅收的差異）-150-200=-350萬7、附表三第四十七行第四列（投資轉(zhuǎn)讓處置所得）調(diào)增350萬。

8、附表十第二列400萬，第五列-400萬元（調(diào)減）9、附表三第五十一行（準備金調(diào)減項目）調(diào)減400萬。歷史成本原則（七）為什么損益調(diào)整不能在企業(yè)所得稅前扣除？1、國稅函【2010】79號文件2、國稅函【2009】698號文件3、國稅發(fā)【2000】118號文件4、國稅函【2004】390號文件5、國稅發(fā)【1997】71號文件

分析：第一，經(jīng)濟意義上的重復征稅與法律意義上的重復征稅。法律意義上的重復征稅是指對同一納稅主體的同一筆收入征稅；經(jīng)濟意義上的重復征稅是指對不同納稅主體的同一筆收入征稅，這在稅法理論上是允許的。第二，考慮到購買股權方的計稅基礎問題。歷史成本原則（八）轉(zhuǎn)讓股權的其他稅種？1、增值稅（國稅函【2002】420號）2、非上市公司股權轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅（國稅函【2000】961號、國稅函【2002】165號）3、上市公司轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅《營業(yè)稅暫行條例》第五條第四款；《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第十八條、財稅【2009】111號）3、印花稅（國稅發(fā)【1991】155號）4、土地增值稅（國稅函【2000】687號）5、個人所得稅（20%）投資的稅務處理三、股權轉(zhuǎn)讓序號項目稅收待遇1增值稅不屬于征稅范圍2營業(yè)稅財稅【2002】191號文件第二條3企業(yè)所得稅《實施條例》第十六條（財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入）4個人所得稅《個人所得稅法》第六條第五款（20%）5土地增值稅國稅函【2000】687號6印花稅國稅發(fā)【1991】155號文件第十條7契稅財稅【2008】175號文件第二條；國稅發(fā)【2009】89號文件第一條。股權與計稅基礎序號項目計稅基礎1自行評估不允許改變計稅基礎。除非進行股份制改造，一般也不允許自行評估改變記賬價值。2接受投資（房屋）