第七章-股份公司IPO

第八章股份公司IPO決策

股份公司IPO概述

公司IPO的發(fā)行定價(jià)

中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO

全球主要資本市場(chǎng)的IPO發(fā)行人(股份公司)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)保薦人會(huì)計(jì)師律師評(píng)估師公眾投資者IPO各主體簡(jiǎn)介融資投資一、股份公司IPO的概念股份公司IPO（InitialPublicOfferings）是指股份公司第一次將自己的股票出售給公眾投資者的過(guò)程，售出的股票隨后可以在二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行交易。IPO買殼上市指非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的借殼上市指上市公司的母公司通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市第一節(jié)股份公司IPO概述及決策問(wèn)題方式：境內(nèi)直接IPO間接買殼上市選殼買殼換殼借殼上市境外直接IPO間接-借殼上市買殼上市造殼上市控股上市附屬上市合資上市分拆上市二、公司IPO的利與弊便于籌集新資金分散原始股東的風(fēng)險(xiǎn)提高股票的變現(xiàn)能力便于確定公司價(jià)值提高公司知名度公司實(shí)現(xiàn)IPO需要大量的費(fèi)用影響原有股東的控制權(quán)必須履行信息披露的義務(wù)降低公司決策的效率利弊發(fā)行人(股份公司)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)保薦人會(huì)計(jì)師律師評(píng)估師公眾投資者IPO各主體簡(jiǎn)介融資投資三、公司IPO的中介機(jī)構(gòu)及選擇投資銀行券商或保薦人由具有證券承銷資格和投資銀行業(yè)務(wù)資格的證券公司擔(dān)任在同行中是否有較高的聲譽(yù)是否有與其他知名中介機(jī)構(gòu)保持良好合作關(guān)系的記錄是否有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò)有無(wú)為本行業(yè)上市公司提供上市和包裝的經(jīng)驗(yàn)?zāi)芊駷楣旧鲜泻蟮倪\(yùn)作提供后續(xù)支持和幫助能否為公司首次公開發(fā)行的股票定出合理的價(jià)格注冊(cè)會(huì)計(jì)師選擇的會(huì)計(jì)事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)事務(wù)所提供服務(wù)的便利程度律師發(fā)行上市如果在國(guó)內(nèi)，只需要聘請(qǐng)境內(nèi)律師即可如果在境外上市的話，除國(guó)內(nèi)律師外，還需要聘請(qǐng)境外律師四、IPO時(shí)機(jī)的選擇P180內(nèi)部決策因素P181外部決策因素只有外部市場(chǎng)環(huán)境和內(nèi)部管理準(zhǔn)備工作都非常合適或充分時(shí)，公司上市時(shí)機(jī)的選擇才是成功的五、上市地點(diǎn)的選擇公司上市從大的方面來(lái)說(shuō)有兩種選擇：境內(nèi)上市或境外上市。境外上市-利境外上市-弊建立長(zhǎng)期在證券市場(chǎng)上融資的條件，持續(xù)融資更加便利境外上市后，股票可自由流通，為創(chuàng)業(yè)股東和風(fēng)險(xiǎn)資本構(gòu)筑了通暢的退出平臺(tái)有利于管理現(xiàn)代化、規(guī)范企業(yè)管理，有利于社會(huì)監(jiān)管、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力和向心力海外上市提高了公司的國(guó)際地位，可以在國(guó)際化的技術(shù)、市場(chǎng)、管理和人才等方面得到更多的合作機(jī)會(huì)上市時(shí)間較短境外上市可選擇的市場(chǎng)容量比較大境外法律與我國(guó)法律不同，對(duì)股票發(fā)行、交易和信息披露的要求不同境外市場(chǎng)發(fā)行市盈率較低，影響籌資規(guī)模六、IPO發(fā)行定價(jià)的決策根據(jù)實(shí)施方式不同，IPO的具體定價(jià)方式可分為兩大類：1．議價(jià)法議價(jià)法是指由發(fā)行人與投資銀行協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格的方法。（1）固定價(jià)格方式在固定價(jià)格方式下，由發(fā)行人和投資銀行在新股公開發(fā)行前商定一個(gè)固定的價(jià)格。然后根據(jù)這個(gè)價(jià)格進(jìn)行公開發(fā)售。P0為新股發(fā)行價(jià)格；A為擬上市公司每股收益乘以類似公司近三年的平均市盈率；B為公司的每股股利乘以類似公司近三年的平均股利率；C為公司最近的每股凈資產(chǎn)；D為預(yù)計(jì)每股股利除以一年期定期國(guó)債利率（或一年期定期存款利率）。（2）詢價(jià)方式根據(jù)估價(jià)模型計(jì)算新股理論價(jià)格，結(jié)合股票發(fā)行時(shí)的大盤走勢(shì)、公司所處行業(yè)其他公司的平均市盈率和市場(chǎng)表現(xiàn)等確定新股發(fā)行的價(jià)格區(qū)間投資銀行協(xié)同擬上市公司的管理層進(jìn)行路演，通過(guò)對(duì)反饋回來(lái)的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，得出投資者愿意購(gòu)買的平均價(jià)格，再由投資銀行和擬上市公司對(duì)最初的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價(jià)格2．競(jìng)價(jià)法競(jìng)價(jià)法是指由IPO的投資銀行（主承銷商）或者投資者以投票的方式相互競(jìng)爭(zhēng)確定股票發(fā)行價(jià)格。（1）網(wǎng)上競(jìng)價(jià)（2）機(jī)構(gòu)投資者競(jìng)價(jià)（3）券商競(jìng)價(jià)公司IPO時(shí)，對(duì)發(fā)行定價(jià)方式的選擇，主要考慮三個(gè)方面：符合具體上市地證券市場(chǎng)的規(guī)則考慮資本市場(chǎng)的接受程度考慮成本最低原則七、新股首次發(fā)行抑價(jià)現(xiàn)象新股首次發(fā)行抑價(jià)（InitialPublicOfferingsUnderpricing），簡(jiǎn)稱IPO抑價(jià)，或者稱新股上市首日超額回報(bào)。它是指新股首次公開發(fā)行時(shí)定價(jià)較低，而在股票首日上市時(shí)交易價(jià)格較高，投資者認(rèn)購(gòu)新股能夠獲得超額報(bào)酬的一種現(xiàn)象。第二節(jié)中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO一、我國(guó)股票市場(chǎng)的發(fā)展簡(jiǎn)述二、我國(guó)股票的發(fā)行和上市條件（一）發(fā)行股票的一般條件（p201）（二）公開發(fā)行股票并上市的條件（p202）三、股票發(fā)行和上市程序1．股票發(fā)行程序指符合法律規(guī)定的發(fā)行人自決議公開發(fā)行股票開始至招股說(shuō)明書依法披露或備案前，由股票發(fā)行人、證券承銷商和其他中介機(jī)構(gòu)完成的全部工作。上市輔導(dǎo)制作股票發(fā)行文件形成董事會(huì)決議上市推薦人評(píng)估承銷意向書主承銷商發(fā)行輔導(dǎo)報(bào)告向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料發(fā)行選聘中介機(jī)構(gòu)驗(yàn)資籌備或設(shè)立股份有限公司

股票發(fā)行程序擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估和審計(jì)等業(yè)務(wù)主承銷商在報(bào)送申請(qǐng)文件之前，應(yīng)對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)1年。輔導(dǎo)完成后的有效期通常為3年股票發(fā)行過(guò)程復(fù)雜，需要披露、報(bào)送的文件很多2．股票上市的一般程序股票上市是指發(fā)行人所發(fā)行的股票被證券交易所承認(rèn)并接納為在其交易所市場(chǎng)上公開掛牌交易股票的法律行為。（1）股東名冊(cè)等級(jí)及股票托管（2）驗(yàn)資（3）上市推薦（4）上市形象宣傳（5）編制上市公告書（6）股票上市申請(qǐng)與上市審批四、我國(guó)的IPO發(fā)行審核制度審批制采用行政計(jì)劃的方法分配上市指標(biāo)，由地方政府或部門根據(jù)指標(biāo)推薦企業(yè)發(fā)行上市的監(jiān)管制度核準(zhǔn)制發(fā)行人在發(fā)行股票時(shí)，不需要各級(jí)政府批準(zhǔn)，只要符合《證券法》和《公司法》等相關(guān)法規(guī)的要求即可申請(qǐng)發(fā)行上市注冊(cè)制發(fā)行人只要按照發(fā)行注冊(cè)的程序提供有關(guān)情況和統(tǒng)計(jì)資料，并且提供的信息完全屬實(shí)，即可獲準(zhǔn)發(fā)行審批制1997年《證券法》實(shí)施前審批和核準(zhǔn)并行之后核準(zhǔn)制2006年新《證券法》123我國(guó)：三個(gè)階段五、我國(guó)公司IPO的其他相關(guān)制度公司在提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前，要按規(guī)定聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少為一年輔導(dǎo)制度由保薦人（投資銀行、券商）負(fù)責(zé)公司發(fā)行的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個(gè)人保薦制度首次公開發(fā)行股票均應(yīng)通過(guò)向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)的方式來(lái)確定發(fā)行價(jià)格詢價(jià)制度允許承銷商最多可以按照發(fā)行價(jià)格購(gòu)買發(fā)行規(guī)模15%的額外股票以實(shí)現(xiàn)對(duì)潛在投資者的承諾在同一發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時(shí)，如網(wǎng)上資金申購(gòu)和網(wǎng)下詢價(jià)配售，為了保證發(fā)行成功和公平對(duì)待不同類型投資者，先人為設(shè)定不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認(rèn)購(gòu)結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)則在兩者之間適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量綠鞋與回?fù)軝C(jī)制第三節(jié)全球主要資本市場(chǎng)的IPO一、香港證券市場(chǎng)香港證券市場(chǎng)就其交易品種來(lái)說(shuō)，包括股票市場(chǎng)、衍生工具市場(chǎng)、基金市場(chǎng)和債券市場(chǎng)。其中主要的組成部分是股票市場(chǎng)，并有主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)之分。主板市場(chǎng)一般為規(guī)模較大、成立時(shí)間較長(zhǎng)、具備一定盈利記錄的公司提供資金，其上市公司主要包括金融、公用事業(yè)、地產(chǎn)、綜合企業(yè)、工業(yè)、酒店、其他等七大類。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（GrowthEnterpriseMarket，簡(jiǎn)寫GEM）成立于1999年，主要為有增長(zhǎng)潛力的高科技企業(yè)融通資金。中國(guó)企業(yè)在香港證券市場(chǎng)IPO的途徑紅籌股暗指有“紅色中國(guó)”（內(nèi)地）背景的企業(yè)在香港證券市場(chǎng)發(fā)行的股票。H股特指我國(guó)境內(nèi)的國(guó)有企業(yè)，經(jīng)過(guò)改制成立股份公司，獲準(zhǔn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批同意，在香港證券市場(chǎng)發(fā)行的股票。二、新加坡證券市場(chǎng)新加坡證券交易所成立于1973年，目前主要有兩個(gè)主要的交易板，即第一股市（Mainboard）及自動(dòng)報(bào)價(jià)股市（TheStockExchangeofSingaporeDealingandAutomatedQuotationSystem，簡(jiǎn)稱SESDAQ）。《證券行業(yè)法》和《公司法》是新加坡證券市場(chǎng)兩部非常重要的法律，此外還有一系列非法令性公文、股票交易所章程和實(shí)施細(xì)則以及各行政部門的政策法令作為補(bǔ)充。截止2005年，在新加坡發(fā)行上市的中國(guó)企業(yè)有50多家（含內(nèi)地、香港和臺(tái)灣企業(yè)），所處行業(yè)主要集中在制造業(yè)、交通、基建、通信、商業(yè)貿(mào)易、服務(wù)業(yè)和房地產(chǎn)。三、美國(guó)證券市場(chǎng)美國(guó)證券市場(chǎng)是全球最有盛名的證券市場(chǎng)，層次眾多，擁有大量交易活躍，規(guī)模龐大的證券交易所，如紐約、納斯達(dá)克、費(fèi)城、芝加哥、波士頓、辛辛那提、太平洋證券交易所等。其中紐約證券交易所和納斯達(dá)克證券交易所能為全球具有實(shí)力和發(fā)展?jié)摿Φ墓咎峁┤谫Y服務(wù)，是中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市籌資計(jì)劃的重要場(chǎng)所。主要證券市場(chǎng)簡(jiǎn)介1．紐約證券交易所紐約證券交易所立于1752年，是當(dāng)今美國(guó)和世界上最大的證券交易市場(chǎng)。紐約證券市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)有巨大的吸引力，主要基于以下三個(gè)方面的原因：首先，紐約證券交易所能為上市公司提供最大的流動(dòng)性、最低的交易成本、最小的價(jià)差和最低的波動(dòng)性。其次，與納斯達(dá)克相比，紐約證券交易所不是一個(gè)單一的市場(chǎng)，而是一個(gè)多元化的市場(chǎng)。再次，紐約證券交易所鼓勵(lì)中國(guó)公司首先在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)上市，同時(shí)在紐約證券交易所上市（A+N模式）。2．納斯達(dá)克證券交易市場(chǎng)納斯達(dá)克證券交易市場(chǎng)成立于1971年2月，由全美證券交易商協(xié)會(huì)創(chuàng)立并負(fù)責(zé)管理。納斯達(dá)克依托其龐大的電子交易系統(tǒng)，主要針對(duì)全球高科技高成長(zhǎng)的中小企業(yè)提供融資和上市服務(wù)。納斯達(dá)克證券市場(chǎng)主要包括兩個(gè)板塊：全國(guó)市場(chǎng)（NationalMarket）和小型資本市場(chǎng)（SmallCapMarket）。前者主要針對(duì)規(guī)模較大的高科技成長(zhǎng)型企業(yè)，后者面對(duì)更不成熟規(guī)模較小的成長(zhǎng)型中小企業(yè)。四、歐洲證券交易市場(chǎng)歐洲證券交易市場(chǎng)