我國(guó)上市公司內(nèi)部控制失控案例

——星美聯(lián)合股份有限公司

我國(guó)上市公司內(nèi)部控制失控案例1、星美聯(lián)合股份有限公司簡(jiǎn)介

2、內(nèi)部控制失效的原因分析4、總結(jié)3、2011、2012年星美相關(guān)資料星美聯(lián)合股份有限公司簡(jiǎn)介星美聯(lián)合股份有限公司是以電信及信息產(chǎn)業(yè)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司，主要經(jīng)營(yíng)通信產(chǎn)業(yè)投資，通信設(shè)備制造，通信工程及技術(shù)咨詢等業(yè)務(wù)。

2000年12月28日，更名為“重慶長(zhǎng)豐通信股份有限公司”

2004年5月，更名為“長(zhǎng)豐通信集團(tuán)股份有限公司”

2005年8月18日，公司名稱變更為“星美聯(lián)合股份有限公司”

2008年7月19日停牌，49.09％股份已全部被拍賣。1999年1月15日上市，原名“重慶三愛海陵股份有限公司”

內(nèi)部控制失效的原因分析

1、內(nèi)部環(huán)境(1)股東大會(huì)的規(guī)范運(yùn)作意識(shí)不強(qiáng)。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，控制權(quán)存在缺位狀態(tài)，部分股東對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)不強(qiáng)。公司存在股東大會(huì)會(huì)議記錄疏漏和不完整的情況。2005年11月，公司與大股東卓京投資簽訂協(xié)議，約定公司賠償卓京投資股權(quán)被拍賣損失(因卓京投資為公司借款擔(dān)保，公司到期無(wú)法償還)，此項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未經(jīng)股東大會(huì)審議即簽訂協(xié)議。

(2)董事會(huì)。董事會(huì)召開召集在存在程序上不符合規(guī)定，比如公司董事未在會(huì)議記錄上簽字，董事會(huì)秘書更換頻繁，公司董事會(huì)秘書長(zhǎng)期缺位的問(wèn)題沒(méi)有得到解決，由公司董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)代行，這些做法顯然不符合內(nèi)部控制的要求。(3)監(jiān)事會(huì)作用弱化。星美聯(lián)合股份監(jiān)事會(huì)的成員為3人，其中職工代表監(jiān)事2人。但是在證監(jiān)會(huì)的檢查中發(fā)現(xiàn)，公司無(wú)法提供職工代表監(jiān)事由職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生的依據(jù)。(4)經(jīng)理層未忠實(shí)履行職務(wù)。星美聯(lián)合股份存在著經(jīng)理層等高級(jí)管管理人員未忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益的情況，經(jīng)理層在勤勉盡責(zé)等方面存在較嚴(yán)重問(wèn)題。2、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估星美聯(lián)合股份雖然已建立了風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制和應(yīng)急機(jī)制，但是執(zhí)行不力。公司在對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)控制方面出現(xiàn)過(guò)較嚴(yán)重問(wèn)題，發(fā)生過(guò)公司與大股東及關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)頻繁和相關(guān)審批手續(xù)不完善等內(nèi)部控制問(wèn)題。公司因?yàn)閷?duì)外擔(dān)保的問(wèn)題陷入債務(wù)危機(jī)，使公司主要資產(chǎn)被凍結(jié)或拍賣，經(jīng)營(yíng)處于停頓狀態(tài)。這說(shuō)明公司在風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制方面存在嚴(yán)重不足。

3、控制活動(dòng)

(1)非法關(guān)聯(lián)交易和違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。

(2)會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制存在漏洞。星美聯(lián)合股份缺少對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)情況的問(wèn)責(zé)制度，缺乏對(duì)突發(fā)違規(guī)占用資金行為的應(yīng)急措施的規(guī)定，同時(shí)也缺少對(duì)事后責(zé)任的認(rèn)定及處置的措施。212005年、2006年會(huì)計(jì)師發(fā)表拒絕表示意見審計(jì)報(bào)告。2003年、2004年的年度報(bào)告虛構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，虛構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，虛增利潤(rùn)總額，虛增所得稅凈利潤(rùn)。2006年年報(bào)披露屢次推遲，因在2006年底公司集中計(jì)提壞賬準(zhǔn)備6．61億元、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5．17億元，同時(shí)核銷長(zhǎng)期股權(quán)投資差額2．91億元，直接沖抵債權(quán)債務(wù)約1．36億元，導(dǎo)致公司資產(chǎn)總額由2005年末的23．34億元減少到2006年末的4．2億元，凈資產(chǎn)為-12．06億元，資不抵債。

34、信息與溝通

星美聯(lián)合股份內(nèi)部控制信息傳遞不及時(shí)。公司上市后大股東經(jīng)歷過(guò)變更，董事高管層的變動(dòng)也較頻繁，新董事和高管對(duì)以前的情況不了解，造成信息披露不及時(shí)。還有，以往控股子公司和部門存在相關(guān)事項(xiàng)未及時(shí)傳遞，造成信息傳遞不及時(shí)。

5、內(nèi)部監(jiān)督

星美聯(lián)合股份雖然設(shè)置了內(nèi)部審計(jì)部門，但是內(nèi)部審計(jì)部門的日常監(jiān)督不足，沒(méi)有對(duì)內(nèi)部控制及其他有關(guān)制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期或不定期審計(jì)監(jiān)督。相關(guān)資料1、星美聯(lián)合股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告（2011）2、重慶商報(bào)，星美聯(lián)合暫無(wú)退市之憂（2012）2011年：依靠子公司咨詢業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入1788萬(wàn)元，凈利潤(rùn)63萬(wàn)元。2012年上半年：盈利90萬(wàn)元。因此，星美暫時(shí)沒(méi)有退市之憂。總結(jié)Inmyopinion:

通過(guò)這個(gè)案例，我更具體地了解到了造成企業(yè)內(nèi)部控制失效的原因，內(nèi)部控制的五要素在評(píng)估企業(yè)內(nèi)部控制工作中尤為重要，上市公司要在內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控