公司法習(xí)題及解答

《公司法》練習(xí)題一、單項(xiàng)選擇題.甲有限責(zé)任公司為本公司股東劉某提供擔(dān)保的，必須經(jīng)（）決議。A.公司登記機(jī)關(guān) B.股東會(huì)C.公司上級(jí)主管部門 D.董事會(huì).甲、乙、丙分別出資10萬(wàn)元、15萬(wàn)元、40萬(wàn)元，成立了一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收了丁出資現(xiàn)金12萬(wàn)元入股，半年后，該公司因經(jīng)營(yíng)不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬(wàn)元。又查明：丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)10萬(wàn)元。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)此應(yīng)如何處理（）。A.丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足B.丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足C.丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足D.丙無(wú)須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任.光華股份有限公司注冊(cè)資本為9000萬(wàn)元，2005年末的凈資產(chǎn)為12000萬(wàn)元，法定盈余公積余額為4500萬(wàn)元，2006年初，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，擬將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過(guò)（）萬(wàn)元。A.4500B.4000C.2250D.1800.公司章程是關(guān)于公司組織及其活動(dòng)的基本規(guī)章。按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不受公司章程約束的有（）。A.公司的經(jīng)理B.公司的職工C.公司的董事D.公司的股東.甲、乙、丙、丁四位股東共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。甲以一項(xiàng)專利技術(shù)出資，作價(jià)40萬(wàn)元，乙以其注冊(cè)商標(biāo)出資，作價(jià)100萬(wàn)元，丙和丁均以貨幣出資。該公司的注冊(cè)資本至少應(yīng)為（）。 _ 一 一 一A.700萬(wàn)元B.850萬(wàn)元C.600萬(wàn)元D.200萬(wàn)元.大華有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣7000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣8000萬(wàn)元，該公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣（）。A.8000萬(wàn)元B.7000萬(wàn)元C.3500萬(wàn)元D.4000萬(wàn)元.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在（）內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。A.公司主管部門批準(zhǔn)之日起10日B.簽訂合并協(xié)議之日起10日C.公司作出合并決議之日起10日D.向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記10日.設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)由董事會(huì)于（）結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。A.監(jiān)事會(huì)B.創(chuàng)立大會(huì)C.職工代表大會(huì)D.股東大會(huì).根據(jù)我國(guó)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，下列事項(xiàng)發(fā)生變更應(yīng)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記（）。A.法定代表人B.公司經(jīng)理C.公司董事D.公司監(jiān)事.根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)的時(shí)間為每年3月1日至（）。A.3月31日B.4月30日C.5月31日D.6月30日.根據(jù)我國(guó)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司解聘或者聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)由（）作出決定。A.股東大會(huì)B.董事會(huì)C.監(jiān)事會(huì)D.中國(guó)證監(jiān)會(huì).下列有關(guān)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的說(shuō)法不正確的有（）。A.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為三萬(wàn)元B.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的15%C.投資公司的注冊(cè)資本可在五年內(nèi)繳足D.其他有限公司的注冊(cè)資本可在兩年內(nèi)繳足二、多項(xiàng)選擇題.下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的說(shuō)法正確的有（）。A.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生B.可以向股東會(huì)會(huì)議提出提案C.可提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議D.監(jiān)事會(huì)每年年度至少召開(kāi)兩次.下列選項(xiàng)中，在2003年不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有（）。A.李某個(gè)人所欠債500萬(wàn)元到期未償還B.孫某因犯罪被剝奪政治權(quán)利期滿未逾5年C.楊廠長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)的工廠，2001年12月因經(jīng)營(yíng)管理不善，發(fā)生嚴(yán)重虧損，法院依法宣告破產(chǎn)D.韓某因貪污受賄被判有期徒刑10年，執(zhí)行期滿已逾5年.某有限責(zé)任公司共有股東12人，股東張某擬向黃某轉(zhuǎn)讓出資，使黃某成為公司新的股東。股東會(huì)表決時(shí)，除張某外，6個(gè)同意，5人不同意。對(duì)該股東會(huì)決議情況的下列表述中，不正確的有（）。A.同意轉(zhuǎn)讓的股東超過(guò)全體股東半數(shù)，股東張某可以轉(zhuǎn)讓該出資B.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買股東張某擬轉(zhuǎn)讓的出資C.同意轉(zhuǎn)讓的股東未達(dá)到全體股東的2/3,股東張某不能轉(zhuǎn)讓該出資D.股東會(huì)沒(méi)有一致同意，股東張某不能轉(zhuǎn)讓該出資.上市公司的獨(dú)立董事可以就上市公司（）事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。A.任免董事 B.公司董事的薪酬C.公司是否采取有效措施回收欠款D.獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng).下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的（）。A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)B.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員由董事長(zhǎng)任命.上市公司的獨(dú)立董事可由該上市公司的（）提名，經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì) C.經(jīng)理D.單獨(dú)持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名.下列關(guān)于上市公司的說(shuō)法正確的有（）。A.上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事B.上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備，文件保管等事宜C.上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30%時(shí)，應(yīng)由股東大會(huì)作出決定。并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)D.上市公司董事與董事會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán).根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議投反對(duì)票的股東，對(duì)下歹列（）情形可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)；A.公司連續(xù)五年盈利不向股東分配利潤(rùn)，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的B.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的C.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的D.公司分立的.下列屬于獨(dú)立董事的職權(quán)有（）。A.重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論.B.向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)C.提議召開(kāi)董事會(huì)D.可以在股東大會(huì)召開(kāi)前向股東征集投票權(quán).根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（）A.總經(jīng)理B.監(jiān)事會(huì)C1/3以上董事D.代表1/10以上表決權(quán)的股東.某股份有限公司按規(guī)定提取一筆法定公積金。該公司可以將這筆法定公積金用于（）。A.交稅B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)C.本公司職工的集體福利D.經(jīng)股東大會(huì)決議轉(zhuǎn)為增加公司資本.根據(jù)我國(guó)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，分公司的登記事項(xiàng)包括（）。A.法定代表人B.經(jīng)營(yíng)范圍C營(yíng)業(yè)場(chǎng)所D.注冊(cè)資本.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)規(guī)定，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，須以特別決議方式通過(guò)的有（）。A.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告B.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法C.發(fā)行公司債券D.公司章程的修改.有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)下列哪些事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)（）-A.公司的增加或者減少注冊(cè)資本B.公司的分立、合并、解散或者變更公司公司的形式C.公司修改章程D.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃.設(shè)立股份有限公司，除具備發(fā)起人符合法定人數(shù)外，還應(yīng)當(dāng)具備（）：A.發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額B.股份的發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定C.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)D.有公司住所三、判斷題.根據(jù)公司法律制度規(guī)定，上市公司的董事會(huì)秘書不屬于高級(jí)管理人員。（）.公司可以依法設(shè)立分公司和子公司，分公司具有企業(yè)法人資格，可以依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，而子公司不具有企業(yè)法人資格其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。（）.董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。（）.股份有限公司的股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份不計(jì)入有效表決總數(shù)。（）.公司在清算期間開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由人民法院予以警告，沒(méi)收違法所得。（）.依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員人數(shù)有最低人數(shù)限制，一般最少為3人，而無(wú)最高人數(shù)的限制。（）.股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告文件，應(yīng)置于公司的辦公住所，供股東和債權(quán)人查閱。（）8.股份有限公司董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)所作的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，致使公司遭受重大損失時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的董事可以免除責(zé)任。（）.股份有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，應(yīng)當(dāng)只由監(jiān)事會(huì)主席在會(huì)議記錄上簽名。（）.股份有限公司股東大會(huì)選舉董事，可以依照公司章程規(guī)定實(shí)行累積投票。（）.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)董事會(huì)。（）.股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。（）.根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)為100元。（）.上市公司的獨(dú)立董事任期屆滿，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)6年。（）.兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員中，可以有職工代表。（）.一人有限責(zé)任公司可以不編制財(cái)務(wù)報(bào)告。（）四、綜合題1.某電梯制造廠是一家國(guó)有企業(yè)，是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，公司沒(méi)有設(shè)立股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。監(jiān)事會(huì)成員有5人，全部都是國(guó)家投資機(jī)構(gòu)任命的干部，無(wú)一職工代表。該企業(yè)于2003年12月設(shè)立一個(gè)子公司，該子公司在上海為一個(gè)有限責(zé)任公司，企業(yè)對(duì)此子公司投資1000萬(wàn)元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬(wàn)元，加上公司投資全部資產(chǎn)為3000萬(wàn)元。在某一大型投資活動(dòng)中，該子公司投資金2000萬(wàn)元，再加上從銀行的貸款1000萬(wàn)元，由于投資決策失誤。最終血本無(wú)歸，全部虧損3000萬(wàn)元，被迫破產(chǎn)。該子公司在破產(chǎn)程序中上級(jí)主管部門申請(qǐng)下提出和解協(xié)議，要求進(jìn)行整頓，在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對(duì)其的欠款50萬(wàn)元，并且將自己的一些設(shè)備無(wú)償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申請(qǐng)，要求終結(jié)該企業(yè)的整頓，宣告其破產(chǎn)問(wèn)：(1)該國(guó)有獨(dú)資公司在管理機(jī)構(gòu)的組成方面有沒(méi)有違反《公司法》的規(guī)定？(2)該國(guó)有獨(dú)資公司是否應(yīng)對(duì)上海子公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？2.A、B國(guó)有企業(yè)與另外9家國(guó)有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“新星有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱新星公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開(kāi)定期會(huì)議外，還可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或］/2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。在申請(qǐng)公司沒(méi)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)議后，予以糾正。2002年3月，新星公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中A以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬(wàn)元；B以貨幣出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由A召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2002年5月，新星公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn),A作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：A補(bǔ)足差額；如果A不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。2003年5月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會(huì)通過(guò)增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。2005年3月，新星公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了星海分公司。星海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以新星公司是星海分公司的總公司為由，要求新星公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：(1)新星公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處？說(shuō)明理由。(2)新星公司的首次股東會(huì)議由A召集和主持是否合法?為什么？(3)新星公司董事會(huì)作出的關(guān)于A出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說(shuō)明理由。(4)新星公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?說(shuō)明理由。(5)新星公司是否應(yīng)替星海分公司承擔(dān)違約責(zé)任?說(shuō)明理由。3.中國(guó)證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2006年8月在對(duì)甲上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：2006年2月10日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為減少注冊(cè)資本而收購(gòu)本公司股份1000萬(wàn)股，甲公司于3月10日將其注銷。2006年4月1日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為獎(jiǎng)勵(lì)職工而收購(gòu)本公司6%的股份，收購(gòu)資金6000萬(wàn)元全部計(jì)入甲公司的成本費(fèi)用，截止7月1日，收購(gòu)的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。2006年5月，經(jīng)甲公司董事會(huì)同意，董事王某同甲公司進(jìn)行了一項(xiàng)交易，王某從中獲利20萬(wàn)元。(4)甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了100萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。2006年5月10日，連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東，書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會(huì)直至6月15日仍未對(duì)張某提起訴訟。2006年6月，乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專利權(quán)，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對(duì)乙公司提起訴訟。要求：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說(shuō)明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說(shuō)明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。王某的收入應(yīng)如何處理？(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，指出A股東還可以采取什么行動(dòng)？并說(shuō)明理由。(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東可以通過(guò)哪些途徑對(duì)乙公司提起訴訟？《公司法》練習(xí)題參考答案一、單項(xiàng)選擇題1.B2.A3一、單項(xiàng)選擇題1.B2.A3.C4.B5.D6.二、多項(xiàng)選擇題1.A、B、C 2.A、B、C5.B、C、D 6.A、B、D9.A、B、C、D10.B、C、D13.C、D 14.A、B、C三、判斷題1.X 2.X 3.J 4.9.X 10.J 11.X 12.四、綜合題.［答案］A7.C8.BC、D7.B、C、D11.B、D15.A、B、C、DJ 5.XX13.X9.A10.B11.A4.A、B、C、D8.A、B、C、D12.B、C6.J 7.J14.J 15.X12.B8.J16.X(1)《公司法》規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，它可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，?！笨梢?jiàn)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會(huì)，其大部分職權(quán)交給董事會(huì)行使。其次看監(jiān)事會(huì)的組成人數(shù)。《公司法》規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五名，其中職職代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。而本題中，監(jiān)事會(huì)成員的人數(shù)符合要求，但無(wú)一職工代表不符合要求、：(2)本題考察了母公司與子公司的關(guān)系。子公司是由母公司設(shè)立的公司，兩者性質(zhì)可以不相同，比如母公司可以是有限公司，而子公司可以為股份公司。《公司法》規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司.子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！边@條明確規(guī)定了子公司具有獨(dú)立法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。所以子公司自己的債務(wù)由子公司來(lái)承擔(dān)，這是一般原則。在法理上，只有當(dāng)母公司濫用其對(duì)于子公司的支配地位損害他人利益時(shí)才可以由母公司對(duì)于子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但這是例外情況。本題中并沒(méi)有透露出信息讓母公司對(duì)于子公司債務(wù)負(fù)責(zé)，所以應(yīng)當(dāng)由子公司自己承擔(dān)債務(wù)。.［答案］(1)新星公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)公司的監(jiān)事，均可以提議召開(kāi)臨時(shí)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議。而在新星公司的章程中卻規(guī)定臨時(shí)的股東會(huì)議須經(jīng)1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以卜的監(jiān)事提議召開(kāi)，是不符合法律規(guī)定的。(2)新星公司的首次股東會(huì)會(huì)議由A召集和主持不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，新星公司的股東B出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。因此，首次股東會(huì)會(huì)議應(yīng)由B召集和主持。(3)新星公司董事會(huì)作出的關(guān)于A出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任，而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。(4)新星公司股東會(huì)作出的增資決