某油漆公司盡職調查報告

A公司盡職調查報告項目組年月日1◆結構分析◆盡職調查1.財務審計2.經(jīng)營審計3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告2要求合作的主要動機由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項目產生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金股權分散，高管層實際控制股權很?。偨?jīng)理最高持有1.2%的股權60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想MBO，但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅高管層急切MBO或引進大股東，將政府和小股東手中的股權收回，想把公司做強做大，個人獲得實際好處累積風險大，需要釋放3股權結構

A公司總股本5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達81.76%，而國家股權為13.03%A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會福利紙箱廠茂林大酒店國家股13.02%法人股6.77%職工持股會46.02%自然人持股35.74%**國有資產管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應站652萬股110萬股55萬股55萬股23.1萬股8.8萬股8.8萬股2303.27萬股1789.03萬股44.6萬元560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%4股權結構（續(xù)）1997年股份公司成立時，國資局擬以“A公司”商標作價2000萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產做擔保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉借給投資者，由投資者以借款作股權的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣在配股過程中，同樣是采用實際由公司貸款給個人的方式現(xiàn)有職工持股會中還有600萬股沒有售出2000年實施配股時，國資局放棄了配股資格，同時轉讓了395.2萬股給自然人和持股會；當時國家批準的配股價格為1.15元/股，公司實際按照1.2元/股配股，獲利250.76萬元5組織結構該組織結構為2002年7月新調整設置股東大會董事會總經(jīng)理總經(jīng)辦6人財務部12人發(fā)展部1人生產部7人人力資源部3人質量部10人技術中心16人證券部3人審計部2人供應公司18人銷售公司30人乳膠漆事業(yè)部17人聚脂漆事業(yè)部11人防腐漆事業(yè)部6人工業(yè)漆事業(yè)部3人監(jiān)事會董事會秘書分公司分廠事業(yè)部精細化工分廠6人脂肪酸分廠50人樹脂分廠54人中試分廠11人制漆分廠96人新產品分廠28人子公司紙箱廠包裝公司茂林大酒店法人治理結構職能部門生產經(jīng)營單位運作評估因公司致力于改制上市，新的法人治理結構的實際運行效能有待檢驗各部門的崗位設置全在今年7月份調整，并明確于內部經(jīng)濟承包合同中，和考核嚴格掛鉤生產效率相當高，用簡單的生產線能夠完成任務6管理結構董事長總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理工會總經(jīng)辦財務部發(fā)展部生產部人力資源部質量部技術中心證券部審計部各事業(yè)部供應分公司銷售分公司生活后勤計劃生育各分廠保衛(wèi)班機修班電工班環(huán)保站總經(jīng)理的個人能力相當強，有敏銳的市場洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負責質量技術、生產人事部門中層管理人員雖文化素質不是很高，但工作負責，完全實行公開招聘制，隨時都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅力量運作評估7◆公司的主要市場在S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長，三年增長了737%，由99年的2%上升到15%◆出口僅是哈薩克斯坦市場結構1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%總銷量：14600S?。?940其他?。?324出口：336總銷量：16056S?。?930其他?。?903出口：1223總銷量：19117S?。?1018其他?。?285出口：28148市場結構（續(xù)）S省S市、T市、U市、V地區(qū)是A公司在S省的主要銷售區(qū)域，占S省銷售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地區(qū)************9市場結構（續(xù)）

A公司的市場輻射效應主要在兩個方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出S省往東的河南、山西，而在其他的已經(jīng)有銷售點的省份則銷售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部銷售量的2.42%10市場結構（續(xù)續(xù)）按行業(yè)數(shù)據(jù)分分析，根據(jù)平平均每人每年年用X產品一公斤計計算，光西北北市場年需求求量就有80000噸，，公司只銷售售了14255噸，占17.8%，，潛力很大S省省X產品年需求量量約22400噸，A公司占有49%的市場份份額，進一步步壟斷的難度度較大河南省的年需需求量是西北北五省之和，，是公司今后后銷售發(fā)展的的重點11市場結構（續(xù)續(xù)）◆在國內15個省、自自治區(qū)共有165個網(wǎng)點點，其中西北北五省101個、S省省73個網(wǎng)網(wǎng)點，其他省省份共64個個銷售網(wǎng)點◆西北五省省是公司銷售售的主要市場場，其網(wǎng)點的的分布占總數(shù)數(shù)的60%銷售中心銷售人員經(jīng)/代銷商（家）負責地區(qū)S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、內蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西29太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同山東24濟南、日照、荷澤、泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計：2916512市場結構（續(xù)續(xù)）在東北、華東東、華南地區(qū)區(qū)是公司市場場的盲區(qū)，有有市場拓展的的潛力，但該該區(qū)域是我國國有實力的涂涂料廠家集中中地區(qū)，競爭爭相當激烈新疆銷售點甘肅寧夏青海湖北西藏A公司現(xiàn)有市場場的主要競爭爭對手⊕S省省：S省S市X產品廠⊕甘肅、青海、、寧夏：S省S市X產品廠、西北北化工⊕山西、河南：：S省S市X產品廠⊕四川：渝三峽峽⊕湖北：力諾工工業(yè)（雙虎涂涂料）⊕北京、山東：：燈塔X產品13客戶結構97%的客戶戶是建筑商及及居民，直銷銷用戶主要是是寶雞石油機機械廠、酒泉泉鋼鐵公司、、寶雞消防器器材廠、三橋橋車輛廠四家家，基本上只只占銷售的3%，潛在的的客戶如：陜陜汽等汽車行行業(yè)用漆14銷售、渠道結結構98%的X產品通過經(jīng)銷銷商銷售，只只有2%的X產品是直接銷銷售給最終用用戶◆銷售點全部部是連鎖分店店式，每個地地區(qū)設數(shù)家銷銷售點、由各各經(jīng)銷點自負負盈虧、執(zhí)行行統(tǒng)一銷售價價格，在此基基礎上公司下下幅13%百百分點，完成成年初合同銷銷售量任務后后再下浮2%；對超額銷銷售量部分獎獎勵200-300元/噸◆經(jīng)銷商具有有獨立法人資資格，銷售業(yè)業(yè)績好的是公公司股東◆200公里里以內公司送送貨到目的地地、200公公里以外公司司與經(jīng)銷商各各承擔一半運運費◆現(xiàn)款款現(xiàn)貨貨、若若經(jīng)銷銷商資資金緊緊張可可憑資資產抵抵押在在公司司貸款款、利利率按按同期期銀行行貸款款利率率銷售分分公司司直銷業(yè)業(yè)務部部片區(qū)經(jīng)經(jīng)理經(jīng)銷商商經(jīng)銷商商經(jīng)銷商商片區(qū)經(jīng)經(jīng)理片區(qū)經(jīng)經(jīng)理客戶戶15銷售、、渠道道結構構（續(xù)續(xù)）◆公司與與經(jīng)銷銷商之之間是是供銷銷、信信貸支支持、、股權權投資資的復復合關關系◆對銷售售業(yè)績績優(yōu)良良的經(jīng)經(jīng)銷商商實行行獎勵勵：子子女公公司就就業(yè)、、公司司辦理理社會會保險險

A公司X產品

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

擔保人業(yè)務經(jīng)銷信貸支持股權投資信貸擔保16銷售、、渠道道結構構（續(xù)續(xù)）名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年100000專營享受公司社保職工杜宏文273314.3%S省S市自強路前進經(jīng)銷部8年150000專營享受公司社保職工張玉琴14457.5%西寧張曉濤12年241200專營享受公司社保職工張曉濤13086.8%S省S市李維虎5年50000專營享受公司社保職工李維虎9485%S省S市李祖國14年88300專營享受公司社保職工李祖國6683.5%S省S市顏秀英14年110000專營享受公司社保職工顏秀英6093.2%S省S市張新民14年835300專營享受公司社保職工張新民4882.6%**弓景動10年28900專營享受公司社保職工弓景動4132.16%綏德李續(xù)平12年88100專營享受公司社保職工李續(xù)平3701.9%銀川公司11年專營享受公司社保職工趙小雨3591.88%小47.74%公司的的前10位位關鍵鍵經(jīng)銷銷商都都是公公司的的股東東，擁擁有公公司2.98%股權權，其其合計計銷售售金額額達總總額的的47%17生產結結構公司現(xiàn)現(xiàn)有七七條X產品生生產線線（五五條為為92年投投入，，兩條條為2000年年新建建投入入）、、一條條脂肪肪酸生生產線線關鍵設設備反反應釜釜磨、、砂機機的設設計能能力分分別為為25000噸噸/年年、17000噸/年，，實際際利用用能力力為63%18產品結結構◆建筑用用X產品一一直是是公司司的主主要產產品，，比重重在80%左右右◆近兩年年公司司加快快了新新產品品開發(fā)發(fā)，工工業(yè)用用X產品、、防腐腐漆的的比重重雖不不大，，但將將是今今后的的發(fā)展展方向向百分比比%19產品結結構（（續(xù)））高檔漆漆只占占銷售售數(shù)量量的19%，符符合行行業(yè)發(fā)發(fā)展的的乳膠膠漆只只占銷銷售數(shù)數(shù)量的的12%，，公司司產品品結構構還尚尚待改改善20◆醇醇酸酸樹脂脂漆（（建筑筑裝飾飾漆））一直直是公公司的的主導導產品品，在在2001年以以前，，其占占總銷銷售的的比例例在85%以上上◆從從2001年起起，新新產品品酚醛醛樹脂脂漆（（工業(yè)業(yè)用漆漆）、、丙烯烯酸樹樹脂漆漆（建建筑裝裝飾漆漆）在在銷售售中的的比重重逐步步擴大大到15%、10%左右右，符符合市市場對對產品品的需需求趨趨勢產品結結構（（續(xù)））各產品品銷售售數(shù)量量百分分比21直接材材料成成本占占總成成本的的97%，，其中中化工工原材材料為為76%、、包裝裝物21%、動動力1%，，直接接人工工和制制造費費用合合計只只占3%，，所以以對外外購原原材料料、包包裝物物成本本的控控制是是公司司成本本節(jié)約約的關關鍵成本結結構22公司采采購基基本上上都是是通過過招標標方式式進行行，付付款時時間短短，對對公司司現(xiàn)金金壓力力大；；對于關關聯(lián)公公司顏顏料廠廠，因因高層層領導導關系系，經(jīng)經(jīng)常采采用提提前付付款方方式；；主要原原材料料供應應23費用結結構從98年到到2000年，，公司司期間間費用用率平平均增增速為為14%，，高于于銷售售收入入13.6%的的增長長率，，在2001年年費用用率增增速減減緩至至9%，今今年費費用率率預算算為15.46%，，比2001年年下降降6%24稅收結結構增值稅稅和所所得稅稅是公公司的的主要要稅種種，比比重分分別為為58%、、34%，，城建建稅4%、、房產產稅2%25歷年實實繳稅稅金增值稅稅、所所得稅稅、城城建稅稅是主主要稅稅種，，稅收收優(yōu)惠惠政策策除采采購國國產設設備增增值稅稅可在在所得得稅扣扣除外外，基基本沒沒有因興平平市的的稅收收優(yōu)惠惠政策策少，，公司司已在在S省S市購買買土地地，想想把總總部遷遷往S省S市高新新技術術區(qū)26產品價價格趨趨勢總體上上，近近五年年來X產品品銷售售價格格處于于緩慢慢下降降當中中，公公司調調整產產品結結構，，增加加高附附加值值的符符合市市場需需求的的中高高檔漆漆的產產量是是選擇擇方向向27A公司司X產產品的的毛利利率，，總體體水平平處于于行業(yè)業(yè)中游游，并并在緩緩慢上上升后后有下下降趨趨勢行業(yè)毛毛利率率結構構毛利率率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司燈塔油漆力諾工業(yè)西北化工渝三峽28行業(yè)凈凈利潤潤率A公司司的銷銷售凈凈利潤潤率一一直保保持在在4.5%左右右的低低水平平凈利潤潤率29◆五五年年來，，公司司雖然然銷售售規(guī)模模增長長了一一倍，，但保保持著著較輕輕的資資產結結構◆公公司司通過過控制制應收收帳款款、存存貨余余額，，用較較低的的營運運資產產投入入做大大了規(guī)規(guī)模，，獲得得了比比較高高的收收益資產結結構30負債結結構銀行短短期借借款占占負債債的52%，長長期借借款占占19%，，兩項項合計計為71%；應應付帳帳款比比重為為18%，，負債債率逐逐年上上升，，企業(yè)業(yè)現(xiàn)金金不足足逐步步體現(xiàn)現(xiàn)歷年資資產負負債率率1998年年32%1999年年48%2000年年65%2001年年51%2002年年47%2002年年資產產負債債率下下降是是因為為今年年的利利潤還還沒有有分配配掉31權益整整體變變化不不大，，00年增增資擴擴股股股本加加大，，后來來隨著著積累累的增增加股股本所所占比比例下下降；；由于于高派派送，，權益益主要要是股股本金金，其其他累累積很很少權益結結構不恰當當分紅紅，造造成未未分配配利潤潤負23萬萬元32股份公公司成成立后后股東東平均均每年年的投投資現(xiàn)現(xiàn)金回回報率率為15%,相相對其其經(jīng)營營狀況況，有有寅吃吃卯糧糧的現(xiàn)現(xiàn)象，，高送送派使使公司司在當當?shù)匦涡蜗箢H頗佳，，為98年年改制制為股股份公公司及及99年底底10配3順利利進行行奠定定了輿輿論基基礎。。歷年分分紅派派息結結構時間類型股本（萬股）分派辦法分配現(xiàn)金1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元150萬元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元225萬元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉入股份公司286.2萬元1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元420萬元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元500.5萬元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元240.24萬元合計累計每股分配現(xiàn)金(元)1.086元公司累計分配現(xiàn)金(元)1821.94萬元98年年投入入1元元，經(jīng)經(jīng)配股股后，，四年年每股股累計計凈投投入現(xiàn)現(xiàn)金1.32元元，分分紅0.3416元元33◆五年來來，經(jīng)經(jīng)營活活動產產生的的凈現(xiàn)現(xiàn)金流流量急急劇下下降，，2000年處處于最最低，，只有有178萬萬元，，近兩兩年有有所回回升，，維持持在560萬元元的水水平◆每年的的固定定資產產投入入，耗耗用了了經(jīng)營營活動動、籌籌資活活動獲獲得的的現(xiàn)金金，使使得公公司凈凈現(xiàn)金金流量量一直直很小小現(xiàn)金流結構構單位：萬元元34人力資源結結構◆公司共有員員工441人，高學學歷、高素素質的員工工比例很小小，本科學學歷人員只只占總人數(shù)數(shù)的4%，，人力資源源相對缺乏乏◆公司所有員員工年平均均工資水平平為1.45萬元，，其中生產產車間工人人7800元/年35激勵機制公司通過和和職能科室室、分廠、、事業(yè)部負負責人簽定定內部經(jīng)濟濟承包合同同的方式進進行考核激激勵，明確確經(jīng)濟指標標為硬性考考核標準，，并實行全全員風險抵抵押金制度度嚴格的考核核制度一直直在實際中中遵守，達達不成要求求，立即下下崗，使得得負責人員員相當關注注每月的指指標進度36技術、研發(fā)發(fā)結構◆公司沒沒有一支高高素質的技技術人員和和先進的技技術設備，，技術上采采取跟蹤市市場發(fā)展的的方式，進進行模仿式式開發(fā)◆技術中中心、新品品車間各自自負責新產產品的研發(fā)發(fā)，協(xié)同不不足◆公司鼓鼓勵新產品品研發(fā)、對對市場前景景好的產品品以事業(yè)部部形式運作作技術中心新產品分廠廠乳膠漆事業(yè)業(yè)部防腐漆事業(yè)業(yè)部工業(yè)漆事業(yè)業(yè)部聚脂漆事業(yè)業(yè)部老產品技術術支持，配配方實驗、、降低成本本；市場跟跟蹤、新品品開發(fā)新產品開發(fā)發(fā)、配方實實驗市場前景看看好的乳膠膠漆、防腐腐漆、工業(yè)業(yè)漆、聚脂脂漆的經(jīng)營營（模擬子子公司運作作：接單、、技術研發(fā)發(fā)、指定生生產、產品品）銷售37核心競爭力力◆A公司的X產品生產成成本在西北北地區(qū)同行行中最低◆業(yè)務上的經(jīng)經(jīng)銷關系、、投資上的的股權關系系，使銷售售網(wǎng)絡商和和公司的利利益緊密聯(lián)聯(lián)系，極大大地促進了了銷售的增增長單位：元/噸X產品生產成本38主要風險歷年來對股股東保持著著高額分紅紅，維持了了良好的社社會形象，，但企業(yè)的的積累不多多，現(xiàn)金流流量困難逐逐步體現(xiàn)，，有財務風風險從98年到到2001年間，頻頻繁地更換換了5家會會計師事物物所，在2001年年對所有財財務人員進進行更換，，使得對歷歷史財務狀狀況很難分分析，存在在較大的審審計風險股份公司目目前的主要要股東為職職工持股會會（46.02％））和自然人人股東（35.74），但在在職工持股股會中存在在非內部職職工持股，，在自然人人股東中登登記的120名自然然人股東已已擴大至約約2000名自然人人股東，存存在變相公公開發(fā)行股股票的嫌疑疑，且公司司所進行的的股權托管管，合同文文件不完備備未經(jīng)國資局局批準、股股份公司通通過商標注注冊人變更更而取得的的A公司注冊商商標所有權權在程序上上有缺陷，，其合法性性值得商榷榷◆關于興平平X產品廠的存存續(xù)，未見見任何政府府文件，其其公章由股股份公司保保管；存在在潛在不確確定因素◆根據(jù)咸陽陽市中級人人民法院已已生效的判判決文書，，興平市X產品廠對乳乳品總廠歸歸還農行642197.37美元及利利息、罰息息中的57.45％％的配套人人民幣負連連帶責任；；該案目前前仍處于執(zhí)執(zhí)行程序中中，存在法法院對股份份公司財產產進行強制制執(zhí)行的潛潛在風險◆管理人員員和關鍵經(jīng)經(jīng)銷商都為為公司股東東，且多存存在親戚等等密切關系系，對合作作后的整合合難度加大大39主要潛力力◆公公司歷年年將大部部分資本本項下的的投入沒沒有形成成固定資資產，而而是計入入當年成成本費用用，同樣樣一臺反反應釜，，重慶渝渝三峽1200萬元，，A公司120萬元元，公司司屬于典典型的輕輕資產結結構，對對今后的的盈利有有很大好好處◆由由于缺乏乏流動資資金，公公司在市市場開發(fā)發(fā)方面投投入很少少，沒有有做廣告告，但公公司的品品牌有知知名度，，只要投投入一定定資金，，品牌效效應將使使目前的的銷售規(guī)規(guī)模至少少翻一倍倍◆銷銷售主要要集中在在西北地地區(qū)，目目前中原原地區(qū)銷銷量比重重小，東東北、華華東、華華南還是是市場空空白，有有市場拓拓展?jié)摿α?，而且且出口的的能力還還會放大大◆目目前的高高管層缺缺乏積極極性，如如果輸入入激勵機機制和管管理理念念，收入入和效益益的增長長在不增增加固定定資產投投入的情情況下，，翻一番番是可能能的（與與管理層層溝通過過）◆涂涂料行業(yè)業(yè)屬于““日不落落”行業(yè)業(yè)，目前前設備、、生產能能力和銷銷售渠道道是現(xiàn)成成的，不不需要再再投入就就會有連連續(xù)產出出，而且且新的產產品已經(jīng)經(jīng)準備就就緒◆其其他潛力力：內部部關聯(lián)交交易采購購成本的的控制、、銷售返返利的平平衡（2001年返利利525萬）◆我我方需要要輸出的的:資資金、、激勵、、人力40主要潛力力◆輕資資產結構構：國內內建設1萬噸生生產規(guī)模模，需投投資1億億元，而而A公司現(xiàn)在在是3萬萬噸生產產能力，，實有凈凈資產僅僅為6300萬萬元◆X產品類上上市公司司，應收收帳款占占流動資資產的50-80%，，A公司僅占占13%；應收收帳款周周轉率X產品類上上市公司司中最好好的江蘇蘇紅太陽陽也只有有5.2，而A公司歷年年平均是是7，處處于最好好的水平平412003年財務務預測單位：萬萬元預計公司司在2003年年將實現(xiàn)現(xiàn)銷售X產品24000噸，銷銷售額1.59億元，，實現(xiàn)凈凈利潤863萬萬元，每每股收益益0.17元42初步合作作方案收購88%的股股權目前高管管層可以以控制轉轉讓的是是職工持持股會46.2%、國國家股13.03%，，自然人人28.8%，，合計88.03%，，其中職職工持股股會和自自然人的的股權轉轉讓對方方提出溢溢價；也可以少少收購股股權，同同時增資資擴股，，稀釋對對方股權權2.MBO給信托做做過橋貸貸款，有有可觀收收入43關鍵利益益人處理理方案目前董事事長符振振豐是興興平市政政協(xié)主席席，已經(jīng)經(jīng)退休，，代表國國家管理理國有股股，通過過股權轉轉讓后，，將自動動離開崗崗位現(xiàn)任總經(jīng)經(jīng)理李松松財是關關鍵利益益人，可可給一定定股權，，可以續(xù)續(xù)聘為總總經(jīng)理，，同時給給予激勵勵考核現(xiàn)任副董董事長、、副總經(jīng)經(jīng)理均無無實權44投資回報報初步分分析◆在在2003年公公司15000t/年丙烯酸酸工程投投產后，，公司銷銷售規(guī)模模估計將將增長至至2005年的的49000噸噸◆在在假定收收購88%股權權情況下下，靜態(tài)態(tài)會計回回收期估估計要7年；假假定要求求回報率率在20%下，，三年現(xiàn)現(xiàn)金流量量的凈現(xiàn)現(xiàn)值為2200萬元單位：萬萬元45◆結構構分析◆盡職職調查1.財財務審審計財務核算算概況歷史經(jīng)營營情況資產負債債狀況現(xiàn)金流量量分析2.經(jīng)營審計計3.合法性審審計4.財財務模擬擬A公司盡盡職調查查報告46會計主體體及報表表體系S省A公司X產品股份份有限公公司1997年年12月月31日日由興平平A公司X產品有限限責任公公司整體體改制組組建，其其會計報報表由母母公司、、S省興平市市茂林大大酒店有有限責任任公司、、興平市市第三社社會福利利紙箱廠廠、興平平市A公司包裝裝有限責責任公司司四部分分合并而而成。其中，母母公司下下有9個個二級會會計核算算單位。。母公司及及合并會會計報表表每年經(jīng)經(jīng)會計師師事務所所審計，，但變更更會計師師事務所所較為頻頻繁，審審計質量量不佳。。股份公司司母公司茂林酒店店紙箱廠包裝公司司脂肪酸分分廠樹脂分廠廠新產品分分廠中試分廠廠精細化分分廠制漆分廠廠聚酯事業(yè)業(yè)部涂料事業(yè)業(yè)部防腐事業(yè)業(yè)部47母公司財財務部有有財務人人員11人，另另外下屬屬9個分分廠分別別有一個個二級核核算員，，其中內內行會計計實際專專為內部部考核管管理所設設，與財財務部其其他業(yè)務務不相關關。財務部組組織結構構圖財務部經(jīng)經(jīng)理現(xiàn)金出納納銷售辦票票往來會計計材料會計計銷售銷售售成本會計計系統(tǒng)管理理內行會計計銀行出納納審核48壞帳損失失核算方方法：備抵法，，壞帳準準備按帳帳齡分析析法計提提，一年年以內計計提2%；1-2年計計提4%；2-3年計計提8%；3-5年計計提20%；5年以上上計提100%。存貨核算算方法：：取得以實實際成本本價，發(fā)發(fā)出以加加權平均均法，決決算日按按成本與與可變現(xiàn)現(xiàn)凈值孰孰低法計計算。低值易耗耗品、包包裝物領領用時采采用一次次攤銷法法。存貨跌價價準備，，以決算算日存貨貨成本低低于可變變現(xiàn)凈值值計算的的差額提提取存存貨跌價價準備。。短期投資資核算方方法：按實際成成本法計計價，決決算日采采用成本本與市價價孰低法法計價，，市價低低于成本本的差額額作為短短期投資資跌價準準備。主要會計計政策、、會計估估計因公司曾曾致力于于上市，，其會計計政策和和上市公公司的選選擇基本本統(tǒng)一49長期投資資核算方方法：其他股權權投資按按實際支支付的價價款入帳帳，投資資額占被被投資公公司資本本總額不不足20%時，，以成本本法核算算；占20-50%時時，以權權益法核核算；占占50%以上或或雖占20-50%，，但對其其有實質質控制權權，采用用權益法法核算并并對其會會計報表表予以合合并。決算日可可回收金金額低于于帳面價價值的差差額，作作為長期期投資減減值準備備。股權投資資差額，，有合同同期限的的，按投投資期限限攤銷；；無合同同期限，，初始投投資成本本超過應應享有被被投資單單位所有有權益份份額之間間的差額額，按不不超過10年的的期限攤攤銷；初初始投資資成本低低于應享享有被投投資單位位所有權權益份額額之間的的差額，，按不低低于10年的期期限攤銷銷。主要要會會計計政政策策、、會會計計估估計計（（續(xù)續(xù)））50固定定資資產產核核算算方方法法：：按實實際際成成本本法法計計價價，，折折舊舊采采用用直直線線法法平平均均計計算算。。類別別預預計計使使用用年年限限（（年年））年年折折舊舊率率（（%））房房屋屋及及建建筑筑物物30-402.43-3.23機器器設設備備811.88運輸輸工工具具519.00電子子設設備備及及其其他他519.00固定定資資產產可可回回收收金金額額低低于于帳帳面面價價值值的的差差額額,作作為為固固定定資資產產減減值值準準備備。。在建建工工程程核核算算方方法法：：按實實際際成成本本計計價價，，在在建建工工程程單單項項資資產產可可回回收收金金額額低低于于帳帳面面價價值值的的差差額額，，作作為為在在建建工工程程減減值值準準備備。。主要要會會計計政政策策、、會會計計估估計計（（續(xù)續(xù)））51無形形資資產產計計價價及及攤攤銷銷方方法法：：按實實際際成成本本計計價價，，直直線線法法攤攤銷銷。。該該公公司司無無形形資資產產系系土土地地使使用用權權，，按按50年年攤攤銷銷，，已已攤攤銷銷4年年。。所得得稅稅會會計計處處理理方方法法：：采用用應應付付稅稅款款法法。。合并并報報表表編編制制方方法法：：按國國家家有有關關文文件件規(guī)規(guī)定定編編制制。。會計計政政策策、、會會計計估估計計變變更更：：2000年年以以前前應應收收帳帳款款不不計計提提壞壞帳帳準準備備，，固固定定資資產產、、在在建建工工程程、、無無形形資資產產不不計計提提減減值值準準備備，，從從2000年年1月月1日日起起，，按按《《企企業(yè)業(yè)會會計計制制度度》》的的規(guī)規(guī)定定和和財財政政部部財財會會[2001]17號號文文件件的的有有關關規(guī)規(guī)定定計計提提相相應應準準備備。。主要要會會計計政政策策、、會會計計估估計計（（續(xù)續(xù)））52財務務人人員員學學歷歷職職稱稱財務務部部有有財財務務人人員員11人人（（不不包包括括二二級級分分廠廠核核算算員員）），，平平均均年年齡齡25歲歲，，其其學學歷歷構構成成及及職職稱稱構構成成均均較較為為合合理理。。53稅項項稅種種計計稅稅依依據(jù)據(jù)稅稅率率增值值稅稅產產品品或或勞勞務務收收入入17%營業(yè)業(yè)稅稅營營業(yè)業(yè)收收入入5%城市市維維護護建建設設稅稅增增值值稅稅、、營營業(yè)業(yè)稅稅額額7%教育育費費附附加加增增值值稅稅、、營營業(yè)業(yè)稅稅額額3%企業(yè)業(yè)所所得得稅稅應應納納稅稅所所得得額額33%適用稅稅項54稅收優(yōu)優(yōu)惠政政策興平市市興政政發(fā)（（2000）83號號文件件決定定該公公司所所得稅稅先征征后返返50%，，以挖挖潛改改造資資金的的形式式由財財政撥撥給該該公司司，已已執(zhí)行行00、01兩兩年，，計入入資本本公積積，今今年已已享受受不上上該政政策。。S省省地地方稅稅務局局陜地地稅函函[2001]295號號文批批復該該公司司技術術改造造國產產設備備投資資抵免免企業(yè)業(yè)所得得稅，，按其其項目目所需需國產產設備備投資資的40%可從從技術術改造造項目目設備備購置置當年年比前前一年年新增增的企企業(yè)所所得稅稅中抵抵免，，余額額可在在不超超過五五年內內延續(xù)續(xù)抵免免。（（確認認國產產設備備投資資額570萬元元，可可抵免免部分分為570*40%=228萬元元）此此為01年年享受受，還還有4年優(yōu)優(yōu)惠期期。陜財辦辦明電電[2002]1號號規(guī)定定該所所得稅稅為中中央地地方共共享收收入，，2002年中中央50%，省省級25%，市市級以以下25%；2003年年中央央60%，，省級級20%，，市以以下20%；2004年年以后后比例例另定定。該該公司司正準準備申申請市市級以以下25%部分分的返返還，，且興興平政政府許許諾有有多大大比例例返多多大比比例，，但興興平市市是隸隸屬于于咸陽陽市的的縣級級市，，留到到興平平部分分肯定定小于于25%。。稅收優(yōu)優(yōu)惠政政策55本章小小結1、財財務部部去年年大部部分人人員已已撤換換，基基本對對以前前業(yè)務務不清清楚，，撤換換原因因不明明。2、財財務核核算不不規(guī)范范，如如以前前核算算的成成本中中包括括車間間內部部利潤潤，虛虛增了了利潤潤，后后事務務所按按歷史史毛利利率扣扣除內內部利利潤，，推出出成本本。3、事事務所所更換換頻繁繁，審審計質質量不不佳。。56◆結結構分分析◆盡盡職調調查1.財財務審審計財務核核算概概況歷史經(jīng)經(jīng)營情情況資產負負債狀狀況現(xiàn)金流流量分分析2.經(jīng)營審審計3.合法性性審計計4.財財務務模擬擬A公司司盡職職調查查報告告57該公司司自1997年年底成成立股股份公公司后后,其其銷售售量呈呈穩(wěn)步步增長長的趨趨勢，，主要要原因因是市市場形形式趨趨好，，加上上管理理層重重視銷銷售市市場的的開拓拓和銷銷售環(huán)環(huán)節(jié)的的管理理歷年銷銷售量量單位：：噸58公司X產品品銷售售收入入從股股份公公司成成立以以來，，穩(wěn)步步上升升；98年年至01年年，年年平均均增長長13.6%，，但2002年年增速速減慢慢，估估計為為10.15%歷年銷銷售收收入單位：：萬元元2002年年預計計1.25億元元59從銷量量上看看，該該公司司以酚酚醛樹樹脂漆漆類、、醇酸酸樹脂脂漆類類、丙丙烯酸酸樹脂脂漆類類為主主打產產品，，三者者所占占比重重合計計達到到總銷銷量的的95%，，其中中醇酸酸樹脂脂漆類類比重重在02年年有所所下降降，其其他兩兩類比比重相相應上上升，，符合合市場場對產產品品品質的的需求求。01年年與02年年1-8月月產品品銷售售結構構及趨趨勢60從銷售售額上上看，，酚醛醛樹脂脂漆類類、醇醇酸樹樹脂漆漆類、、丙烯烯酸樹樹脂漆漆類三三類產產品所所占比比重為為總銷銷售額額的91%以上上，同同樣，，醇酸酸樹脂脂漆類類比重重在02年年有所所下降降，其其他兩兩類比比重也也相應應上升升，但但總體體變化化不大大。01年年與02年年1-8月月產品品銷售售結構構及趨趨勢（（續(xù)））61從98年至至02年8月，，其對對外報報表銷銷售毛毛利趨趨勢為為平穩(wěn)穩(wěn)上升升，而而其明明細表表數(shù)為為先下下降，，后上上升的的趨勢勢，明明顯看看出除除了99年年與02年年8月月未進進行調調整外外，其其他三三年均均作了了相應應的調調整后后，表表現(xiàn)出出平穩(wěn)穩(wěn)上升升的趨趨勢，，出現(xiàn)現(xiàn)兩者者不一一的原原因是是核算算不規(guī)規(guī)范，，當然然不排排除修修飾報報表的的可能能。產品銷銷售毛毛利水水平趨趨勢6202年年1~8月月各大大類產產品毛毛利水水平其他漆漆類、、甘油油、輕輕組份份毛利利率異異常是是因為為是主主要產產品的的副產產品，，成本本極低低；三三大類類主要要產品品酚醛醛樹脂脂漆類類、醇醇酸樹樹脂漆漆類、、丙烯烯酸樹樹脂漆漆類的的毛利利率分分別為為38%、、14%、、26%，，其中中：外外銷產產品全全部是是醇酸酸樹脂脂漆類類，其其在全全部產產品收收入中中占70%以上上，但但毛利利率不不高，，使綜綜合毛毛利水水平降降低為為20%脂肪酸酸工程程投資資1800萬元元，占占現(xiàn)有有固定定資產產規(guī)模模得42%，但但其從從2001年6月完完工后后，于于今年年2月月份才才投入入生產產，累累計銷銷售才才282萬萬元，，毛利利率12%，未未產生生好的的投資資效益益毛利率率%63直接材材料是是成本本重要要構成成部分分，占占97%；；而在在產品品成本本中，，原材材料及及包裝裝物分分別占占76%和和21%，，因此此，原原材料料及包包裝物物采購購成本本的降降低是是該公公司產產品成成本降降低的的關鍵鍵公司包包裝物物供應應單位位即是是其關關聯(lián)單單位：：興平市市第三三社會會福利利紙箱箱廠、、興平平市A公司包包裝有有限責責任公公司。產品成成本結結構64近年期期間費費用比比較1998年年-2001年年期間間費用用年平平均增增長20%，而而銷售售收入入的年年平均均增長長為12%，01年年三項項費用用合計計已達達1636萬元元，02年預預計與與01年持持平；；其中中管理理費用用增輻輻較大大，00年年、01年年分別別比上上年增增長46%、29%；另另外財財務費費用02年年8月月有巨巨大增增輻，，（原原因是是脂肪肪酸工工程已已竣工工，利利息費費用40萬萬元不不能資資本化化；銷銷售現(xiàn)現(xiàn)金折折扣30萬萬元，，以前前年度度入在在營業(yè)業(yè)費用用里；；對外外協(xié)議議貸款款利息息收入入未入入帳；；銷售售網(wǎng)點點墊底底資金金去年年部分分免息息，今今年沖沖回））從中中可以以看出出期間間費用用控制制不佳佳。單位：：萬元元65主要變變化的的期間間費用用項目目-管管理費費用管理費費用中中工資資項目目年平平均增增長32%；技術開開發(fā)費費的投投入加加大；；承包獎獎勵措措施的的實施施；以及相相關項項目的的會計計核算算不規(guī)規(guī)范，，是管管理費費用近近年變變化的的主要要原因因。66主要變變化的的期間間費用用項目目-銷銷售費費用運輸裝裝卸費費的大大幅提提高，，其中中01年比比00年增增長60%，銷售獎獎勵變變化幅幅度大大；01年年新增增內部部承包包單位位費用用項目目；01年年新增增促銷銷宣傳傳費項項目，，金額額達525萬元元。67主要變變化的的期間間費用用項目目-財財務費費用隨著公公司長長短期期借款款的增增加，，利息息支出出大幅幅度上上升，，這中中間還還未包包括資資本化化的利利息支支出。。公司對對外借借款收收取利利息，，包括括：銷銷售點點鋪底底資金金利息息，中中高層層股東東配股股資金金借款款利息息，新新疆西西通公公司借借款利利息，，財政政借款款利息息等。。單位：：萬元元68歷年損損益狀狀況銷售量量的穩(wěn)穩(wěn)步增增長，，以及及售價價的波波動幅幅度不不大，，使公公司在在98年至至今的的時間間里，，均呈呈穩(wěn)步步增長長勢頭頭。單位：：萬元元69經(jīng)營贏贏利水水平該公司司自98年年至今今，銷銷售毛毛利率率呈增增長勢勢頭，，期間間費用用率相相應同同步增增長，，因此此營業(yè)業(yè)利潤潤率基基本保保持在在6-7%之間間，而而銷售售凈利利率基基本保保持在在4-5%之間間，銷銷售量量及銷銷售額額的增增長沒沒有形形成規(guī)規(guī)模效效益表表現(xiàn)出出來的的銷售售凈利利率的的提高高，因因此在在毛利利率基基本不不變的的情況況下，，降低低期間間費用用是公公司提提高贏贏利水水平的的關鍵鍵。70歷年凈凈資產產收益益率該公司司00、01年年凈資資產收收益率率偏高高的原原因是是這兩兩年公公司凈凈利潤潤較以以前年年度增增長速速度提提高因因素的的影響響，從從而使使該指指標加加大。。98年99年00年01年02年8月凈利潤356366442614349凈資產收益率8.48.511.110.65.571本章小小結1、公公司歷歷年經(jīng)經(jīng)營狀狀況較較好，，銷售售量、、銷售售額處處于穩(wěn)穩(wěn)步增增長的的良好好勢頭頭，年年平均均毛利利率水水平在在20%左左右。。2、酚醛樹樹脂漆漆類、、醇酸酸樹脂脂漆類類、丙丙烯酸酸樹脂脂漆類類是公司司的支支柱產產品，，提高高其毛毛利率率將對對整個個贏利利水平平產生生重大大影響響。3、生生產成成本中中原材材料及及包裝裝物占占97%，，控制制兩者者的采采購成成本是是降低低生產產成本本的關關鍵。。4、年年平均均期間間費用用率高高達13%，顯顯示費費用控控制能能力較較弱。。72◆結結構分分析◆盡盡職調調查1.財財務審審計財務核核算概概況歷史經(jīng)經(jīng)營情情況資產負負債狀狀況現(xiàn)金流流量分分析2.經(jīng)經(jīng)營審審計3.合法性性審計計4.財財務務模擬擬A公司盡盡職調查查報告73主要資產產項目變變化趨勢勢流動資產產項目中中，其他他應收款款上升幅幅度較大大，從98年的的690萬元大大幅上升升到00年的2800萬元，，然后呈呈平穩(wěn)變變化狀態(tài)態(tài)；存貨貨在00年大幅幅上升，，后又下下降，歷歷年存貨貨周轉率率從98年的7.4下下降為02年的的5.1，總趨趨勢為下下降，在在00年年最低，，為4.6，與與本圖反反映的相相符；其其他項目目基本保保持持平平，變化化相對較較?。坏鼛啄昴炅鲃颖缺嚷?、速速動比率率均有下下降。單位：萬萬元74主要資產產項目變變化趨勢勢長期資產產變化較較大的是是固定資資產，主主要是99年1500萬元開開始上升升到01年3300萬萬元，年年均增長長率達48%，，主要是是該公司司這期間間上馬的的脂肪酸酸項目增增加所致致；在建建工程01年大大幅下降降，也是是由于該該項目轉轉固定資資產的影影響；其其他資產產變化不不大。單位：萬萬元75應收及預預付款項項分析應收帳款款1865萬元元：其中銷售售貨款1036萬元，，墊底資資金813萬萬元，涇涇河開發(fā)發(fā)區(qū)27萬元；；預付帳款款164萬元：：其中高陵縣統(tǒng)統(tǒng)一征地地管理辦辦118萬元，，系公司司在S省S市買地的的一半款款項；其他應收收款2682萬萬元：其中興平平招待所所1092萬元元，系茂茂林酒店店二期改改造；興平市財財政局436萬萬元，系系政府公公務員工工資借款款；新疆昌吉吉西通有有限責任任公司427萬萬元，其其鐵皮供供應商、、產品銷銷售商，，由董事事長的親親戚負責責；王鐵剛228萬萬元，茂茂林第二二大股東東,政府府官員，，公司借借給其入入股茂林林酒店；興平市綜綜合貿易易公司109萬萬元，工工行某領領導要求求借給該該公司,年利7.2%,有工工行紅章章,現(xiàn)已已逾期；；韓金嶺（（消防隊隊土地））100萬元，，出售原原存土地地；財政局基基建財務務科60萬元，，修路款款，準備備抵國有有股；李生玉貸貸方173萬元元，系改改制有限限公司時時留存的的福利基基金用此此假名掛掛帳，買買太白渡渡假村與與在建工工程對應應。76存貨分析析存貨中原原材料及及產成品品所占比比重較大大，從98年至至02年年8月，，存貨周周轉率總總體呈下下降趨勢勢，在銷銷售持續(xù)續(xù)上升的的情況下下，該指指標的下下降說明明流動性性降低，，減值的的可能性性加大。。原材料703萬元48%包裝物79萬元5%低值易耗品20萬元1%產成品588萬元40%自制半成品68萬元4%77長期資產產分析◆固定資產產：近幾年該該公司一一直進行行工程建建設，其其中年產產6000噸脂脂肪酸項項目最大大，投資資1850萬元元?！粼诮üこ坛蹋禾锥杉偌俅逡淹锻度?07萬元元，后得得知此地地屬軍事事基地，，軍方已已退款給給當?shù)卣?00萬元元，政府府欠付；；脂肪酸擴擴產工程程119萬元。?！魺o形資產產：原廠區(qū)國國家入股股土地303萬萬元（原原評估值值）；脂肪酸車車間部分分所占北北區(qū)土地地151萬元。。78主要負債債項目變變化趨勢勢長期銀行行負債是是00年年上脂肪肪酸項目目融資形形成。短期銀行行負債是是99年年形成，，以后一一直維持持在3000萬萬元以下下。資產負債債率前三三年呈上上升狀態(tài)態(tài)，00年達到到最高65%，，01年年由于10配3，致使使資產負負債率下下降，目目前為47%。。單位：萬萬元79主要負債債項目變變化趨勢勢應付帳款款從98年的118萬萬元上升升到現(xiàn)在在的1022萬萬元，其其中00年上升升幅度最最大，應應付帳款款周轉率率呈下降降趨勢，，說明拖拖欠貨款款的天數(shù)數(shù)逐漸增增加。應應付股利利、其他他應付款款、預提提費用以以及應付付帳款在在00年年均處在在高點，，加上銀銀行負債債，說明明公司00年處處于資金金周轉的的困難時時期，其其中脂肪肪酸工程程占用資資金較大大。80銀行負債債分析◆短期借款款2870萬元元：工行1440萬萬元；中中行1350萬萬元；財財政局資資金處30萬元元；工商商聯(lián)互助助會50萬元，，其中：：中行一一筆450萬元元貸款是是以636萬股股本公司司股票抵抵押貸款款，持有有人系董董事長親親戚，該該股本已已占5005萬萬股的12.7%?！糸L期借款款1048萬元元：工行1000萬萬元；住住房按揭揭貸款48萬元元，以職職工名義義作的，，實際公公司使用用，已還還了大部部分。上述長短短期貸款款均以該該公司土土地、房房屋、設設備作為為擔保，，其中工工行270萬元元貸款以以其子公公司茂林林酒店土土地使用用權作抵抵押；中中行500萬元元貸款以以脂肪酸酸設備抵抵押及茂茂林酒店店保證擔擔保；另另職工住住房、包包裝公司司還作了了最高額額抵押。。該公司基基本處于于轉貸還還款期，，銀行還還在壓縮縮其貸款款規(guī)模，，且其主主要資產產均作了了抵押，，可以看看出該公公司目前前融資能能力已發(fā)發(fā)揮到極極限。81其他負債債分析其他應付付款：國有資產產管理局局借方20萬元元，原改改制前退退休職工工醫(yī)療在在公司報報銷,準準備沖國國家股股股利；A公司基金金會166萬元元，借款款,7.2%；；環(huán)保撥款款-咸咸陽財政政局工30萬元元，與在在建工程程環(huán)保項項目對應應。應付帳款款：中國石油油天然氣氣股份有有限公司司100萬元；；暫估入庫庫546萬元；；興平市A公司包裝裝有限責責任公司司166萬元。。應付股利利：應付法人人股股利利18萬萬元，應應付個人人股股利利100萬元應交稅金金：增值值稅117萬元元；所得得稅50萬元82歷年實繳繳稅金83或有負債債公司基本本將其所所有全部部土地使使用權抵抵押、房房產抵押押、設備備抵押。。并且用其其子公司司茂林酒酒店土地地使用權權、包裝裝公司資資產進行行了抵押押。84凈資產構構成我方可受受讓的的的股權有有國家股股，但其其中有許許多抵扣扣部分，，有可能能縮水，，如政府府公務員員工資借借款436萬元元；修路路借款60萬元元；原改制前前退休職職工醫(yī)療療在公司司報銷20萬元元等。其他股權權的受讓讓，尤其其是職工工持股會會的股權權要拿到到難度較較大。類型股份（金額）比例%國家股65213法人股260.75持股會2303.2746自然人1789.0336股本溢價519資產評估增值5挖潛改造撥款224資本公積股本85凈資產變化趨趨勢股本00年作作了10配3，后由3500萬元轉轉為5005萬元；資本公積由00年300萬元上升到到748萬元元；未分配利潤98年、99年、00年年報表數(shù)不一一致，原因是是事務所計提提準備時未追追溯調整以前前年度報表數(shù)數(shù)，若調整98、99年年未分配利潤潤將降低。經(jīng)我們調整后后的未分配利利潤在2001年是負數(shù)數(shù)，公司有寅寅吃卯糧的可可能單位：萬元單位：萬元86股份公司成立立后股東平均均每年的投資資現(xiàn)金回報率率為15%,相對其經(jīng)營營狀況，有寅寅吃卯糧的現(xiàn)現(xiàn)象，高送派派使公司在當當?shù)匦蜗箢H佳佳，為98年年改制為股份份公司及99年底10配配3順利進行行奠定了輿論論基礎。公司歷年分紅紅派息情況時間類型股本（萬股）分派辦法1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉入股份公司1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元87◆結構分析析◆盡職調查查1.財務務審計財務核算概況況歷史經(jīng)營情況況資產負債狀況況現(xiàn)金流量分析析2.經(jīng)營審計3.合法性審計4.財務模模擬A公司盡職調調查報告88近年現(xiàn)金流量量分析經(jīng)營活動現(xiàn)金金流呈現(xiàn)下滑滑到低谷后又又回升的趨勢勢，而投資活活動現(xiàn)金流正正相反，同時時籌資活動現(xiàn)現(xiàn)金流呈下降降勢態(tài)，說明明公司在籌資資困難的情況況下，減少了了有關投資，，目前的狀態(tài)態(tài)是經(jīng)營現(xiàn)金金流入主要用用于籌資現(xiàn)金金流出。89公司主要控股股公司的概況況：（1）S省省興平市茂茂林大酒店有有限責任公司司：截止報告告期末，本公公司持有70%的股權。。該公司注冊冊資本800萬元，法定定代表人李松松財先生。主主要從事住宿宿、餐飲、食食品及賓館用用品的加工、、批發(fā)、零售售，糖業(yè)煙酒酒日用百貨的的經(jīng)營，歌舞舞、娛樂、美美容美發(fā)、桑桑拿洗浴及會會議服務等業(yè)業(yè)務。（2）2001年改組設設立的“興平平市A公司包裝有限限責任公司””：本公司持持有60%的的股權，注冊冊資本500萬元，法定定代表符振豐豐先生。主營營業(yè)務范圍：：生產、銷售售各類包裝聽聽桶、聽罐、、包裝紙箱等等。（3）興平市市第三社會福福利紙箱廠：：為公司全資資控股，注冊冊資本36.6萬元，法法定代表人符符振豐先生。。經(jīng)營范圍:紙箱、紙盒盒、紙包裝、、商標印刷。。子公司經(jīng)營狀狀況均不好，，不應考慮在在收購目標范范圍內。90其他需要關注注的事項互助會：為33名員工入入資139萬萬元，4名銷銷售點人員入入資40萬元元，總計179萬元，資資本公積11萬元，另吸吸收存款661萬元，對對外貸款845萬元，收收取利差，其其中對本公司司貸款166.7萬元，，有非法集資資的嫌疑。公司股權：股股權尤其是持持股會及自然然人股權問題題多，其中一一公司領導親親戚持有636萬股股權權占12.7%，抵押給給銀行貸款450萬元，，說明了問題題，若獲取類類似股權難度度較大。財務風險：公公司頻繁更換換事務所及整整體改聘財務務人員，加上上核算上存在在修飾報表的的跡象。管理機制：內內部有許多領領導親戚，并并且有些身居居要職，如新新疆一公司既既是供應商、、又是銷售商商，其負責人人即董事長親親戚。即使我我方整體收購購處于控股