公司理財案例課件

雷士照明內(nèi)訌事件

案例分析

應(yīng)用會計與金融理學(xué)6期班5組

雷士照明內(nèi)訌事件應(yīng)用會計與金融理學(xué)敢問路在何方？雷士照明員工罷工、高管離職、供應(yīng)商經(jīng)銷商停止供應(yīng)原材料停止銷售。雷士照明的銷售網(wǎng)絡(luò)遭受LED偷襲，面臨危險。雷士照明的股價暴跌，投資者深度虧損。內(nèi)控文化？經(jīng)營者董事會股東敢問路在何方？雷士照明員工罷工、高管離職、供應(yīng)商經(jīng)銷商2吳長江與他的雷士照明1雷士照明內(nèi)訌事件始末內(nèi)容提要3雷士照明事件啟示2吳長江與他的雷士照明1雷士照明內(nèi)訌事件始末內(nèi)容提要3雷士照雷士公司事件始末心無疆知無窮視無界雷士公司事件始末心無疆

第一階段

1998年底，吳長江出資45萬元，他的另外兩位同學(xué)杜剛與

胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本在惠州創(chuàng)立了雷士照明。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，吳長江占比45%，另兩人55%。做大后，這賺的錢怎么用，幾個人的看法就不一樣。2005年董事會上大吵了一架后，決定分家。

方案是：企業(yè)作價2.4億元，吳長江從企業(yè)拿走8000萬元，作為交換，他在企業(yè)擁有的股權(quán)歸其他兩位股東所有。胡、杜欣然同意，隨即簽署協(xié)議。后來，全體經(jīng)銷商“倒戈”，要求吳長江重掌企業(yè)，胡杜二人被迫各拿8000萬元離開。企業(yè)文化決定了企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境第一階段

第二階段從胡、杜離開到IPO上市胡、杜兩人離開，導(dǎo)致雷士照明面臨資金鏈危機(jī)。2006年，軟銀賽富投資2,200萬美元入股雷士。吳長江認(rèn)為，引進(jìn)風(fēng)險投資達(dá)到三個目的：一是理順企業(yè)的資金鏈；二是看重投行帶來的資源；三是蛋糕分享。

軟銀的注資很快使企業(yè)獲得快速發(fā)展的資金保證。這時，吳長江也意識到企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，靠總裁一個人決策會給企業(yè)發(fā)展帶來巨大風(fēng)險，風(fēng)險資金的決策者和執(zhí)行人都操盤過許多國際化企業(yè)，對企業(yè)管理有獨(dú)到的看法，重大決策通過董事會討論決定，企業(yè)的發(fā)展會更加規(guī)范，對于企業(yè)上市、吸引高端人才都帶來正面的作用。法律上失去控制權(quán)，安全隱患第二階段從胡、杜離開到IPO上市

第二階段從胡、杜離開到IPO上市

2008年，為增強(qiáng)技術(shù)能力，雷士照明以現(xiàn)金+股票的方式收購了世通投資有限公司。由于現(xiàn)金不足，企業(yè)再次融資。在該次融資中，高盛與軟銀賽富聯(lián)合向雷士照明投入4700萬美元，其中高盛出資3,700萬美元入股雷士、軟銀賽富也追加了1000萬美元的投資。此次融資加速了雷士通過并購增強(qiáng)電光源領(lǐng)域的力量，以及快速推進(jìn)國際化發(fā)展的步伐。同時，公司第一大股東變成了軟銀賽富，吳長江跌為第二大，而高盛位列第三。

法律上失去控制權(quán)，安全隱患第二階段從胡、杜離開到IPO上市第三階段長江敗走2011年7月21日，雷士引進(jìn)法國施耐德電氣作為策略

性股東，由軟銀賽富、高盛聯(lián)合吳長江等六大股東，

以4.42港元/股的價格，共同向施耐德轉(zhuǎn)讓2.88億股股票。施耐德耗資12.75億港元，股份占比9.22%，成為雷士照明第三大股東。2012年5月25日，吳長江被毫無征兆地“因個人原因”而辭去了雷士照明一切職務(wù)，而接替他出任董事長的則是軟銀賽富的閻焱，接替他出任CEO的則是來自于施耐德并在施耐德工作了16年的張開鵬。第三階段長江敗走

第四階段：虎膽英雄，奇（7）招力挽狂瀾，柳暗

花明？2012年9月4日雷士照明公告：任命吳長江為公司臨

時運(yùn)營委員會負(fù)責(zé)人，該運(yùn)營委員會由吳長江、朱海、張開鵬、穆宇、王明華和談鷹組成。該運(yùn)營委員會成立后將接管現(xiàn)行管理委員會的職能和責(zé)任，管理公司日常運(yùn)營，運(yùn)營委員會直接向董事會匯報。這是雷士照明風(fēng)波持續(xù)近4個月以來，董事會首次任命吳長江為公司管理者。第四階段：虎膽英雄，奇（7）招力挽狂瀾，柳吳長江與雷士照明心無疆知無窮視無界吳長江與雷士照明心無疆吳長江，1965年，吳長江出生在重慶銅梁農(nóng)村，畢業(yè)后吳長江分配到陜西漢中航空公司，1992年“下?！眲?chuàng)業(yè)，1998年組建雷士照明公司。首創(chuàng)品牌專賣模式、運(yùn)營中心模式，使“雷士”品牌照明銷售業(yè)績每年以80%的速度遞增，成為國內(nèi)規(guī)模最大的燈具生產(chǎn)商，創(chuàng)造了“照明行業(yè)”的奇跡。

2009廣東十大經(jīng)濟(jì)風(fēng)云人物，“中國首屆照明行業(yè)十大杰出人物”、“中國十大創(chuàng)業(yè)新銳”、“中國優(yōu)秀民營企業(yè)家”等殊榮。吳長江，1965年，吳長江出生在重慶銅梁農(nóng)村，畢業(yè)后吳長江分吳長江個人魅力:

賭性與仁義兩種性格并存：他有沖動的一面，但不輕易發(fā)脾氣，待人比較寬厚。誠信、重感情(講義氣)、做事執(zhí)著。典型案例：1.雷士最早租的廠房很便宜，因?yàn)閭髡f那里“風(fēng)水不好”，但吳長江不信邪，成功了。2.下屬找他簽字出現(xiàn)疏漏，沒受批評。吳長江個人魅力:3.吳長江辦公室墻上掛著一幅字“事到萬難需放膽，境當(dāng)逆處仍從容”，這2005年股權(quán)風(fēng)波爆發(fā)后朋友送的。另外一面墻上掛著一張沈陽名畫家畫的大公雞。4.2005年“股權(quán)風(fēng)波”。三個股東之間因分紅而產(chǎn)生了嚴(yán)重的分歧。雙方互不讓步，股東之間最后攤牌。由于對方占有55%的股份，吳長江只有45%的股份，雖然對方并不參與管理，但為了平衡關(guān)系，吳長江讓出了董事長的位置。他被要求領(lǐng)走8000萬元后徹底退出“雷士”。而后又在經(jīng)銷商與供應(yīng)商協(xié)助下，重返“雷士”，雷士反倒迎來了更輝煌的業(yè)績。

3.吳長江辦公室墻上掛著一幅字“事到萬難需放膽，境當(dāng)逆處仍從1998年底，吳長江聯(lián)合兩個高中同學(xué)湊齊100萬元，成立了惠州雷士照明有限公司。雷士運(yùn)營：老板性格決定企業(yè)文化，企業(yè)文化塑造了特有的內(nèi)部控制體系。事到萬難需放膽，境當(dāng)逆處仍從容—7大管理戰(zhàn)術(shù)破解難題

公司運(yùn)營：

1994年，總資本10萬元、股東6人的惠州明輝電器公司成立了，由吳長江全面負(fù)責(zé)，第一年，生意賺了20多萬元。6個股東每人分了3.8萬元。

1998年底，吳長江聯(lián)合兩個高中同學(xué)湊齊100萬元，成立1.民族牌。雷士內(nèi)訌之初，吳長江將矛頭指向施耐德，試以民族牌贏得輿論戰(zhàn)。施耐德2011年入股雷士，意欲通過雷士渠道進(jìn)軍二三線市場。在雷士矛盾白熱化之后，吳長江派一直打民族牌，認(rèn)為施耐德有意聯(lián)合閻焱控制雷士照明，將創(chuàng)始人趕出董事會。同時雷士員工在罷工時提出訴求之一便是施耐德退出雷士照明。但在雷士內(nèi)訌過程中，施耐德一方很少出來面對媒體表態(tài)，成為沉默的一派。最后，來自施耐德的兩位高管李瑞、李新宇辭職。2.員工罷工。7月13日-27日，占雷士半壁江山的雷士萬州和惠州兩地工廠停產(chǎn)員工罷工。員工和經(jīng)銷商方面提出的要求包括：第一，改組董事會；第二，爭取更多員工期權(quán)；第三，要讓吳長江盡快回到雷士工作；第四，讓施耐德退出雷士。罷工延續(xù)到7月27日。當(dāng)時雷士董事會回應(yīng)到8月9日給出具體答復(fù)。1.民族牌。雷士內(nèi)訌之初，吳長江將矛頭指向施耐德，試以民族牌

3.員工辭職。雷士照明內(nèi)訌發(fā)生之后，萬州工廠約55名員工及惠州工廠約102名員工分別辭職。但董事會表示，由于所占比例不是很高，該事件對公司的業(yè)績經(jīng)營和財務(wù)狀況影響不大。然而，雷士照明副總裁徐風(fēng)云辭職以及多位董事的辭職給雷士造成了重大影響。優(yōu)質(zhì)員工紛紛流失，這是每個企業(yè)都不想看到的。

4.經(jīng)銷商暫停購貨。經(jīng)銷商是雷士照明的核心資源，他們曾在2005年幫助吳長江奪回股權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)地位。此次內(nèi)訌，吳長江再次使用該招數(shù)。約兩周的時間，占雷士照明收入2/3的36家一級經(jīng)銷商暫停向該公司發(fā)出訂單。3.員工辭職。雷士照明內(nèi)訌發(fā)生之后，萬州工廠約55名員工

5.供應(yīng)商停止供應(yīng)原材料。8月13日，25名供應(yīng)商明確向雷士董事會表示不再向該公司提供原材料，將雷士的貨源切斷，或?qū)?dǎo)致該公司的生產(chǎn)中斷。盡管雷士董事會表示能挺得住，但或多或少會對公司生產(chǎn)產(chǎn)生影響。6.另立新品牌。在逼宮效果不顯著之際，一些經(jīng)銷商表示將設(shè)立新公司，公司已注冊名稱，并將利用現(xiàn)有的雷士經(jīng)銷商渠道，給雷士董事會施加壓力。7.雷士背后的“雷士”。吳長江此次能夠成功反轉(zhuǎn)，或是因?yàn)樗救恕⒂H屬和好友控制的“私人公司”，這些公司貫穿雷士照明生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)，包括提供原材料、部件，貼牌生產(chǎn)、為其經(jīng)銷產(chǎn)品等。5.供應(yīng)商停止供應(yīng)原材料。8月13日，25名供應(yīng)商明確向雷士照明事件啟示心無疆知無窮視無界雷士照明事件心無疆整個事件導(dǎo)火索——“錢”雷士照明內(nèi)斗，表面是吳長江與賽富亞洲基金、高盛等外資之間的斗爭，是資本與創(chuàng)業(yè)者個人之間關(guān)于公司發(fā)展以及互相之間的利益爭斗。首輪資本對決，創(chuàng)業(yè)股東出局;二輪民意加入，表現(xiàn)為管理層、員工、經(jīng)銷商與投資股東的對抗，實(shí)際已經(jīng)成為文化對資本的對決。其實(shí)，吳長江和閻焱的分歧爭執(zhí)更多體現(xiàn)在是否遵守上市公司治理規(guī)則上。整個事件導(dǎo)火索——“錢”

治理智慧有效作為決定勝負(fù)

規(guī)則都明白，也就是“中國民營企業(yè)普遍與外資之間存在矛盾和沖突，一方面是在利益分配與發(fā)展模式上產(chǎn)生了分歧；另一方面也說明，中國民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者、管理團(tuán)隊(duì)，在建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度方面存在問題?！?/p>

1.公司利潤分配方案2.公司重大融資戰(zhàn)略及決策

涉及其他公司治理：1.公司治理情況：股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、規(guī)范治理等2.企業(yè)文化治理智慧有效作為決定勝負(fù)規(guī)則都明白，也就是“中國民營中國民企特有創(chuàng)始人文化，積淀人脈情感風(fēng)險投資圈教父級人物：追求利潤與回報，玩的是規(guī)則“收購和兼并”一直是該公司在華擴(kuò)張的主線適應(yīng)了老板文化股東目標(biāo)不一致股東文化不一致創(chuàng)始人的影響力甚至超越了商業(yè)模式和公司業(yè)績不對等的博弈，創(chuàng)業(yè)者和VC投資者的資源嫁接，是企業(yè)發(fā)展壯大過程中繞不過去的必由之路。草根創(chuàng)業(yè)者在引進(jìn)VC時都是企業(yè)發(fā)展遇到了自身無法解決的瓶頸，只求解決燃眉之急，很容易對VC提出的苛刻條件照單全收。所以創(chuàng)業(yè)者跟投資機(jī)構(gòu)的博弈，從一開始就不對等。中國民企特有創(chuàng)始人文化，積淀人脈情感風(fēng)險投資圈教父級人物：追觀點(diǎn)一：在控股權(quán)之爭的背后，實(shí)際上更存在著一種規(guī)則——理念上的分歧和較量。

與控股權(quán)之爭的最后一戰(zhàn)相比，這種分歧和較量更加頻繁、更為深遠(yuǎn)，甚至貫穿企業(yè)與資本結(jié)合的始終。公司治理結(jié)構(gòu)并不能解決一切問題。好的治理結(jié)構(gòu)能否正常發(fā)揮作用，有效防止決策失誤，提高決策的正確性，還受到高管們的認(rèn)知因素、人情因素、社會因素、習(xí)慣因素、性格因素等多重影響。觀點(diǎn)一：觀點(diǎn)二：

公司治理平衡的博弈。雷士風(fēng)波，表面上看是一場創(chuàng)始人與投資人的內(nèi)部之爭，核心是公司治理結(jié)構(gòu)求取平衡的一個過程。高盛這些外資股東來說，如何保證雷士照明的盈利與風(fēng)險控制才是最重要的，在他們看來，只有現(xiàn)代化的管理、只有遵守董事會的決議，才是保證公司規(guī)范運(yùn)營、確保盈利的前提。

觀點(diǎn)二：

觀點(diǎn)三：

現(xiàn)代企業(yè)制度下，有效溝通日顯重要

治理的過程是一個通過發(fā)揮各種治理功能，充分調(diào)動人的積極性，提高機(jī)構(gòu)的效能，實(shí)現(xiàn)企業(yè)共同目標(biāo)的過程。溝通從一定意義上講，就是治理的本質(zhì)。治理離不開溝通，溝通滲透于治理的各個方面。雷士風(fēng)波創(chuàng)始人與投資人的事件進(jìn)展過程，實(shí)質(zhì)上是一個多方利益博弈的過程，多方如果事前進(jìn)行有效溝通，將三者的優(yōu)點(diǎn)進(jìn)行組合，那將是1+1+1＞3的作用。

觀點(diǎn)三：

觀點(diǎn)四：通觀雷士風(fēng)波的全過程，創(chuàng)始人與投資人之爭更重要的是本土文化與外來文化之間的博弈。中西方商業(yè)倫理及文化的不同，也需要創(chuàng)業(yè)者和投資者在聯(lián)姻之前更多理性關(guān)注觀點(diǎn)五：雷士風(fēng)波是中國民營企業(yè)普遍存在的“共性”問題，揭示了中國公司治理的特殊性。這一特殊性提示人們，中國公司的治理不能照搬國外公司治理的思路，而是要針對特殊性尋找建設(shè)具有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)。

觀點(diǎn)四：解決矛盾機(jī)制：

一、按照西方國家有關(guān)理論實(shí)踐：由于公司治理發(fā)源于歐美，現(xiàn)有公司治理架構(gòu)已完全適應(yīng)歐美當(dāng)?shù)匚幕瑲W美等國家公司的股權(quán)高度分散，有完善的職業(yè)經(jīng)理人市場，公司的權(quán)力事實(shí)上掌握在經(jīng)營者手中，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)真正分離，在此種情況下，公司的經(jīng)營者存在利用控制公司的機(jī)會，謀求自身利益從而損害公司利益進(jìn)而損害股東利益的可能，產(chǎn)生了所謂的代理問題。解決矛盾機(jī)制：但歐美公司針對代理問題涉及了一系列的制度與流程進(jìn)行約束，比如；股東大會—董事會—經(jīng)理人的三權(quán)制衡，獨(dú)立董事、外部董事的引入，監(jiān)事會的監(jiān)督以及期權(quán)激勵等手段。不同國家在公司治理方面處在不同的階段，公司治理也應(yīng)具體化區(qū)別化。二、建設(shè)有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)：

中國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不是高度分散而是高度集中。一股獨(dú)大或幾個大股東控制公司是普遍現(xiàn)象。除了國有企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是"分離"的，大多數(shù)民營企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)并不是真正意義上的分離。但歐美公司針對代理問題涉及了一系列的制度與流程進(jìn)行約一般情況下，公司的所有者也是公司的經(jīng)營者，公司的股東按照持股比例的不同，在公司中擔(dān)任不同的職務(wù)。即使是上市公司，其經(jīng)營權(quán)也是掌握在控股股東或大股東的手中，所“分離”的無非是小股東或社會公眾股東。中國的公司治理自然不能照搬國外公司治理的理論。對于中國公司而言，不僅存在股東和經(jīng)營者之間的代理問題，也存在大股東和小股東之間的代理問題。同時，也存在股東之間尤其是大股東之間的沖突問題。因此，中國公司的治理不僅要解決股東和經(jīng)營者之間的代理問題，還要解決大股東和小股東之間的代理問題，更要解決股東之間的沖突問題。一般情況下，公司的所有者也是公司的經(jīng)營者，公司的股東按照持股

公司是由股東出資設(shè)立的，因此，在圍繞公司所形成的各種關(guān)系中，股東之間的關(guān)系是公司的根本關(guān)系，構(gòu)成了公司的基礎(chǔ)。尤其是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)名義上分離實(shí)質(zhì)上沒有分離的情況下，股東之間的沖突給公司造成的傷害將是致命的。因此，協(xié)調(diào)和平衡好股東之間的關(guān)系，使股東間的沖突能夠通過合理的渠道得到釋放和解決，無疑是中國公司治理應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)解決的問題。

公司是由股東出資設(shè)立的，因此，在圍繞公司所形成的各種關(guān)系中一是：首先要在股東間建立清晰的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系?，F(xiàn)在很多公司的章程都是一樣的，《公司法》規(guī)范的又是泛泛的。這就要依據(jù)《公司法》制定公司章程，確定股東的權(quán)利和義務(wù)，明確股東會或股東大會、董事會、監(jiān)事會及其相關(guān)人員的職責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行，使每一位股東都明了自己的權(quán)利和義務(wù)，并自覺地依據(jù)《公司法》和公司章程行使權(quán)利和履行義務(wù)。二是：要構(gòu)建有利于公司治理的企業(yè)文化。有什么樣的文化，就會有什么樣的行事方式，真正的公司治理文化的形成無疑是一個漫長的過程。三是：要構(gòu)建兼顧各方利益的公司治理協(xié)調(diào)溝通機(jī)制?；夤蓶|間因決策、執(zhí)行、利益分配等因素所產(chǎn)生的矛盾。一是：首先要在股東間建立清晰的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系?，F(xiàn)在很多公司的公司治理決策機(jī)制對財務(wù)影響：一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對財務(wù)影響：1.合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于提高決策效率，進(jìn)而提升公司適應(yīng)市場的能力。

在雷士創(chuàng)業(yè)初期，吳長江與另外兩位同學(xué)杜剛與胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本創(chuàng)立了雷士。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，吳長江是占比45%的單一大股東，而相對兩位同學(xué)的合計持股，他又是小股東。正是在這種“有控制權(quán)、但又被制約”的結(jié)構(gòu)中，三位同窗合力將企業(yè)迅速做大，第一年銷售額即達(dá)3000萬元，此后每年以近100%的速度增長。

隨著引入風(fēng)險投資，股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化，對公司運(yùn)營也帶來重大影響公司治理決策機(jī)制對財務(wù)影響：2.股權(quán)結(jié)構(gòu)對利潤分配活動的影響簡潔的股權(quán)結(jié)構(gòu)，利潤分配的理念表現(xiàn)為以股東利益為主導(dǎo)以滿足股東最大利益要求為基礎(chǔ)體現(xiàn)了一種“股東至上”主義，致使公司利潤分配方案以現(xiàn)金分紅為主。3.股東之間目標(biāo)不一致，矛盾不可調(diào)和，造成股東直接撤資或內(nèi)訌。由于股東之間對利潤分配意見不一致，直接造成股東撤資，股東撤資后，企業(yè)資金狀況是“度日如年”、“如坐針氈”，直接影響公司財務(wù)資金運(yùn)作，為公司股權(quán)重大變化創(chuàng)造了條件，為內(nèi)訌事件發(fā)生埋下重大隱患，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了重大影響。2.股權(quán)結(jié)構(gòu)對利潤分配活動的影響二、董事會對財務(wù)活動的影響：

1.董事會的性質(zhì)決定了董事會擁有財務(wù)治理的動機(jī)和愿望。

根據(jù)委托－代理關(guān)系，董事會對公司法人財產(chǎn)行使占有、使用、收益和處置權(quán)，是公司法人財產(chǎn)的代表。

合理的治理結(jié)構(gòu)，有利于平衡股東、供應(yīng)商、客戶、員工及其他利益相關(guān)者等的利益，調(diào)動他們對公司決策、經(jīng)營的積極性，共同推進(jìn)公司發(fā)展。二、董事會對財務(wù)活動的影響：2.董事會的組成結(jié)構(gòu)也為有效財務(wù)治理提供了可能。

不同類型的董事具有不同的財務(wù)治理動機(jī)。內(nèi)部董事較多地體現(xiàn)了大股東的財務(wù)治理愿望，而外部董事更多地代表了其他利益相關(guān)者的財務(wù)治理愿望。

董事會是各利益相關(guān)者利益的“中和”機(jī)構(gòu)。發(fā)揮董事會在財務(wù)治理中的主導(dǎo)地位，不但能夠規(guī)避過多利益相關(guān)者共同治理的混亂局面，提高治理的效率，而且為最大限度地保護(hù)企業(yè)中的“弱勢群體”提供了可能。2.董事會的組成結(jié)構(gòu)也為有效財務(wù)治理提供了可能。三、經(jīng)理層對財務(wù)活動的影響1.經(jīng)營層自身利益對財務(wù)活動的影響。由于經(jīng)理層報酬和職工紅利取決于同一個利潤數(shù)字，管理層會利用其內(nèi)部人的優(yōu)勢給財務(wù)報告編制者施加壓力，核算出符合他們利益的利潤數(shù)字。

2.經(jīng)營層個人文化及控制力對財務(wù)活動的影響。

經(jīng)理層作為公司的運(yùn)作中心，直接管理著公司，控制著公司的信息系統(tǒng)尤其是會計信息系統(tǒng)的運(yùn)行，因而有著得天獨(dú)厚的信息優(yōu)勢，所以當(dāng)現(xiàn)實(shí)情況與契約存在沖突時，管理者有選擇會計政策調(diào)節(jié)盈余以滿足自身利益需要的主觀動機(jī)，這些行為,將會制約財務(wù)活動的順利實(shí)施。

三、經(jīng)理層對財務(wù)活動的影響四、必須建立科學(xué)完善的符合中國國情和企業(yè)本土文化的公司治理結(jié)構(gòu)

1.在科學(xué)完善的公司治理結(jié)構(gòu)下，企業(yè)各方利益關(guān)系人之間才有可能建立公開、公平、公正的利益分享機(jī)制，也才有可能建立對稱的會計信息的加工、處理、獲取和使用機(jī)制。完善和健全公司治理結(jié)構(gòu)，必然會徹底鏟除虛假會計信息產(chǎn)生的土壤。

2.在科學(xué)完善的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)下，企業(yè)必然會十分重視內(nèi)部控制制度的建立、維護(hù)和有效運(yùn)行，置會計信息的產(chǎn)生、加工和使用于一種全方位的監(jiān)控環(huán)境下。完善和健全公司治理結(jié)構(gòu)，必然會優(yōu)化會計信息產(chǎn)生的內(nèi)部環(huán)境。四、必須建立科學(xué)完善的符合中國國情和企業(yè)本土文化的公司

3.在科學(xué)完善的公司外部治理結(jié)構(gòu)下，政府和社會各有關(guān)利益關(guān)系人各司其職、各履其責(zé)、各求其利，必然會為提高會計信息質(zhì)量營造一個公開、公平、公正的，平衡而和諧的外部環(huán)境。

免責(zé)聲明

雷士照明相關(guān)信息均來源于公開資料，我們對這些信息的準(zhǔn)確性和完整性不作任何保證，我們的觀點(diǎn)建議僅代表05組，僅作為教學(xué)參考學(xué)習(xí)使用。

3.在科學(xué)完善的公司外部治理結(jié)構(gòu)下，政府和社會各有關(guān)利以上內(nèi)容僅5組討論觀點(diǎn)不當(dāng)之處請批評指正以上內(nèi)容僅5組討論觀點(diǎn)

雷士照明內(nèi)訌事件

案例分析

應(yīng)用會計與金融理學(xué)6期班5組

雷士照明內(nèi)訌事件應(yīng)用會計與金融理學(xué)敢問路在何方？雷士照明員工罷工、高管離職、供應(yīng)商經(jīng)銷商停止供應(yīng)原材料停止銷售。雷士照明的銷售網(wǎng)絡(luò)遭受LED偷襲，面臨危險。雷士照明的股價暴跌，投資者深度虧損。內(nèi)控文化？經(jīng)營者董事會股東敢問路在何方？雷士照明員工罷工、高管離職、供應(yīng)商經(jīng)銷商2吳長江與他的雷士照明1雷士照明內(nèi)訌事件始末內(nèi)容提要3雷士照明事件啟示2吳長江與他的雷士照明1雷士照明內(nèi)訌事件始末內(nèi)容提要3雷士照雷士公司事件始末心無疆知無窮視無界雷士公司事件始末心無疆

第一階段

1998年底，吳長江出資45萬元，他的另外兩位同學(xué)杜剛與

胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本在惠州創(chuàng)立了雷士照明。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，吳長江占比45%，另兩人55%。做大后，這賺的錢怎么用，幾個人的看法就不一樣。2005年董事會上大吵了一架后，決定分家。

方案是：企業(yè)作價2.4億元，吳長江從企業(yè)拿走8000萬元，作為交換，他在企業(yè)擁有的股權(quán)歸其他兩位股東所有。胡、杜欣然同意，隨即簽署協(xié)議。后來，全體經(jīng)銷商“倒戈”，要求吳長江重掌企業(yè)，胡杜二人被迫各拿8000萬元離開。企業(yè)文化決定了企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境第一階段

第二階段從胡、杜離開到IPO上市胡、杜兩人離開，導(dǎo)致雷士照明面臨資金鏈危機(jī)。2006年，軟銀賽富投資2,200萬美元入股雷士。吳長江認(rèn)為，引進(jìn)風(fēng)險投資達(dá)到三個目的：一是理順企業(yè)的資金鏈；二是看重投行帶來的資源；三是蛋糕分享。

軟銀的注資很快使企業(yè)獲得快速發(fā)展的資金保證。這時，吳長江也意識到企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，靠總裁一個人決策會給企業(yè)發(fā)展帶來巨大風(fēng)險，風(fēng)險資金的決策者和執(zhí)行人都操盤過許多國際化企業(yè)，對企業(yè)管理有獨(dú)到的看法，重大決策通過董事會討論決定，企業(yè)的發(fā)展會更加規(guī)范，對于企業(yè)上市、吸引高端人才都帶來正面的作用。法律上失去控制權(quán)，安全隱患第二階段從胡、杜離開到IPO上市

第二階段從胡、杜離開到IPO上市

2008年，為增強(qiáng)技術(shù)能力，雷士照明以現(xiàn)金+股票的方式收購了世通投資有限公司。由于現(xiàn)金不足，企業(yè)再次融資。在該次融資中，高盛與軟銀賽富聯(lián)合向雷士照明投入4700萬美元，其中高盛出資3,700萬美元入股雷士、軟銀賽富也追加了1000萬美元的投資。此次融資加速了雷士通過并購增強(qiáng)電光源領(lǐng)域的力量，以及快速推進(jìn)國際化發(fā)展的步伐。同時，公司第一大股東變成了軟銀賽富，吳長江跌為第二大，而高盛位列第三。

法律上失去控制權(quán)，安全隱患第二階段從胡、杜離開到IPO上市第三階段長江敗走2011年7月21日，雷士引進(jìn)法國施耐德電氣作為策略

性股東，由軟銀賽富、高盛聯(lián)合吳長江等六大股東，

以4.42港元/股的價格，共同向施耐德轉(zhuǎn)讓2.88億股股票。施耐德耗資12.75億港元，股份占比9.22%，成為雷士照明第三大股東。2012年5月25日，吳長江被毫無征兆地“因個人原因”而辭去了雷士照明一切職務(wù)，而接替他出任董事長的則是軟銀賽富的閻焱，接替他出任CEO的則是來自于施耐德并在施耐德工作了16年的張開鵬。第三階段長江敗走

第四階段：虎膽英雄，奇（7）招力挽狂瀾，柳暗

花明？2012年9月4日雷士照明公告：任命吳長江為公司臨

時運(yùn)營委員會負(fù)責(zé)人，該運(yùn)營委員會由吳長江、朱海、張開鵬、穆宇、王明華和談鷹組成。該運(yùn)營委員會成立后將接管現(xiàn)行管理委員會的職能和責(zé)任，管理公司日常運(yùn)營，運(yùn)營委員會直接向董事會匯報。這是雷士照明風(fēng)波持續(xù)近4個月以來，董事會首次任命吳長江為公司管理者。第四階段：虎膽英雄，奇（7）招力挽狂瀾，柳吳長江與雷士照明心無疆知無窮視無界吳長江與雷士照明心無疆吳長江，1965年，吳長江出生在重慶銅梁農(nóng)村，畢業(yè)后吳長江分配到陜西漢中航空公司，1992年“下?！眲?chuàng)業(yè)，1998年組建雷士照明公司。首創(chuàng)品牌專賣模式、運(yùn)營中心模式，使“雷士”品牌照明銷售業(yè)績每年以80%的速度遞增，成為國內(nèi)規(guī)模最大的燈具生產(chǎn)商，創(chuàng)造了“照明行業(yè)”的奇跡。

2009廣東十大經(jīng)濟(jì)風(fēng)云人物，“中國首屆照明行業(yè)十大杰出人物”、“中國十大創(chuàng)業(yè)新銳”、“中國優(yōu)秀民營企業(yè)家”等殊榮。吳長江，1965年，吳長江出生在重慶銅梁農(nóng)村，畢業(yè)后吳長江分吳長江個人魅力:

賭性與仁義兩種性格并存：他有沖動的一面，但不輕易發(fā)脾氣，待人比較寬厚。誠信、重感情(講義氣)、做事執(zhí)著。典型案例：1.雷士最早租的廠房很便宜，因?yàn)閭髡f那里“風(fēng)水不好”，但吳長江不信邪，成功了。2.下屬找他簽字出現(xiàn)疏漏，沒受批評。吳長江個人魅力:3.吳長江辦公室墻上掛著一幅字“事到萬難需放膽，境當(dāng)逆處仍從容”，這2005年股權(quán)風(fēng)波爆發(fā)后朋友送的。另外一面墻上掛著一張沈陽名畫家畫的大公雞。4.2005年“股權(quán)風(fēng)波”。三個股東之間因分紅而產(chǎn)生了嚴(yán)重的分歧。雙方互不讓步，股東之間最后攤牌。由于對方占有55%的股份，吳長江只有45%的股份，雖然對方并不參與管理，但為了平衡關(guān)系，吳長江讓出了董事長的位置。他被要求領(lǐng)走8000萬元后徹底退出“雷士”。而后又在經(jīng)銷商與供應(yīng)商協(xié)助下，重返“雷士”，雷士反倒迎來了更輝煌的業(yè)績。

3.吳長江辦公室墻上掛著一幅字“事到萬難需放膽，境當(dāng)逆處仍從1998年底，吳長江聯(lián)合兩個高中同學(xué)湊齊100萬元，成立了惠州雷士照明有限公司。雷士運(yùn)營：老板性格決定企業(yè)文化，企業(yè)文化塑造了特有的內(nèi)部控制體系。事到萬難需放膽，境當(dāng)逆處仍從容—7大管理戰(zhàn)術(shù)破解難題

公司運(yùn)營：

1994年，總資本10萬元、股東6人的惠州明輝電器公司成立了，由吳長江全面負(fù)責(zé)，第一年，生意賺了20多萬元。6個股東每人分了3.8萬元。

1998年底，吳長江聯(lián)合兩個高中同學(xué)湊齊100萬元，成立1.民族牌。雷士內(nèi)訌之初，吳長江將矛頭指向施耐德，試以民族牌贏得輿論戰(zhàn)。施耐德2011年入股雷士，意欲通過雷士渠道進(jìn)軍二三線市場。在雷士矛盾白熱化之后，吳長江派一直打民族牌，認(rèn)為施耐德有意聯(lián)合閻焱控制雷士照明，將創(chuàng)始人趕出董事會。同時雷士員工在罷工時提出訴求之一便是施耐德退出雷士照明。但在雷士內(nèi)訌過程中，施耐德一方很少出來面對媒體表態(tài)，成為沉默的一派。最后，來自施耐德的兩位高管李瑞、李新宇辭職。2.員工罷工。7月13日-27日，占雷士半壁江山的雷士萬州和惠州兩地工廠停產(chǎn)員工罷工。員工和經(jīng)銷商方面提出的要求包括：第一，改組董事會；第二，爭取更多員工期權(quán)；第三，要讓吳長江盡快回到雷士工作；第四，讓施耐德退出雷士。罷工延續(xù)到7月27日。當(dāng)時雷士董事會回應(yīng)到8月9日給出具體答復(fù)。1.民族牌。雷士內(nèi)訌之初，吳長江將矛頭指向施耐德，試以民族牌

3.員工辭職。雷士照明內(nèi)訌發(fā)生之后，萬州工廠約55名員工及惠州工廠約102名員工分別辭職。但董事會表示，由于所占比例不是很高，該事件對公司的業(yè)績經(jīng)營和財務(wù)狀況影響不大。然而，雷士照明副總裁徐風(fēng)云辭職以及多位董事的辭職給雷士造成了重大影響。優(yōu)質(zhì)員工紛紛流失，這是每個企業(yè)都不想看到的。

4.經(jīng)銷商暫停購貨。經(jīng)銷商是雷士照明的核心資源，他們曾在2005年幫助吳長江奪回股權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)地位。此次內(nèi)訌，吳長江再次使用該招數(shù)。約兩周的時間，占雷士照明收入2/3的36家一級經(jīng)銷商暫停向該公司發(fā)出訂單。3.員工辭職。雷士照明內(nèi)訌發(fā)生之后，萬州工廠約55名員工

5.供應(yīng)商停止供應(yīng)原材料。8月13日，25名供應(yīng)商明確向雷士董事會表示不再向該公司提供原材料，將雷士的貨源切斷，或?qū)?dǎo)致該公司的生產(chǎn)中斷。盡管雷士董事會表示能挺得住，但或多或少會對公司生產(chǎn)產(chǎn)生影響。6.另立新品牌。在逼宮效果不顯著之際，一些經(jīng)銷商表示將設(shè)立新公司，公司已注冊名稱，并將利用現(xiàn)有的雷士經(jīng)銷商渠道，給雷士董事會施加壓力。7.雷士背后的“雷士”。吳長江此次能夠成功反轉(zhuǎn)，或是因?yàn)樗救?、親屬和好友控制的“私人公司”，這些公司貫穿雷士照明生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)，包括提供原材料、部件，貼牌生產(chǎn)、為其經(jīng)銷產(chǎn)品等。5.供應(yīng)商停止供應(yīng)原材料。8月13日，25名供應(yīng)商明確向雷士照明事件啟示心無疆知無窮視無界雷士照明事件心無疆整個事件導(dǎo)火索——“錢”雷士照明內(nèi)斗，表面是吳長江與賽富亞洲基金、高盛等外資之間的斗爭，是資本與創(chuàng)業(yè)者個人之間關(guān)于公司發(fā)展以及互相之間的利益爭斗。首輪資本對決，創(chuàng)業(yè)股東出局;二輪民意加入，表現(xiàn)為管理層、員工、經(jīng)銷商與投資股東的對抗，實(shí)際已經(jīng)成為文化對資本的對決。其實(shí)，吳長江和閻焱的分歧爭執(zhí)更多體現(xiàn)在是否遵守上市公司治理規(guī)則上。整個事件導(dǎo)火索——“錢”

治理智慧有效作為決定勝負(fù)

規(guī)則都明白，也就是“中國民營企業(yè)普遍與外資之間存在矛盾和沖突，一方面是在利益分配與發(fā)展模式上產(chǎn)生了分歧；另一方面也說明，中國民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者、管理團(tuán)隊(duì)，在建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度方面存在問題。”

1.公司利潤分配方案2.公司重大融資戰(zhàn)略及決策

涉及其他公司治理：1.公司治理情況：股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、規(guī)范治理等2.企業(yè)文化治理智慧有效作為決定勝負(fù)規(guī)則都明白，也就是“中國民營中國民企特有創(chuàng)始人文化，積淀人脈情感風(fēng)險投資圈教父級人物：追求利潤與回報，玩的是規(guī)則“收購和兼并”一直是該公司在華擴(kuò)張的主線適應(yīng)了老板文化股東目標(biāo)不一致股東文化不一致創(chuàng)始人的影響力甚至超越了商業(yè)模式和公司業(yè)績不對等的博弈，創(chuàng)業(yè)者和VC投資者的資源嫁接，是企業(yè)發(fā)展壯大過程中繞不過去的必由之路。草根創(chuàng)業(yè)者在引進(jìn)VC時都是企業(yè)發(fā)展遇到了自身無法解決的瓶頸，只求解決燃眉之急，很容易對VC提出的苛刻條件照單全收。所以創(chuàng)業(yè)者跟投資機(jī)構(gòu)的博弈，從一開始就不對等。中國民企特有創(chuàng)始人文化，積淀人脈情感風(fēng)險投資圈教父級人物：追觀點(diǎn)一：在控股權(quán)之爭的背后，實(shí)際上更存在著一種規(guī)則——理念上的分歧和較量。

與控股權(quán)之爭的最后一戰(zhàn)相比，這種分歧和較量更加頻繁、更為深遠(yuǎn)，甚至貫穿企業(yè)與資本結(jié)合的始終。公司治理結(jié)構(gòu)并不能解決一切問題。好的治理結(jié)構(gòu)能否正常發(fā)揮作用，有效防止決策失誤，提高決策的正確性，還受到高管們的認(rèn)知因素、人情因素、社會因素、習(xí)慣因素、性格因素等多重影響。觀點(diǎn)一：觀點(diǎn)二：

公司治理平衡的博弈。雷士風(fēng)波，表面上看是一場創(chuàng)始人與投資人的內(nèi)部之爭，核心是公司治理結(jié)構(gòu)求取平衡的一個過程。高盛這些外資股東來說，如何保證雷士照明的盈利與風(fēng)險控制才是最重要的，在他們看來，只有現(xiàn)代化的管理、只有遵守董事會的決議，才是保證公司規(guī)范運(yùn)營、確保盈利的前提。

觀點(diǎn)二：

觀點(diǎn)三：

現(xiàn)代企業(yè)制度下，有效溝通日顯重要

治理的過程是一個通過發(fā)揮各種治理功能，充分調(diào)動人的積極性，提高機(jī)構(gòu)的效能，實(shí)現(xiàn)企業(yè)共同目標(biāo)的過程。溝通從一定意義上講，就是治理的本質(zhì)。治理離不開溝通，溝通滲透于治理的各個方面。雷士風(fēng)波創(chuàng)始人與投資人的事件進(jìn)展過程，實(shí)質(zhì)上是一個多方利益博弈的過程，多方如果事前進(jìn)行有效溝通，將三者的優(yōu)點(diǎn)進(jìn)行組合，那將是1+1+1＞3的作用。

觀點(diǎn)三：

觀點(diǎn)四：通觀雷士風(fēng)波的全過程，創(chuàng)始人與投資人之爭更重要的是本土文化與外來文化之間的博弈。中西方商業(yè)倫理及文化的不同，也需要創(chuàng)業(yè)者和投資者在聯(lián)姻之前更多理性關(guān)注觀點(diǎn)五：雷士風(fēng)波是中國民營企業(yè)普遍存在的“共性”問題，揭示了中國公司治理的特殊性。這一特殊性提示人們，中國公司的治理不能照搬國外公司治理的思路，而是要針對特殊性尋找建設(shè)具有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)。

觀點(diǎn)四：解決矛盾機(jī)制：

一、按照西方國家有關(guān)理論實(shí)踐：由于公司治理發(fā)源于歐美，現(xiàn)有公司治理架構(gòu)已完全適應(yīng)歐美當(dāng)?shù)匚幕?，歐美等國家公司的股權(quán)高度分散，有完善的職業(yè)經(jīng)理人市場，公司的權(quán)力事實(shí)上掌握在經(jīng)營者手中，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)真正分離，在此種情況下，公司的經(jīng)營者存在利用控制公司的機(jī)會，謀求自身利益從而損害公司利益進(jìn)而損害股東利益的可能，產(chǎn)生了所謂的代理問題。解決矛盾機(jī)制：但歐美公司針對代理問題涉及了一系列的制度與流程進(jìn)行約束，比如；股東大會—董事會—經(jīng)理人的三權(quán)制衡，獨(dú)立董事、外部董事的引入，監(jiān)事會的監(jiān)督以及期權(quán)激勵等手段。不同國家在公司治理方面處在不同的階段，公司治理也應(yīng)具體化區(qū)別化。二、建設(shè)有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)：

中國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不是高度分散而是高度集中。一股獨(dú)大或幾個大股東控制公司是普遍現(xiàn)象。除了國有企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是"分離"的，大多數(shù)民營企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)并不是真正意義上的分離。但歐美公司針對代理問題涉及了一系列的制度與流程進(jìn)行約一般情況下，公司的所有者也是公司的經(jīng)營者，公司的股東按照持股比例的不同，在公司中擔(dān)任不同的職務(wù)。即使是上市公司，其經(jīng)營權(quán)也是掌握在控股股東或大股東的手中，所“分離”的無非是小股東或社會公眾股東。中國的公司治理自然不能照搬國外公司治理的理論。對于中國公司而言，不僅存在股東和經(jīng)營者之間的代理問題，也存在大股東和小股東之間的代理問題。同時，也存在股東之間尤其是大股東之間的沖突問題。因此，中國公司的治理不僅要解決股東和經(jīng)營者之間的代理問題，還要解決大股東和小股東之間的代理問題，更要解決股東之間的沖突問題。一般情況下，公司的所有者也是公司的經(jīng)營者，公司的股東按照持股

公司是由股東出資設(shè)立的，因此，在圍繞公司所形成的各種關(guān)系中，股東之間的關(guān)系是公司的根本關(guān)系，構(gòu)成了公司的基礎(chǔ)。尤其是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)名義上分離實(shí)質(zhì)上沒有分離的情況下，股東之間的沖突給公司造成的傷害將是致命的。因此，協(xié)調(diào)和平衡好股東之間的關(guān)系，使股東間的沖突能夠通過合理的渠道得到釋放和解決，無疑是中國公司治理應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)解決的問題。

公司是由股東出資設(shè)立的，因此，在圍繞公司所形成的各種關(guān)系中一是：首先要在股東間建立清晰的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。現(xiàn)在很多公司的章程都是一樣的，《公司法》規(guī)范的又是泛泛的。這就要依據(jù)《公司法》制定公司章程，確定股東的權(quán)利和義務(wù)，明確股東會或股東大會、董事會、監(jiān)事會及其相關(guān)人員的職責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行，使每一位股東都明了自己的權(quán)利和義務(wù)，并自覺地依據(jù)《公司法》和公司章程行使權(quán)利和履行義務(wù)。二是：要構(gòu)建有利于公司治理的企業(yè)文化。有什么樣的文化，就會有什么樣的行事方式，真正的公司治理文化的形成無疑是一個漫長的過程。三是：要構(gòu)建兼顧各方利益的公司治理協(xié)調(diào)溝通機(jī)制?；夤蓶|間因決策、執(zhí)行、利益分配等因素所產(chǎn)生的矛盾。一是：首先要在股東間建立清晰的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系?，F(xiàn)在很多公司的公司治理決策機(jī)制對財務(wù)影響：一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對財務(wù)影響：1.合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于提高決策效率，進(jìn)而提升公司適應(yīng)市場的能力。

在雷士創(chuàng)業(yè)初期，吳長江與另外兩位同學(xué)杜剛與胡永宏