第九章-兼并與收購(選自《投資銀行學(xué)精簡》)課件

第九章兼并與收購業(yè)務(wù)第九章兼并與收購業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)提示第一節(jié)并購概述第二節(jié)并購動因與效應(yīng)第三節(jié)投資銀行在并購操作中的作用第四節(jié)投資銀行在反并購操作中的作用

學(xué)習(xí)提示學(xué)

習(xí)

提

示

兼并與收購等公司重組活動被認為代表著一種新型的產(chǎn)業(yè)力量，這種力量提高了企業(yè)勞動生產(chǎn)率、盈利性和競爭力，加速了優(yōu)秀企業(yè)的發(fā)展，促使資源得到優(yōu)化配置，推動了一國生產(chǎn)力的增長。作為并購、重組活動中的靈魂機構(gòu)，投資銀行為企業(yè)充當(dāng)財務(wù)顧問，幫助尋求并購的機會，為并購定價，提供融資服務(wù)等。本章將介紹公司重組的各類活動和并購理論以解釋并購的現(xiàn)象，然后討論并購操作程序、并購估值定價和對價形式、反收購防御策略以及杠桿收購。學(xué)習(xí)提示第一節(jié)并購概述

一、兼并與收購的概念二、企業(yè)并購的類型三、融資收購第一節(jié)并購概述

一、兼并與收購的概念第一節(jié)并購概述一、兼并與收購的概念（一）兼并（merger）《不列顛百科全書》的解釋：企業(yè)兼并指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或幾家公司。我國《公司法》規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式吸收合并（兼并）：一個公司吸收其他公司，被吸收公司解散A+B=A新設(shè)合并（企業(yè)聯(lián)合）

：兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。A+B=C

第一節(jié)并購概述一、兼并與收購的概念第一節(jié)并購概述（二）收購（acquisition）是指一家企業(yè)（即收購企業(yè)）與另一家企業(yè)（即目標企業(yè)）進行產(chǎn)權(quán)交易，由收購企業(yè)通過某種方式主動購買目標企業(yè)的大部分或全部股份或資產(chǎn)的商業(yè)行為。企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移一般把取得控制權(quán)的一方成為兼并公司、收購公司等，被控制的公司稱為目標公司或子公司、被兼并公司、被收購公司等

第一節(jié)并購概述（二）收購（acquisition）第一節(jié)并購概述（三）兼并與收購的區(qū)別1.兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。2.在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，只發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移3.兼并是以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件的。而收購則以所占有企業(yè)股份額達到控股或控制為依據(jù)，實現(xiàn)其對被收購企業(yè)產(chǎn)權(quán)占有。4.兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。第一節(jié)并購概述（三）兼并與收購的區(qū)別二、企業(yè)并購的類型（一）按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系可分為：橫向并購、縱向并購和混合并購（二）按并購的具體手段可分為：購買式并購、承擔(dān)債務(wù)式并購、吸收股份式并購和控股式并購（三）按并購動機分為：善意并購、敵意并購和狗熊擁抱（四）按照并購支付的對價形式或采用的支付工具的不同，并購類型可劃分為現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購。（五）按使用手段分為：要約收購、協(xié)議收購二、企業(yè)并購的類型第一節(jié)并購概述1、橫向并購：是指同行業(yè)或從事同類業(yè)務(wù)活動的兩個公司的合并。2、縱向并購：是指從事相關(guān)行業(yè)或某一項生產(chǎn)活動但處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間的兼并。3、混合并購：是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型經(jīng)營活動的企業(yè)之間的兼并。

第一節(jié)并購概述1、橫向并購：是指同行業(yè)或從事同類業(yè)務(wù)活第一節(jié)并購概述

1、購買式并購是指并購方出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn)凈值。一般是用現(xiàn)金方式一次性買斷，需要并購方有較大的資金實力，且被并購方前景不好，整合后有發(fā)展?jié)摿?，資產(chǎn)大于負債的企業(yè)2、承擔(dān)債務(wù)式并購是指并購方以承擔(dān)目標企業(yè)全部債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，實現(xiàn)并購的方式。并購后并購企業(yè)承擔(dān)目標企業(yè)的全部債務(wù)，并接納目標企業(yè)的所有人員并加以安置，此時，目標企業(yè)法人主體地位消失。3、吸收股份式并購

吸收股份式并購是指并購公司通過吸收目標公司的資產(chǎn)或股權(quán)入股，使目標公司原所有者或股東成為并購公司的新股東的一種并購手段。目標公司法人地位消失。4、控股式并購是指以絕對控股或相對控股為目的，收購目標企業(yè)的股份，從而成為目標企業(yè)的最大股東或一般股東實現(xiàn)的并購,目標公司法人地位依然存在。此時并購方不承擔(dān)目標企業(yè)的原有債務(wù)，其風(fēng)險僅以出資額為限。

第一節(jié)并購概述1、購買式并購案例TCL集團合并TCL通訊

2004年年初，非上市公司TCL集團通過換股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊

(000542．SZ)。TCL集團就此開創(chuàng)了我國證券市場上首家非上市公司合并上市公司并實現(xiàn)整體上市的案例。TCL通訊100%流通股43.3%TCL集團31.7%TCL通訊25%TCL集團100%控股案例TCL集團合并TCL通訊

2004年年初，非上市公案例TCL集團合并TCL通訊

TCL集團的首次公開發(fā)行價：4.26TCL通訊的換股折價：21.15（

2001.1.1-2003.9.26間的市場最高價）即，原每股TCL通訊可折合TCL集團股份約4.965股。與此同時，TCL集團以每股人民幣1元的價格受讓TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司所持有的TCL通訊25%的股份。9月30日，TCL集團發(fā)布公告稱，對TCL通訊的吸收合并與TCL集團的首次公開發(fā)行同時進行，合并完成后，TCL通訊注銷法人資格并退市。2003年11月10日，TCL集團發(fā)布與TCL通訊的合并公告，15天后受讓股份全部完成。2004.1.30，TCL集團股票正式亮相深圳證券交易所，股票交易代碼為000100。案例TCL集團合并TCL通訊

TCL集團的首次公開發(fā)行價第一節(jié)并購概述1、善意并購（friendlyacquisitionfriendlytakeover）善意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標公司的董事會或管理層提出收購建議，以尋求目標公司的董事會或管理層對并購的支持和配合。當(dāng)目標公司的董事會或管理層同意交易條件的善意報價時，兩家公司協(xié)商達成并購的協(xié)議。

2、敵意并購（hostiletakeover）違反了目標公司管理層的利益，在目標管理層的反對、抗拒下進行的收購活動。在敵意收購方式下，收購公司致函給目標公司的董事會，向他們表達收購的意愿，并要求目標公司對收購報價迅速作出決定。典型的惡意收購更表現(xiàn)為收購公司事先不向目標公司董事會表達收購意愿，而是直接通過投標收購（tenderoffer）的方式向目標公司的股東提出要求，收購目標公司的股票。第一節(jié)并購概述1、善意并購（friendlyacqu第一節(jié)并購概述

3、狗熊擁抱：是介于兩者之間的方式。是指收購方先向目標企業(yè)提出收購協(xié)議，如果目標企業(yè)接受的話，并購方將以優(yōu)惠的條件收購，否則，收購方將在二級市場上大舉購入目標企業(yè)的股票，以惡劣、敵意的條件完成收購。

第一節(jié)并購概述3、狗熊擁抱：第一節(jié)并購概述1、現(xiàn)金收購：現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標公司控制權(quán)的收購方式

2、換股收購：換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對方的股份。

3、混合支付收購：這是指收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購買目標公司股份或資產(chǎn)以達到控制目的的收購方式。

第一節(jié)并購概述1、現(xiàn)金收購：現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)案例

百聯(lián)合并

2004年4月8日，上海一百（600631．SH．）和華聯(lián)商廈（600632．SH．）發(fā)布了《關(guān)于上海市第一百貨商店股份有限公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司合并的議案》。根據(jù)該議案，第一百貨將以吸收合并的方式合并華聯(lián)商廈。合并完成后，第一百貨為續(xù)存公司，將更名為上海百聯(lián)集團股份有限公司（暫定名），華聯(lián)商廈將終止并注銷獨立法人地位。合并完成后，華聯(lián)商廈股東所持華聯(lián)商廈股票將按照確定的比例轉(zhuǎn)換成第一百貨的股票。該合并議案根據(jù)上市公司股權(quán)分置的情況，區(qū)別股份是否流通設(shè)立了兩個折股比例：非流通股折股比例以凈資產(chǎn)比值作為折股基礎(chǔ)，折股比例為1：1.273；流通股折股比例以市場價格加未分配利潤的比值作為折股基礎(chǔ)，折股比例為1：1.114案例百聯(lián)合并

2004年4月8日，上海一百（600631．案例

百聯(lián)合并

合并議案還特別設(shè)定了現(xiàn)金選擇權(quán)方案，即第一百貨和華聯(lián)商廈的股東（控股股東及其關(guān)聯(lián)股東除外）可在繼續(xù)持有一百或華聯(lián)的股份和申請股份折現(xiàn)之間進行選擇。選擇折現(xiàn)的股份持有者將在中國證監(jiān)會核準本次合并后取得現(xiàn)金而退出上市公司。第一百貨和華聯(lián)商廈非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為合并基準日的每股凈資產(chǎn)值，分別為2.957元和3.572元；流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為董事會召開前12個月每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值上浮5％，分別為7.62元和7.74元。百聯(lián)合并是中國首例上市公司之間吸收合并案例，它同時首開上市公司之間換股合并的先河，開創(chuàng)了“股權(quán)支付＋現(xiàn)金”的新型的并購支付方式，是中國證券市場的又一次金融創(chuàng)新。案例百聯(lián)合并

合并議案還特別設(shè)定了現(xiàn)金選擇權(quán)方案，即第案例

百聯(lián)合并

思考題：（1）以股票或現(xiàn)金作為支付工具對交易雙方的影響（2）對本例中流通股和非流通股的兩個折股比例及現(xiàn)金選擇權(quán)價格的確定方法，有哪些看法？案例百聯(lián)合并

思考題：第一節(jié)并購概述1、要約收購（1）定義要約收購是指收購公司以書面形式向目標公司的管理層和股東發(fā)出收購該公司股份的要約，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意要約是指收購公司向目標公司的股東發(fā)出購買其持有的該公司股票的意思表示，通常要求采用書面的形式。第一節(jié)并購概述1、要約收購我國《收購辦法》規(guī)定,通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)該采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。我國《收購辦法》規(guī)定,通過證券交易所的證券交易，收購人持有一第一節(jié)并購概述（2）要約收購的實質(zhì)要約收購的實質(zhì)是保護上市公司股東的利益，尤其是中小股東的利益。另外，更重要的是，要約收購可以防止收購人私下和控股股東交易，以一定的溢價從控股股東手中購買股票，獲得目標上市公司的控制權(quán)，剝奪了非控股股東獲得溢價的機會。如果存在要約收購，所有股東均能獲得相同的溢價，從而有效地預(yù)防了這種私下交易行為。第一節(jié)并購概述（2）要約收購的實質(zhì)第一節(jié)并購概述（3）履行要約收購義務(wù)的出價收購人對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。（4）履約的支付方式收購人在履行要約收購義務(wù)時可以選擇各種支付方式，例如以股票支付或以現(xiàn)金支付。各種支付方式也有相關(guān)規(guī)定（5）要約收購的有效期收購人提出的收購要約的有效期為30-60個自然日，但出現(xiàn)競爭要約時除外。

第一節(jié)并購概述（3）履行要約收購義務(wù)的出價案例復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼2003年4月9日，我國證券市場誕生了首例要約收購案例。被收購公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司股票簡稱：南鋼股份股票代碼600282

股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型

股數(shù)

所占比例

國家股

35760萬股

70.95%

法人股

240萬股

0.48%

流通股

14400萬股

28.57%

合計

50400萬股

100%收購人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司

案例復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼2003年4月9日，我國證券市案例：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼南鋼聯(lián)合南鋼集團40%—南鋼股份70.95%+其他復(fù)興集團30%—現(xiàn)金復(fù)興產(chǎn)業(yè)20%—現(xiàn)金廣信科技10%—現(xiàn)金案例：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼南鋼聯(lián)合南鋼集團40%—南鋼股份7案例

：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開股東會通過決議：同意南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)負債對南鋼聯(lián)合公司進行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約本次要約收購的目的：是履行因接受南京鋼鐵集團公司將持有的南京鋼鐵股份有限公司70.95%股權(quán)作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。

案例：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開案例

：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼本次要約收購涉及的股份情況如下表：名稱

要約價格

要約收購數(shù)量

比例

法人股

3.81元/股

240萬股

0.48%流通股

5.86元/股

14400萬股

28.57%

本次要約收購所需資金總額為85，298.4萬元，南鋼聯(lián)合已經(jīng)將收購資金總額的20%存入銀行作為履約保證金。

當(dāng)年南鋼股份總成交量達747萬手，成交均價是6.44元。從元月至今，在股價低于6元的交易日兩天，但總成交也只有180萬股，換手率還不到2%。而在要約收購公告前一天，南鋼股份收于7.00元。持股成本與股價走勢看，流通股股東向收購人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有。

結(jié)果：要約收購有價無市

案例：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼本次要約收購涉及的股份情況如下表第一節(jié)并購概述2、協(xié)議收購所謂協(xié)議收購是指收購人和目標上市公司通過談判達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形?！妒召忁k法》規(guī)定了協(xié)議收購的適用范圍。收購人收購上市公司的權(quán)益股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%但未超過30%時可以選擇協(xié)議收購。收購人擁有上市公司的權(quán)益股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。如果獲得豁免，可以選擇協(xié)議收購。收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進行，但是取得豁免的情況除外。第一節(jié)并購概述2、協(xié)議收購《收購辦法》對管理層的協(xié)議收購進行了規(guī)定。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對公司進行協(xié)議收購或間接收購取得本公司控制權(quán)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次時并購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非管理股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告?！妒召忁k法》對管理層的協(xié)議收購進行了規(guī)定。上市公司董事、監(jiān)事《收購辦法》對協(xié)議收購中的“反收購”內(nèi)容進行了規(guī)定。以協(xié)議方式收購上市公司的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難的上市公司的情形除外?！妒召忁k法》對協(xié)議收購中的“反收購”內(nèi)容進行了規(guī)定。以協(xié)議方第一節(jié)并購概述三、融資收購1、杠桿收購（一般意義上的融資收購）在杠桿收購中，收購方式一般意義上的自然人和法人，但不是目標公司的管理者和員工。具體的收購過程如下：①收購方設(shè)立一家控股公司②控股公司向金融機構(gòu)獲得過橋貸款，以此資金收購目標公司③控股公司（存續(xù)公司）用目標公司的資產(chǎn)，向其他金融機構(gòu)辦理抵押貸款或發(fā)行債券，以償還過橋貸款杠桿收購特點①高杠桿性②特殊的資本結(jié)構(gòu)③高風(fēng)險與高收益并存第一節(jié)并購概述三、融資收購第一節(jié)并購概述2、管理層收購（managementbuy-out，MBO）。管理層收購與杠桿收購唯一不同之處在于，管理層收購的收購方式目標公司的管理人員，在收購?fù)瓿芍?，管理人員獲得目標公司的股權(quán)和控制權(quán)。從融資的視角分析，管理層收購和杠桿收購是一樣的，都屬于高杠桿比率的融資收購。根據(jù)概念，其具有如下特點：（1）MBO的主要投資者是公司的經(jīng)理和管理人員，對本公司非常了解，有很強的經(jīng)營管理能力。通過MBO，他們由單一的經(jīng)營者變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的雙重身份。（2）MBO主要通過借貸融資來完成的。第一節(jié)并購概述2、管理層收購（managementb第一節(jié)并購概述3、員工持股計劃從融資的視角分析，員工持股計劃的融資收購也是一種高杠桿比率的融資收購，他的特點在于，由于其他收購方和管理人員融資能力的制約，獲得的資金不足以收購目標公司或者收購人吸納目標公司的員工參與融資收購以提高經(jīng)營管理效率和獲得資金。第一節(jié)并購概述3、員工持股計劃第二節(jié)并購動因與效應(yīng)一、企業(yè)并購的主要動因（正效應(yīng)）企業(yè)并購的目的在于通過取得目標企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)而最終獲得利潤。具體來說企業(yè)并購的主要動因包括以下幾個方面：（一）獲取協(xié)同效應(yīng)（二）謀求企業(yè)長遠發(fā)展（三）降低代理成本第二節(jié)并購動因與效應(yīng)一、企業(yè)并購的主要動因（正效應(yīng)）（一）獲取協(xié)同效應(yīng)1.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)1+1>2（1）實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，降低成本（2）實現(xiàn)優(yōu)勢互補2.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（1）合理避稅（如換股收購）（2）預(yù)期效應(yīng)（價值低估理論認為當(dāng)目標公司股票的市場價格由于某種原因而沒能反映其真實價值或潛在價值，兼并活動就會發(fā)生）（一）獲取協(xié)同效應(yīng)（二）謀求企業(yè)長遠發(fā)展1.獲取先進技術(shù)，加強競爭優(yōu)勢2.調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略，實現(xiàn)多元化經(jīng)營3.增強籌資能力，解決資金不足（二）謀求企業(yè)長遠發(fā)展（三）降低代理成本通過企業(yè)并購可以形成對管理層的激勵，由于資本市場存在并購行為，一旦企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳，就會招致被其他企業(yè)并購的命運，而并購會導(dǎo)致高層管理人員的重新任命，這是高層管理人員的領(lǐng)先地位收到威脅，迫使其努力工作并提高管理效率。（三）降低代理成本二、企業(yè)并購負效應(yīng)1.企業(yè)內(nèi)部交換信息的不完全、不對稱會引起管理成本的提高。2.通過并購是企業(yè)多元化經(jīng)營的確可以降低公司的風(fēng)險，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等，但是也可能因新領(lǐng)域的信息不完全以及缺乏相應(yīng)專長是企業(yè)進入的風(fēng)險大大增加。3.若收購企業(yè)采取敵意并購的方式，則會對目標企業(yè)造成不少負面影響。二、企業(yè)并購負效應(yīng)第三節(jié)投資銀行在并購操作中的作用一、對收購項目的可行性分析投資銀行收到收購企業(yè)的委托意向書后，只有經(jīng)過仔細的分析判斷，確定客戶提供的收購項目是切實可行的，投行才會接受委托，成立項目小組，與企業(yè)一起開展并購的各項操作：1.收購項目是否違背現(xiàn)有法律和市場準入的法規(guī)2.分析并購項目的產(chǎn)業(yè)背景3.明確并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略4.并購雙方企業(yè)是夠優(yōu)勢互補第三節(jié)投資銀行在并購操作中的作用一、對收購項目的可行性分二、物色合適的并購對象（一）并購對象的規(guī)模（二）并購對象的核心技術(shù)（三）并購對象的財務(wù)狀況二、物色合適的并購對象三、并購對象的價值評估（一）市盈率法（以行業(yè)平均市盈率來估計企業(yè)價值）V=市盈率*每股盈余*企業(yè)發(fā)行在外股份總數(shù)（二）市場比較法找相似上市公司作為參照物（三）資產(chǎn)基準法由評估機構(gòu)對目標企業(yè)的各類資產(chǎn)進行評估并加總，得出目標企業(yè)總資產(chǎn)，再減去企業(yè)負債總額，最終得到目標企業(yè)的凈資產(chǎn)價值。三、并購對象的價值評估四、設(shè)計并購?fù)扑]文件編寫應(yīng)通俗易懂，能讓目標企業(yè)的管理者理解、明白并引起他們的合作興趣。（一）項目簡介對行業(yè)發(fā)展、企業(yè)規(guī)模、合作方式、合作前景進行大致介紹，一般不透露客戶企業(yè)的名稱（二）項目展示一多媒體演示的方式向目標企業(yè)進行完整、簡明的介紹，將并購項目最明顯的優(yōu)勢、對目標企業(yè)最有利的地方用更直觀的方式展示給對方。（三）投資備忘錄提供給目標企業(yè)更全面、更深層次的關(guān)于客戶企業(yè)的信息四、設(shè)計并購?fù)扑]文件五、與目標企業(yè)的交易談判經(jīng)過反復(fù)磋商和交換意見，在達成共識并敲定最終并購方案后，并購雙方需要簽訂并購協(xié)議書，協(xié)議書應(yīng)包括交易交割、支付方式、并購后企業(yè)結(jié)構(gòu)安排、職工安置、違約責(zé)任的追究和處理等。六、企業(yè)并購后的整合（一）人力資源整合（二）企業(yè)文化整合（三）戰(zhàn)略目標的整合五、與目標企業(yè)的交易談判第四節(jié)投資銀行在反并購中的作用一、并購前的預(yù)防（一）建立合理的股權(quán)制度?？ㄓ媱潱阂卜Q“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)計劃”，這種反收購策略是指將企業(yè)股票按照投票權(quán)劃分為高級和低級兩等，低級股票每股擁有一個投票權(quán)，高級股票每股擁有N個投票權(quán)，高級股票可以轉(zhuǎn)換為低級股票。第四節(jié)投資銀行在反并購中的作用一、并購前的預(yù)防“?？ㄓ媱潯?，是百度特意針對本公司上市后可能發(fā)生的惡意收購等而特別設(shè)定的。百度在IPO中即采用此方式，將上市后的百度股份分為A類（ClassA）、B類(ClassB)股票。將在美國股市新發(fā)行股票稱作A類股票，在表決權(quán)中，每股為1票，而創(chuàng)始人股份為B類股票，即原始股，其表決權(quán)為每1股為10票。所有在公司上市前股東們持有的股份均為原始股，一旦原始股出售，即從B類股轉(zhuǎn)為A類股，其表決權(quán)立即下降10倍。

“?？ㄓ媱潯?，是百度特意針對本公司上市后可能發(fā)生的惡意收購等（二）金、銀、錫“降落傘計劃所謂降落傘計劃是指公司通過章程規(guī)定，或與經(jīng)營管理層簽訂合同：如果有控制權(quán)變更、經(jīng)營管理層被解雇等情況發(fā)生，公司將向他們支付大量賠償金。降落傘計劃具體包括三種形式：金降落傘（GoldenParachute）、灰色降落傘（PensonParachute）和錫降落傘（TinParachute）。（二）金、銀、錫“降落傘計劃“金降落傘”是指目標企業(yè)董事會通過決議，由企業(yè)董事及高層管理者與目標企業(yè)簽訂合同規(guī)定，當(dāng)目標企業(yè)被并購、接管，其董事及高層管理者被解職時，可一次性領(lǐng)取決的退休金（解職費）或額外津貼。上述人員的收益根據(jù)他們的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而不同。這種收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全退下來，故名降落傘計劃；又因其收益豐厚如金，故名金降落傘?！敖鸾德鋫恪笔侵改繕似髽I(yè)董事會通過決議，由企業(yè)董事及高層管理灰色降落傘：灰色降落傘主要是向中級管理人員提供較為遜色的同類保證。目標企業(yè)承諾，如果該企業(yè)被并購，中級管理人員可以根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落傘。錫降落傘是指目標企業(yè)的普通員工在企業(yè)被并購后一段時間內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費。從反收購的效果的角度來說，金降落傘、銀色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現(xiàn)金支出從而阻礙購并?；疑德鋫悖夯疑德鋫阒饕窍蛑屑壒芾砣藛T提供較為遜色的同類、（三）”毒丸戰(zhàn)術(shù)“毒丸戰(zhàn)術(shù)：毒丸計劃又稱股權(quán)攤薄反并購策略，是一種提高并購企業(yè)并購成本，造成目標企業(yè)的并購吸引力急速降低的反收購措施。毒丸計劃在平時不會生效，只有當(dāng)企業(yè)面臨被并購的威脅時，毒丸計劃才啟動。收購方一旦收購成功，就好像吞食了“毒丸”一樣不易處理。、（三）”毒丸戰(zhàn)術(shù)“常見的毒丸計劃有：第一，負債毒丸計劃。目標企業(yè)在收購?fù){下大量增加自身負債，降低目標企業(yè)被收購的吸引力。例如，發(fā)行債券并約定在企業(yè)股份發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時債券持有人可以要求立刻兌付，從而使收購方在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，增加收購難度第二、人員毒丸計劃。企業(yè)的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在企業(yè)被以不公平的價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。第三、企業(yè)賦予其股東某種權(quán)利，如當(dāng)某一方收購了超過預(yù)定比例的企業(yè)股票后，權(quán)證持有人可以以優(yōu)待價購買企業(yè)股票常見的毒丸計劃有：二、并購要約后的反抗（一）白衣騎士策略是指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找善意收購者。企業(yè)在遭到收購?fù){時，為不使企業(yè)落入敵意收購者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實力的企業(yè)，以更加優(yōu)惠的條件達成善意收購。通常，如果敵意收購者的出價不是很高，目標企業(yè)被“白衣騎士”拯救的可能性就較大，如果敵意收購者提出的出價很高，那么“白衣騎士”的成本也會相應(yīng)提高，目標企業(yè)獲得拯救的可能性就會減少。二、并購要約后的反抗（二）帕克曼防御術(shù)企業(yè)在遭到并購襲擊時，不是被動的防守，而使以攻為守、以進為退，或反過來提出還盤而并購并購方，或者以出讓本企業(yè)的部分利益為條件，策動與企業(yè)關(guān)系密切的友邦企業(yè)出面并購收購方股份，已達到圍魏救趙的效果。其前提條件是被收購方與收購方的力量對比并不懸殊。該戰(zhàn)略是一場非常殘酷的收購戰(zhàn)，最后的勝利者往往是實力雄厚、融資渠道暢通廣泛的企業(yè)。如果收購戰(zhàn)的雙方實力相當(dāng)，其結(jié)果很可能是兩敗俱傷。（二）帕克曼防御術(shù)（三）法律訴訟目標企業(yè)以收購方違反某種法律法規(guī)為由向司法部門、證管部門及反壟斷委員會等政府機構(gòu)提出訴訟。（三）法律訴訟案例：中信證券收購廣發(fā)證券VS案例：中信證券收購廣發(fā)證券VS案例：中信證券收購廣發(fā)證券

一、中信證券與廣發(fā)證券介紹中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。中信證券總資產(chǎn)達137.46億元，凈資產(chǎn)52.65億元，凈資本48.35元，員工1071人，擁有41家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券商中位列第十名。廣發(fā)證券總資產(chǎn)120億元，凈資產(chǎn)23.96億元，凈資本為18.35億元，員工1690人，擁有78家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，廣發(fā)證券以1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。因此，中信證券擬收購廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認為是證券業(yè)“強強聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此．案例：中信證券收購廣發(fā)證券

一、中信證券與廣發(fā)證券介紹

二、案例基本情況

2004年9月1日，中信證券發(fā)布董事會決議公告，決議收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購”，公司上下群情激昂，決意將反收購進行到底，并隨即采取了一系列反收購防御措施，并最終達到了抵御收購的目的。

10月14日，中信證券正式對外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達到51%的預(yù)期目標，要約收購因此解除。至此，這場圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國證券業(yè)首次收購戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個多月的較量后暫告落幕。二、案例基本情況

三、廣發(fā)證券的反收購措施廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線：

明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動

同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán)１．言論反對

9月3日，反對中信證券收購

廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局，向監(jiān)管層表達了反對中信證券進入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。9月6日，中信收購廣發(fā)案再起波瀾。有關(guān)網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強烈反對中信證券敵意收購的聲明》。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司2230名員工”的聲明稱，“堅決反對中信證券的敵意收購，并將抗爭底?！?/p>

２．發(fā)起員工收購股權(quán)行動

9月7日。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”），

以每股1.16元的價格將收購云大科技所持有的廣發(fā)證券7,662.113萬股（占總股本的3.83%）股份。9月15日。深圳吉富以每股1.20元的價格收購梅雁股份所持有的廣發(fā)證券16794.56萬股股份，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券12.23%的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。案例：中信證券收購廣發(fā)證券三、廣發(fā)證券的反收購措施案例：中信證券收購廣發(fā)證券３．結(jié)成反收購?fù)塑?/p>

吉林敖東原來持有廣發(fā)證券13.75％，為廣發(fā)證券的第三大股東。9月14日，吉林敖東收購風(fēng)華集團持有的廣發(fā)證券2.16％股份，收購敖東延吉持有的廣發(fā)證券1.23％股份，收購價格均為1.168元/股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券17.14％股份，成為第二大股東。

遼寧成大原來持有廣發(fā)證券20%的股權(quán)，2004年6月16日，遼寧成大以1.18元/股收購遼寧萬恒集團有限公司持有的86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券25,383,095股，收購?fù)瓿珊?，累計持有廣發(fā)證券25.58%。最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為“反收購鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購計劃宣告失敗。

３．結(jié)成反收購?fù)塑?/p>

吉林敖東原來持有廣發(fā)證券13.75案例凱雷收購徐工案謝幕案例凱雷收購徐工案謝幕案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司1、并購主角的情況希爾頓：希爾頓酒店公司是世界第七大酒店公司，1996年的銷售收入約為39億美元，資產(chǎn)約為76億美元。ITT（國際電報電話公司）：1996年ITT公司是全球最大的酒店和博彩公司，其銷售收入約為66億美元，資產(chǎn)約為93美元。核心資產(chǎn)包括全球最大的酒店公司之一的ITT喜來登公司，其在60個國家大約擁有410家酒店和度假場地。此外，核心資產(chǎn)還有博彩業(yè)的領(lǐng)袖品牌——愷撒世界，在大西洋城、拉斯維加斯和太浩湖擁有大型賭場。其他資產(chǎn)包括ITT教育服務(wù)公司、ITT世界電話公司，并擁有麥迪遜廣場花園公司和紐約WBIS電視臺的權(quán)益。案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司1、并購主角的情況案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司2、希爾頓、ITT公司可供選擇的收購和反收購策略希爾頓、ITT公司和仕達屋國際酒店集團之間的收購與反收購之戰(zhàn)，是收購和反收購措施的綜合使用，其間使用了多種收購和反收購的策略。例如：希爾頓是惡意收購ITT公司，為此，它的主要任務(wù)是化解ITT公司的反收購措施，包括管理上的董事會的“輪選制”策略等。ITT公司的反收購策略是分拆公司策略，類似于焦土戰(zhàn)術(shù)中出售“冠珠”，還有法律之戰(zhàn)。在最后的結(jié)果中，其最終的反收購策略是白衣騎士策略，ITT公司被仕達屋國際酒店集團收購。案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司2、希爾頓、ITT案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司3、希爾頓惡意收購ITT公司的要約：理由和時機選擇1996年12月31日，希爾頓宣布要約收購ITT公司。如果收購成功。該交易將成為酒店和博彩業(yè)規(guī)模最大的惡意收購。（1）收購的戰(zhàn)略協(xié)同。（2）要約收購希爾頓通過與ITT公司的管理層接觸，就善意的合并進行協(xié)商，但結(jié)果并不理想。盡管ITT公司的管理層不愿意商談，希爾頓仍然認為此項合并將帶來可觀的協(xié)同價值，增加希爾頓和ITT公司公司的股東財務(wù)，因此，公司采用惡意收購的方式案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司3、希爾頓惡意收購案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司（3）要約收購的定價和時機希爾頓提出的要約收購時每股55美元，比ITT公司公司當(dāng)時43美元的股價溢價29%，這對ITT公司公司的股東具有吸引力，并且打消其他收購方介入競價的念頭。2007年1月末是向ITT公司股東提出要約收購的理想時間，原因在于：第一，價格合理，因為ITT公司的股票還處于低估的狀態(tài)第二，消除反收購措施，屆時，ITT公司的整個董事會將重新選舉，這是股東年會上驅(qū)逐所有ITT公司董事的絕好機會第三，優(yōu)化投資，ITT公司和希爾頓的合并將使ITT公司的坦帕酒店項目被迫取消案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司（3）要約收購的定案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司（4）收購要約條款報價每股65-70美元的現(xiàn)金和股票報價條件就ITT50.1%的股份，現(xiàn)金支付，其它49.9%的股份，按每股65-70美元的價格以希爾頓的股票交換債務(wù)承擔(dān)40億美元價值總額117億-123億美元性質(zhì)惡意收購要約報價到期日報價日之后的一個月，1997年6月之前交易的完成取決于獲得這些批復(fù)希爾頓和ITT公司股東；博彩業(yè)法規(guī)；反托拉斯法規(guī)；全美籃球協(xié)會；聯(lián)邦通信委員會；全美曲棍球協(xié)會區(qū)間已確定，基于希爾頓在要約公告后預(yù)期的股票價格案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司（4）收購要約條款案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司（5）如何實施要約收購戰(zhàn)略①在公告之前購買ITT公司4.9%的股份②以公告要約價格和直接向ITT公司的主要機構(gòu)股東進行要約收購作為惡意收購的開始③對ITT公司的董事會進行重組，取消反惡意收購的毒丸防御戰(zhàn)略④將喜來登品牌特許給HFS公司⑤非核心資產(chǎn)的出售或貨幣化⑥為收購進行融資案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司（5）如何實施要約案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司（6）行業(yè)與競爭前景酒店經(jīng)營博彩業(yè)的經(jīng)營ITT國際電話簿公司的評估對ITT公司教育公司的評估案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司（6）行業(yè)與競爭前景案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司4、ITT公司的反收購措施（1）1997年2月12日，ITT公司管理層拒絕了希爾頓的要約，公司聲稱：“ITT公司股東的利益以及ITT公司員工、債權(quán)人和客戶的利益將通過ITT公司的持續(xù)、獨立經(jīng)營得以最佳體現(xiàn)?！彼麄兲岢鋈缦吕碛芍С制錄Q定。其一，爭取攻股東的支持，說明報價沒有體現(xiàn)公司的價值其二，收購將導(dǎo)致內(nèi)部吞噬效應(yīng)和喜來登與希爾頓管理的物業(yè)之間的利益沖突其三，希爾頓關(guān)于特許使用喜來登和福朋名稱的建議將導(dǎo)致許多合同終止執(zhí)行其四，法律措施，以法律問題阻止惡意收購。案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司4、ITT公司的反案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司（2）希爾頓對ITT公司的回絕立即作出回應(yīng)。它正式要求法律強制ITT公司在5月召開股東年會，并就以下方面與資本市場進行了溝通第一，在該交易中潛在的協(xié)同效應(yīng)的年現(xiàn)金流將達到1億美元以上第二，通過ITT公司非核心資產(chǎn)的貨幣化和出售為ITT公司的股東創(chuàng)造價值第三，ITT公司管理層創(chuàng)造股東價值的歷史表現(xiàn)很差，他們對利用公司賺自己錢的興趣高于對公司業(yè)績表現(xiàn)的關(guān)注案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司（2）希爾頓對IT案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司（3）在希爾頓未經(jīng)邀請?zhí)岢鰫阂馐召徶?，為了反收購，ITT公司開始進行重組，以提高公司的價值和業(yè)績，獲得股東的支持。2月，總部員工從200人減少到75人2月-3月，以8.3億美元出售在阿爾卡特公司的投資4月，以6.3億美元出售在麥迪遜花園公司的權(quán)益5月，以1.2875億美元出售在WBIS的權(quán)益；以2億美元的價格出售在5家喜來登酒店的權(quán)益ITT公司采取的這些行動導(dǎo)致股票價格上升至63.5美元。同時，管理層拒絕舉行聆聽希爾頓提議并進行投票的股東年會。1997年4月4日，美國內(nèi)華達法院否決希爾頓初次要求ITT公司在5月份召開股東年會的動議。案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司（3）在希爾頓未經(jīng)案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司5、最終結(jié)局1997年8月，希爾頓被迫將其收購價格提升到每股70美元此時，另外一家競標者——仕達屋國際酒店集團，提出的收購價格是每股82美元，它的支付條件是15美元現(xiàn)金和自己價值67美元的股票換取ITT的單位股票作為回應(yīng)，希爾頓提出了每股80美元的競標價格，其支付結(jié)構(gòu)：對于ITT55%的股份部分，希爾頓為ITT的股東支付80美元現(xiàn)金為1單位股票的補償，對于另外45%的股份部分，以希爾頓兩股換取ITT一股的辦法解決。案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司5、最終結(jié)局案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司仕達屋把收購價格進一步提高至每股85美元。它給ITT公司股東一種選擇權(quán)：要么全部以股票方式進行交換，要么全部以現(xiàn)金方式進行交換。但是，如果存在超過60%的股東選擇以現(xiàn)金方式進行交易，那么，現(xiàn)金交易部分就要設(shè)定為25.5美元的上限，剩余部分以股票進行補償ITT公司董事會投票決定同意接受仕達屋國際酒店集團的并購條件，放棄了希爾頓風(fēng)險更小的契約，隨后，這一決定得到了股東大會的批準。希爾頓和仕達屋國際酒店集團的方案存在什么差異呢？希爾頓的現(xiàn)金支付比例高于仕達屋國際酒店集團，但是要約價格低于仕達屋的報價案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司仕達屋把收購價格進案例

收購與反收購：希爾頓與ITT公司當(dāng)ITT公司董事會選擇了存在更多股票成分的收購條件是，公司股東實際上卻存在強烈的套現(xiàn)要求。75%的股東選擇了現(xiàn)金支付的方式。這也就達到了設(shè)定現(xiàn)金支付上限60%的條件。并購?fù)瓿芍?，仕達屋股價從55跌到32，對于那些選擇以現(xiàn)金方式進行并購交易的股東來說，在這個價位上，原先仕達屋提出的每股85美元的收購價格已經(jīng)跌至64美元；而對于那些選擇全部以股票方式進行支付的股東來說，現(xiàn)在手中持有的混合股票單位價值僅為49元。思考：并購支付方式的選擇問題案例收購與反收購：希爾頓與ITT公司當(dāng)ITT公司董事會百聯(lián)合并一、（一）現(xiàn)金并購

1、利用現(xiàn)金可迅速直接達到并購目的2、現(xiàn)金并購方式估價簡單，可以減少并購公司的決策時間，避免錯過最佳并購時機。

3、現(xiàn)金并購方式可確保并購公司控制權(quán)固化。4、現(xiàn)金是一種支付價值穩(wěn)定的支付工具。百聯(lián)合并一、百聯(lián)合并當(dāng)然，采用現(xiàn)金并購也有其弊端，主要表現(xiàn)在：

1、受即時付現(xiàn)能力的限制。2、由于并購公司在市場結(jié)構(gòu)中占據(jù)的地位不同，獲現(xiàn)能力差異較大，交易規(guī)模必然受到限制。

3、在跨國并購中，采用現(xiàn)金支付方式意味著并購方面臨著貨幣的可兌換性風(fēng)險以及匯率風(fēng)險。

4、如果目標公司所在地的國家稅務(wù)準則規(guī)定，目標公司的股票在出售后若實現(xiàn)了資本收益就要繳納資本收益稅，那么用現(xiàn)金購買目標公司的股票就會增加目標公司的稅收負擔(dān)。

百聯(lián)合并當(dāng)然，采用現(xiàn)金并購也有其弊端，主要表現(xiàn)在：百聯(lián)合并（二）股票并購

1、股票并購交易規(guī)模相對較大，不受獲現(xiàn)能力制約。2、股票并購交易完成后，目標公司的股東不會失去其所有者權(quán)益，只是目標公司所有權(quán)轉(zhuǎn)移到并購公司所有權(quán)中去。3、目標公司股東享受延期納稅和低稅率的優(yōu)惠。4、采用股票并購可使原目標公司股東與并購方共同承擔(dān)估價下降風(fēng)險。百聯(lián)合并（二）股票并購百聯(lián)合并其不足主要表現(xiàn)在：

1、采用股票并購方式，必然使新獲取并購方股票的股東有機會進入董事會，老股東面臨著失去公司控制權(quán)的風(fēng)險。

2、增發(fā)新股可能會使每股權(quán)益下降3、增發(fā)新股同樣會使每股凈資產(chǎn)值減少4、收購成本的不確定，加大了并購交易中的風(fēng)險，同時也會招來風(fēng)險套利者。他們抬高目標公司的股價，打壓并購方估價，以便在并購后對沖抵補獲利，這種情況必然會導(dǎo)致并購方收購成本增加。

5、股票并購由于受上市規(guī)則的制約，加上其處理程序相對復(fù)雜，可能會延誤并購時機。百聯(lián)合并其不足主要表現(xiàn)在：第九章兼并與收購業(yè)務(wù)第九章兼并與收購業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)提示第一節(jié)并購概述第二節(jié)并購動因與效應(yīng)第三節(jié)投資銀行在并購操作中的作用第四節(jié)投資銀行在反并購操作中的作用

學(xué)習(xí)提示學(xué)

習(xí)

提

示

兼并與收購等公司重組活動被認為代表著一種新型的產(chǎn)業(yè)力量，這種力量提高了企業(yè)勞動生產(chǎn)率、盈利性和競爭力，加速了優(yōu)秀企業(yè)的發(fā)展，促使資源得到優(yōu)化配置，推動了一國生產(chǎn)力的增長。作為并購、重組活動中的靈魂機構(gòu)，投資銀行為企業(yè)充當(dāng)財務(wù)顧問，幫助尋求并購的機會，為并購定價，提供融資服務(wù)等。本章將介紹公司重組的各類活動和并購理論以解釋并購的現(xiàn)象，然后討論并購操作程序、并購估值定價和對價形式、反收購防御策略以及杠桿收購。學(xué)習(xí)提示第一節(jié)并購概述

一、兼并與收購的概念二、企業(yè)并購的類型三、融資收購第一節(jié)并購概述

一、兼并與收購的概念第一節(jié)并購概述一、兼并與收購的概念（一）兼并（merger）《不列顛百科全書》的解釋：企業(yè)兼并指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或幾家公司。我國《公司法》規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式吸收合并（兼并）：一個公司吸收其他公司，被吸收公司解散A+B=A新設(shè)合并（企業(yè)聯(lián)合）

：兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。A+B=C

第一節(jié)并購概述一、兼并與收購的概念第一節(jié)并購概述（二）收購（acquisition）是指一家企業(yè)（即收購企業(yè)）與另一家企業(yè)（即目標企業(yè)）進行產(chǎn)權(quán)交易，由收購企業(yè)通過某種方式主動購買目標企業(yè)的大部分或全部股份或資產(chǎn)的商業(yè)行為。企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移一般把取得控制權(quán)的一方成為兼并公司、收購公司等，被控制的公司稱為目標公司或子公司、被兼并公司、被收購公司等

第一節(jié)并購概述（二）收購（acquisition）第一節(jié)并購概述（三）兼并與收購的區(qū)別1.兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。2.在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，只發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移3.兼并是以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件的。而收購則以所占有企業(yè)股份額達到控股或控制為依據(jù)，實現(xiàn)其對被收購企業(yè)產(chǎn)權(quán)占有。4.兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。第一節(jié)并購概述（三）兼并與收購的區(qū)別二、企業(yè)并購的類型（一）按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系可分為：橫向并購、縱向并購和混合并購（二）按并購的具體手段可分為：購買式并購、承擔(dān)債務(wù)式并購、吸收股份式并購和控股式并購（三）按并購動機分為：善意并購、敵意并購和狗熊擁抱（四）按照并購支付的對價形式或采用的支付工具的不同，并購類型可劃分為現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購。（五）按使用手段分為：要約收購、協(xié)議收購二、企業(yè)并購的類型第一節(jié)并購概述1、橫向并購：是指同行業(yè)或從事同類業(yè)務(wù)活動的兩個公司的合并。2、縱向并購：是指從事相關(guān)行業(yè)或某一項生產(chǎn)活動但處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間的兼并。3、混合并購：是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型經(jīng)營活動的企業(yè)之間的兼并。

第一節(jié)并購概述1、橫向并購：是指同行業(yè)或從事同類業(yè)務(wù)活第一節(jié)并購概述

1、購買式并購是指并購方出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn)凈值。一般是用現(xiàn)金方式一次性買斷，需要并購方有較大的資金實力，且被并購方前景不好，整合后有發(fā)展?jié)摿ΓY產(chǎn)大于負債的企業(yè)2、承擔(dān)債務(wù)式并購是指并購方以承擔(dān)目標企業(yè)全部債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，實現(xiàn)并購的方式。并購后并購企業(yè)承擔(dān)目標企業(yè)的全部債務(wù)，并接納目標企業(yè)的所有人員并加以安置，此時，目標企業(yè)法人主體地位消失。3、吸收股份式并購

吸收股份式并購是指并購公司通過吸收目標公司的資產(chǎn)或股權(quán)入股，使目標公司原所有者或股東成為并購公司的新股東的一種并購手段。目標公司法人地位消失。4、控股式并購是指以絕對控股或相對控股為目的，收購目標企業(yè)的股份，從而成為目標企業(yè)的最大股東或一般股東實現(xiàn)的并購,目標公司法人地位依然存在。此時并購方不承擔(dān)目標企業(yè)的原有債務(wù)，其風(fēng)險僅以出資額為限。

第一節(jié)并購概述1、購買式并購案例TCL集團合并TCL通訊

2004年年初，非上市公司TCL集團通過換股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊

(000542．SZ)。TCL集團就此開創(chuàng)了我國證券市場上首家非上市公司合并上市公司并實現(xiàn)整體上市的案例。TCL通訊100%流通股43.3%TCL集團31.7%TCL通訊25%TCL集團100%控股案例TCL集團合并TCL通訊

2004年年初，非上市公案例TCL集團合并TCL通訊

TCL集團的首次公開發(fā)行價：4.26TCL通訊的換股折價：21.15（

2001.1.1-2003.9.26間的市場最高價）即，原每股TCL通訊可折合TCL集團股份約4.965股。與此同時，TCL集團以每股人民幣1元的價格受讓TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司所持有的TCL通訊25%的股份。9月30日，TCL集團發(fā)布公告稱，對TCL通訊的吸收合并與TCL集團的首次公開發(fā)行同時進行，合并完成后，TCL通訊注銷法人資格并退市。2003年11月10日，TCL集團發(fā)布與TCL通訊的合并公告，15天后受讓股份全部完成。2004.1.30，TCL集團股票正式亮相深圳證券交易所，股票交易代碼為000100。案例TCL集團合并TCL通訊

TCL集團的首次公開發(fā)行價第一節(jié)并購概述1、善意并購（friendlyacquisitionfriendlytakeover）善意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標公司的董事會或管理層提出收購建議，以尋求目標公司的董事會或管理層對并購的支持和配合。當(dāng)目標公司的董事會或管理層同意交易條件的善意報價時，兩家公司協(xié)商達成并購的協(xié)議。

2、敵意并購（hostiletakeover）違反了目標公司管理層的利益，在目標管理層的反對、抗拒下進行的收購活動。在敵意收購方式下，收購公司致函給目標公司的董事會，向他們表達收購的意愿，并要求目標公司對收購報價迅速作出決定。典型的惡意收購更表現(xiàn)為收購公司事先不向目標公司董事會表達收購意愿，而是直接通過投標收購（tenderoffer）的方式向目標公司的股東提出要求，收購目標公司的股票。第一節(jié)并購概述1、善意并購（friendlyacqu第一節(jié)并購概述

3、狗熊擁抱：是介于兩者之間的方式。是指收購方先向目標企業(yè)提出收購協(xié)議，如果目標企業(yè)接受的話，并購方將以優(yōu)惠的條件收購，否則，收購方將在二級市場上大舉購入目標企業(yè)的股票，以惡劣、敵意的條件完成收購。

第一節(jié)并購概述3、狗熊擁抱：第一節(jié)并購概述1、現(xiàn)金收購：現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標公司控制權(quán)的收購方式

2、換股收購：換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對方的股份。

3、混合支付收購：這是指收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購買目標公司股份或資產(chǎn)以達到控制目的的收購方式。

第一節(jié)并購概述1、現(xiàn)金收購：現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)案例

百聯(lián)合并

2004年4月8日，上海一百（600631．SH．）和華聯(lián)商廈（600632．SH．）發(fā)布了《關(guān)于上海市第一百貨商店股份有限公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司合并的議案》。根據(jù)該議案，第一百貨將以吸收合并的方式合并華聯(lián)商廈。合并完成后，第一百貨為續(xù)存公司，將更名為上海百聯(lián)集團股份有限公司（暫定名），華聯(lián)商廈將終止并注銷獨立法人地位。合并完成后，華聯(lián)商廈股東所持華聯(lián)商廈股票將按照確定的比例轉(zhuǎn)換成第一百貨的股票。該合并議案根據(jù)上市公司股權(quán)分置的情況，區(qū)別股份是否流通設(shè)立了兩個折股比例：非流通股折股比例以凈資產(chǎn)比值作為折股基礎(chǔ)，折股比例為1：1.273；流通股折股比例以市場價格加未分配利潤的比值作為折股基礎(chǔ)，折股比例為1：1.114案例百聯(lián)合并

2004年4月8日，上海一百（600631．案例

百聯(lián)合并

合并議案還特別設(shè)定了現(xiàn)金選擇權(quán)方案，即第一百貨和華聯(lián)商廈的股東（控股股東及其關(guān)聯(lián)股東除外）可在繼續(xù)持有一百或華聯(lián)的股份和申請股份折現(xiàn)之間進行選擇。選擇折現(xiàn)的股份持有者將在中國證監(jiān)會核準本次合并后取得現(xiàn)金而退出上市公司。第一百貨和華聯(lián)商廈非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為合并基準日的每股凈資產(chǎn)值，分別為2.957元和3.572元；流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為董事會召開前12個月每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值上浮5％，分別為7.62元和7.74元。百聯(lián)合并是中國首例上市公司之間吸收合并案例，它同時首開上市公司之間換股合并的先河，開創(chuàng)了“股權(quán)支付＋現(xiàn)金”的新型的并購支付方式，是中國證券市場的又一次金融創(chuàng)新。案例百聯(lián)合并

合并議案還特別設(shè)定了現(xiàn)金選擇權(quán)方案，即第案例

百聯(lián)合并

思考題：（1）以股票或現(xiàn)金作為支付工具對交易雙方的影響（2）對本例中流通股和非流通股的兩個折股比例及現(xiàn)金選擇權(quán)價格的確定方法，有哪些看法？案例百聯(lián)合并

思考題：第一節(jié)并購概述1、要約收購（1）定義要約收購是指收購公司以書面形式向目標公司的管理層和股東發(fā)出收購該公司股份的要約，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意要約是指收購公司向目標公司的股東發(fā)出購買其持有的該公司股票的意思表示，通常要求采用書面的形式。第一節(jié)并購概述1、要約收購我國《收購辦法》規(guī)定,通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)該采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。我國《收購辦法》規(guī)定,通過證券交易所的證券交易，收購人持有一第一節(jié)并購概述（2）要約收購的實質(zhì)要約收購的實質(zhì)是保護上市公司股東的利益，尤其是中小股東的利益。另外，更重要的是，要約收購可以防止收購人私下和控股股東交易，以一定的溢價從控股股東手中購買股票，獲得目標上市公司的控制權(quán)，剝奪了非控股股東獲得溢價的機會。如果存在要約收購，所有股東均能獲得相同的溢價，從而有效地預(yù)防了這種私下交易行為。第一節(jié)并購概述（2）要約收購的實質(zhì)第一節(jié)并購概述（3）履行要約收購義務(wù)的出價收購人對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。（4）履約的支付方式收購人在履行要約收購義務(wù)時可以選擇各種支付方式，例如以股票支付或以現(xiàn)金支付。各種支付方式也有相關(guān)規(guī)定（5）要約收購的有效期收購人提出的收購要約的有效期為30-60個自然日，但出現(xiàn)競爭要約時除外。

第一節(jié)并購概述（3）履行要約收購義務(wù)的出價案例復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼2003年4月9日，我國證券市場誕生了首例要約收購案例。被收購公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司股票簡稱：南鋼股份股票代碼600282

股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型

股數(shù)

所占比例

國家股

35760萬股

70.95%

法人股

240萬股

0.48%

流通股

14400萬股

28.57%

合計

50400萬股

100%收購人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司

案例復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼2003年4月9日，我國證券市案例：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼南鋼聯(lián)合南鋼集團40%—南鋼股份70.95%+其他復(fù)興集團30%—現(xiàn)金復(fù)興產(chǎn)業(yè)20%—現(xiàn)金廣信科技10%—現(xiàn)金案例：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼南鋼聯(lián)合南鋼集團40%—南鋼股份7案例

：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開股東會通過決議：同意南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)負債對南鋼聯(lián)合公司進行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約本次要約收購的目的：是履行因接受南京鋼鐵集團公司將持有的南京鋼鐵股份有限公司70.95%股權(quán)作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。

案例：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開案例

：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼本次要約收購涉及的股份情況如下表：名稱

要約價格

要約收購數(shù)量

比例

法人股

3.81元/股

240萬股

0.48%流通股

5.86元/股

14400萬股

28.57%

本次要約收購所需資金總額為85，298.4萬元，南鋼聯(lián)合已經(jīng)將收購資金總額的20%存入銀行作為履約保證金。

當(dāng)年南鋼股份總成交量達747萬手，成交均價是6.44元。從元月至今，在股價低于6元的交易日兩天，但總成交也只有180萬股，換手率還不到2%。而在要約收購公告前一天，南鋼股份收于7.00元。持股成本與股價走勢看，流通股股東向收購人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有。

結(jié)果：要約收購有價無市

案例：復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼本次要約收購涉及的股份情況如下表第一節(jié)并購概述2、協(xié)議收購所謂協(xié)議收購是指收購人和目標上市公司通過談判達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。《收購辦法》規(guī)定了協(xié)議收購的適用范圍。收購人收購上市公司的權(quán)益股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%但未超過30%時可以選擇協(xié)議收購。收購人擁有上市公司的權(quán)益股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。如果獲得豁免，可以選擇協(xié)議收購。收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進行，但是取得豁免的情況除外。第一節(jié)并購概述2、協(xié)議收購《收購辦法》對管理層的協(xié)議收購進行了規(guī)定。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對公司進行協(xié)議收購或間接收購取得本公司控制權(quán)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次時并購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非管理股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告?！妒召忁k法》對管理層的協(xié)議收購進行了規(guī)定。上市公司董事、監(jiān)事《收購辦法》對協(xié)議收購中的“反收購”內(nèi)容進行了規(guī)定。以協(xié)議方式收購上市公司的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難的上市公司的情形除外?！妒召忁k法》對協(xié)議收購中的“反收購”內(nèi)容進行了規(guī)定。以協(xié)議方第一節(jié)并購概述三、融資收購1、杠桿收購（一般意義上的融資收購）在杠桿收購中，收購方式一般意義上的自然人和法人，但不是目標公司的管理者和員工。具體的收購過程如下：①收購方設(shè)立一家控股公司②控股公司向金融機構(gòu)獲得過橋貸款，以此資金收購目標公司③控股公司（存續(xù)公司）用目標公司的資產(chǎn)，向其他金融機構(gòu)辦理抵押貸款或發(fā)行債券，以償還過橋貸款杠桿收購特點①高杠桿性②特殊的資本結(jié)構(gòu)③高風(fēng)險與高收益并存第一節(jié)并購概述三、融資收購第一節(jié)并購概述2、管理層收購（managementbuy-out，MBO）。管理層收購與杠桿收購唯一不同之處在于，管理層收購的收購方式目標公司的管理人員，在收購?fù)瓿芍?，管理人員獲得目標公司的股權(quán)和控制權(quán)。從融資的視角分析，管理層收購和杠桿收購是一樣的，都屬于高杠桿比率的融資收購。根據(jù)概念，其具有如下特點：（1）MBO的主要投資者是公司的經(jīng)理和管理人員，對本公司非常了解，有很強的經(jīng)營管理能力。通過MBO，他們由單一的經(jīng)營者變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的雙重身份。（2）MBO主要通過借貸融資來完成的。第一節(jié)并購概述2、管理層收購（managementb第一節(jié)并購概述3、員工持股計劃從融資的視角分析，員工持股計劃的融資收購也是一種高杠桿比率的融資收購，他的特點在于，由于其他收購方和管理人員融資能力的制約，獲得的資金不足以收購目標公司或者收購人吸納目標公司的員工參與融資收購以提高經(jīng)營管理效率和獲得資金。第一節(jié)并購概述3、員工持股計劃第二節(jié)并購動因與效應(yīng)一、企業(yè)并購的主要動因（正效應(yīng)）企業(yè)并購的目的在于通過取得目標企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)而最終獲得利潤。具體來說企業(yè)并購的主要動因包括以下幾個方面：（一）獲取協(xié)同效應(yīng)（二）謀求企業(yè)長遠發(fā)展（三）降低代理成本第二節(jié)并購動因與效應(yīng)一、企業(yè)并購的主要動因（正效應(yīng)）（一）獲取協(xié)同效應(yīng)1.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)1+1>2（1）實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，降低成本（2）實現(xiàn)優(yōu)勢互補2.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（1）合理避稅（如換股收購）（2）預(yù)期效應(yīng)（價值低估理論認為當(dāng)目標公司股票的市場價格由于某種原因而沒能反映其真實價值或潛在價值，兼并活動就會發(fā)生）（一）獲取協(xié)同效應(yīng)（二）謀求企業(yè)長遠發(fā)展1.獲取先進技術(shù)，加強競爭優(yōu)勢2.調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略，實現(xiàn)多元化經(jīng)營3.增強籌資能力，解決資金不足（二）謀求企業(yè)長遠發(fā)展（三）降低代理成本通過企業(yè)并購可以形成對管理層的激勵，由于資本市場存在并購行為，一旦企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳，就會招致被其他企業(yè)并購的命運，而并購會導(dǎo)致高層管理人員的重新任命，這是高層管理人員的領(lǐng)先地位收到威脅，迫使其努力工作并提高管理效率。（三）降低代理成本二、企業(yè)并購負效應(yīng)1.企業(yè)內(nèi)部交換信息的不完全、不對稱會引起管理成本的提高。2.通過并購是企業(yè)多元化經(jīng)營的確可以降低公司的風(fēng)險，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等，但是也可能因新領(lǐng)域的信息不完全以及缺乏相應(yīng)專長是企業(yè)進入的風(fēng)險大大增加。3.若收購企業(yè)采取敵意并購的方式，則會對目標企業(yè)造成不少負面影響。二、企業(yè)并購負效應(yīng)第三節(jié)投資銀行在并購操作中的作用一、對收購項目的可行性分析投資銀行收到收購企業(yè)的委托意向書后，只有經(jīng)過仔細的分析判斷，確定客戶提供的收購項目是切實可行的，投行才會接受委托，成立項目小組，與企業(yè)一起開展并購的各項操作：1.收購項目是否違背現(xiàn)有法律和市場準入的法規(guī)2.分析并購項目的產(chǎn)業(yè)背景3.明確并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略4.并購雙方企業(yè)是夠優(yōu)勢互補第三節(jié)投資銀行在并購操作中的作用一、對收購項目的可行性分二、物色合適的并購對象（一）并購對象的規(guī)模（二）并購對象的核心技術(shù)（三）并購對象的財務(wù)狀況二、物色合適的并購對象三、并購對象的價值評估（一）市盈率法（以行業(yè)平均市盈率來估計企業(yè)價值）V=市盈率*每股盈余*企業(yè)發(fā)行在外股份總數(shù)（二）市場比較法找相似上市公司作為參照物（三）資產(chǎn)基準法由評估機構(gòu)對目標企業(yè)的各類資產(chǎn)進行評估并加總，得出目標企業(yè)總資產(chǎn)，再減去企業(yè)負債總額，最終得到目標企業(yè)的凈資產(chǎn)價值。三、并購對象的價值評估四、設(shè)計并購?fù)扑]文件編寫應(yīng)通俗易懂，能讓目標企業(yè)的管理者理解、明白并引起他們的合作興趣。（一）項目簡介對行業(yè)發(fā)展、企業(yè)規(guī)模、合作方式、合作前景進行大致介紹，一般不透露客戶企業(yè)的名稱（二）項目展示一多媒體演示的方式向目標企業(yè)進行完整、簡明的介紹，將并購項目最明顯的優(yōu)勢、對目標企業(yè)最有利的地方用更直觀的方式展示給對方。（三）投資備忘錄提供給目標企業(yè)更全面、更深層次的關(guān)于客戶企業(yè)的信息四、設(shè)計并購?fù)扑]文件五、與目標企業(yè)的交易談判經(jīng)過反復(fù)磋商和交換意見，在達成共識并敲定最終并購方案后，并購雙方需要簽訂并購協(xié)議書，協(xié)議書應(yīng)包括交易交割、支付方式、并購后企業(yè)結(jié)構(gòu)安排、職工安置、違約責(zé)任的追究和處理等。六、企業(yè)并購后的整合（一）人力資源整合（二）企業(yè)文化整合（三）戰(zhàn)略目標的整合五、與目標企業(yè)的交易談判第四節(jié)投資銀行在反并購中的作用一、