完善公司治理結(jié)構(gòu) 增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制

完善公司治理結(jié)構(gòu)增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制完善公司治理結(jié)構(gòu)增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制完善公司治理結(jié)構(gòu)增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制xxx公司完善公司治理結(jié)構(gòu)增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制文件編號(hào)：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計(jì)，管理制度高德勝－完善公司治理結(jié)構(gòu)增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制（一等獎(jiǎng)）本鋼資產(chǎn)運(yùn)營部高德勝摘要從我國企業(yè)改革進(jìn)程明顯看出，發(fā)展國民經(jīng)濟(jì)必須走公司治理之路，而建立內(nèi)部控制是強(qiáng)化公司治理的必然要求和重要組成部分。我國公司是公司制企業(yè)的典型代表，目前很多公司普遍存在“一股獨(dú)大”、“內(nèi)部人控制”，導(dǎo)致權(quán)力集中，缺乏制衡機(jī)制等現(xiàn)象發(fā)生，這些都迫切要求我們企業(yè)通過完善公司治理、強(qiáng)化公司內(nèi)部控制，來增強(qiáng)公司競爭力，而公司治理與內(nèi)部控制的相互作用，必將促進(jìn)我國上市公司的發(fā)展。本文試圖從公司治理層面著手，對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的理論問題與實(shí)踐中的方案問題進(jìn)行系統(tǒng)性的研究和闡述，以期構(gòu)建一套適合我國企業(yè)實(shí)際情況的內(nèi)部控制系統(tǒng)理論框架來解決當(dāng)今中國公司內(nèi)部普遍存在的內(nèi)部管理松弛、控制弱化和貪污腐化等問題，同時(shí)開發(fā)切實(shí)可行的方案。關(guān)鍵字：公司治理內(nèi)部控制內(nèi)部控制環(huán)境1引言公司治理是現(xiàn)代公司制企業(yè)在決策、激勵(lì)、監(jiān)督約束方面的制度、原則，涉及利益相關(guān)者之間在權(quán)利與責(zé)任方面的分配、制衡以及效率經(jīng)營與科學(xué)決策。在公司制企業(yè)的基本制度中，內(nèi)部控制系統(tǒng)起著重要的基礎(chǔ)性作用，內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入到公司治理框架之中，即在公司治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制建立過程中，設(shè)計(jì)會(huì)計(jì)組織結(jié)構(gòu)及運(yùn)行機(jī)制，基于公司治理建立會(huì)計(jì)信息網(wǎng)絡(luò)控制機(jī)制，在公司治理機(jī)制過程中確立責(zé)任追究控制保障機(jī)制。基于公司治理研究內(nèi)部控制具有重要意義：公司治理機(jī)制有效，是保證會(huì)計(jì)信息真實(shí)、及時(shí)、完整的基本條件，保證公司資金安全、資產(chǎn)完整；建立健全公司治理結(jié)構(gòu)才能保證內(nèi)部控制有效、才能保證不同層次內(nèi)部控制目標(biāo)的一致性、促進(jìn)科學(xué)決策和效率經(jīng)營。只有實(shí)施內(nèi)部控制，規(guī)范企業(yè)會(huì)計(jì)行為，優(yōu)化公司的會(huì)計(jì)組織系統(tǒng)，通過會(huì)計(jì)信息監(jiān)控企業(yè)的資金運(yùn)動(dòng)，才能維護(hù)各利益主體的正當(dāng)權(quán)益，最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)維護(hù)所有利益相關(guān)者的合法權(quán)益，而不是維護(hù)某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益。因此，本文將公司治理和內(nèi)部控制進(jìn)行整合性研究，探尋我國當(dāng)前內(nèi)部控制弱化和公司治理無效的原因，從而構(gòu)建有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)。2公司治理與內(nèi)部控制理公司治理理論凱德伯瑞爵士[①]認(rèn)為，公司治理是一個(gè)指導(dǎo)和控制公司的制度或過程。公司治理包括董事和董事會(huì)的思維方式、理論和做法。根據(jù)契約理論，所謂公司治理就是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵(lì)等方面的活動(dòng)內(nèi)容，即處理（治理）企業(yè)各種契約的制度。公司治理這分為廣義和狹義兩種。狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系[②]。廣義的公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性，從而最終維護(hù)公司各方而的利益[③]。本文中的公司治理就是指狹義的公司治理。內(nèi)部控制理論從內(nèi)部控制發(fā)展來看，基本經(jīng)過了內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制論、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)論、內(nèi)部控制框架論四個(gè)階段。在眾多國家中，美國是對(duì)現(xiàn)代內(nèi)部控制研究開展得比較早，而且是富有成效的，因此美國的發(fā)展過程基本上代表現(xiàn)在內(nèi)部控制演變和發(fā)展的主要過程。在美國，人們對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)先后經(jīng)歷了“兩要素論”、“三要素論”、“五要素論”、“八要素論”等四個(gè)階段[④]。公司治理與內(nèi)容內(nèi)部控制的關(guān)系公司治理是公司制度的核心，良好的公司治理是提高公司經(jīng)營管理效率的基本要素?？茖W(xué)、有效的內(nèi)部控制，是現(xiàn)代公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營管理目標(biāo)的有力保證。內(nèi)部控制作為由管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。這兩者的關(guān)系可用下圖表示：

圖內(nèi)部控制與公司治理的基本關(guān)系[⑤]核心問題的一致性公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)質(zhì)是一種契約關(guān)系，存在兩個(gè)層次的委托代理關(guān)系：股東會(huì)和董事會(huì)之間的一級(jí)委托代理關(guān)系以及董事會(huì)和經(jīng)理人之間的二級(jí)委托代管關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)所要解決的問題是各層次代理關(guān)系的相互協(xié)調(diào)。而受托責(zé)任自帕喬利的復(fù)式記賬以來一直是公司會(huì)計(jì)的核心問題或主題，它源于委托代理關(guān)系，并隨著這種關(guān)系內(nèi)涵的進(jìn)一步明朗、深入與外在化而歷經(jīng)演進(jìn)。同時(shí)會(huì)計(jì)又屬于委托代理關(guān)系的內(nèi)部層次，委托代理路線為所有者－董事會(huì)－經(jīng)理者－會(huì)計(jì)。正因?yàn)槿绱?，?nèi)部控制也必然與公司治理結(jié)構(gòu)一樣以委托代理關(guān)系的協(xié)調(diào)為其核心問題。內(nèi)部控制是公司治理的核心公司治理作為公司利益相關(guān)者之間的制度安排，必須依靠一系列控制制度加以落實(shí)和實(shí)施。而這些制度絕大部分融于企業(yè)的內(nèi)部控制制度之中。如果沒有健全、有效的內(nèi)部控制，那么公司治理結(jié)構(gòu)就會(huì)成為無水之源、無根之木。內(nèi)部控制對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的重要意義主要體現(xiàn)在：1、公司治理結(jié)構(gòu)在公司內(nèi)部相對(duì)比較宏觀和處于較高管理層次上的控制活動(dòng)，這些控制活動(dòng)最終要落實(shí)到企業(yè)的各個(gè)部門、各個(gè)崗位等較為微觀和較為較低層次的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)執(zhí)行部門中去。換言之，公司治理結(jié)構(gòu)最終要靠企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)中的分級(jí)控制、職責(zé)分工和全員性崗位的控制措施去實(shí)現(xiàn)。2、公司治理結(jié)構(gòu)需要內(nèi)部控制提供可靠的財(cái)務(wù)信息支持。按照控制論和信息論的原理，控制的前提是要有充分和可靠的信息。而在企業(yè)管理中大部分信息是由會(huì)計(jì)部門提供的，因此公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)施過程中必須靠內(nèi)部控制中的會(huì)計(jì)系統(tǒng)來提供信息支持。如果沒有這些信息，或者雖然有信息但是信息的真實(shí)性和可靠性較差，那么公司治理中對(duì)于董事會(huì)成員的考核、對(duì)于總經(jīng)理的考核和選用等，都將很難有效進(jìn)行，也就無法對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理以及總經(jīng)理以下管理部門等進(jìn)行有效的監(jiān)控，所謂防止管理人員偷懶，提高管理效率，防止管理人員的敗德行為，保證企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的公平性，都將成為空話。二者的互動(dòng)性公司治理結(jié)構(gòu)是社會(huì)政治、經(jīng)濟(jì)、文化和宏觀因素作用的產(chǎn)物，對(duì)公司內(nèi)外部治理結(jié)構(gòu)的研究，有助于建立健全內(nèi)部控制。公司治理結(jié)構(gòu)各個(gè)層次有各個(gè)層次需要達(dá)到的目標(biāo)，而以其各個(gè)目標(biāo)為出發(fā)點(diǎn)對(duì)內(nèi)部控制的目標(biāo)加以細(xì)分，不僅可以明確內(nèi)部控制的目標(biāo)，同時(shí)還可以協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部控制各具體目標(biāo)不對(duì)稱、不一致甚至相互對(duì)立和矛盾的問題，從而進(jìn)一步建立健全內(nèi)部控制。3公司治理與內(nèi)部控制的現(xiàn)狀分析國內(nèi)公司治理的現(xiàn)狀3．1．1董事會(huì)的功能得不到應(yīng)有的發(fā)揮公司治理要解決的問題實(shí)際上是股東與董事會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理之間的雙重代理問題。而國內(nèi)上市公司治理的這兩方面的代理問題都沒有很有效地解決。原因是：一是由于股權(quán)高度集中，公眾股東分散，董事會(huì)往往由大股東掌握，沒有有效地解決股東尤其是中小股東與董事會(huì)之間的代理問題，董事會(huì)缺乏必要的獨(dú)立性；二是由于國有股權(quán)的所有者缺位，造成國有股東派出的董事要么兼任經(jīng)理層、要么實(shí)際上執(zhí)行經(jīng)理層的職責(zé)，這種兼職的情況實(shí)際上模糊了董事會(huì)與經(jīng)理層的代理問題，使董事會(huì)虛擬化，這樣一來，就形成了所謂的“內(nèi)部人控制”，內(nèi)部人集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，控制和操縱公司股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，使它們變成缺乏效力、徒具形式的“橡皮圖章”，從而極易出現(xiàn)偏離公司最佳利益而追求控制權(quán)私人收益的敗德行為和機(jī)會(huì)主義行為，形成了資產(chǎn)濫用等問題。3．1．2激勵(lì)與約束機(jī)制不完善目前上市公司對(duì)于經(jīng)理人員的激勵(lì)，主要表現(xiàn)出兩種傾向[⑥]:一種傾向是繼續(xù)由國家掌握對(duì)經(jīng)理的工資總額和等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，而且薪酬結(jié)構(gòu)往往比較單一，激勵(lì)強(qiáng)度較弱，個(gè)人收入和公司業(yè)績沒有建立規(guī)范的聯(lián)系，這種薪酬制度不能恰當(dāng)?shù)毓烙?jì)和承認(rèn)經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)，產(chǎn)生和助長了所謂的偷懶問題和時(shí)限問題，引發(fā)了消極怠工、“59歲現(xiàn)象”，情況嚴(yán)重的甚至導(dǎo)致優(yōu)秀企業(yè)家流失；另一種傾向則是在“年薪制”、“經(jīng)理人員持股制”等試驗(yàn)中，在所有者缺位的情況下，經(jīng)營者自定高額薪酬、浪費(fèi)性職位消費(fèi)、腐敗等等，經(jīng)理人員實(shí)行自我激勵(lì)，把國有資產(chǎn)無償量化給個(gè)人等等損害股東利益的行為，產(chǎn)生了所謂的資產(chǎn)濫用問題。約束機(jī)制方面，由于國內(nèi)上市公司中國有股占控股地位，部分上市公司國有股投資主體不明確，所有權(quán)主體被分散到各個(gè)不同的行政機(jī)關(guān)手中，加上目前“政企”和“政資”尚未完全分開，使政府對(duì)上市公司的控制一方面表現(xiàn)為行政上的“超強(qiáng)控制”，另一方面表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”。國內(nèi)通過資本市場來約束經(jīng)營者也十分有限，甚至無能為力。而且，目前國內(nèi)還沒有形成一個(gè)競爭性的經(jīng)理人才市場，大多數(shù)經(jīng)理人員都是由政府指派的，在這種情況下，潛在的競爭者對(duì)現(xiàn)任經(jīng)理人員幾乎沒有什么威脅，加之干部能上不能下的傳統(tǒng)用人體制和任人唯親的用人觀念，使得經(jīng)理人員所面臨的約束進(jìn)一步受到限制。3．2我國公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀3．2．1管理當(dāng)局對(duì)上市公司內(nèi)部控制認(rèn)識(shí)不足、重視不夠不少上市公司管理當(dāng)局對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)和重視遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于現(xiàn)實(shí)的需要，簡單地認(rèn)為內(nèi)部控制就是內(nèi)部成本控制、內(nèi)部資產(chǎn)安全性控制，導(dǎo)致公司內(nèi)部控制殘缺不全；相當(dāng)一部分公司管理當(dāng)局還認(rèn)為內(nèi)部控制不過就是一堆堆手冊(cè)、文件和制度，遇到具體問題的處理，以強(qiáng)調(diào)靈活性為由而不按規(guī)定程序辦理；有時(shí)甚至為了謀取個(gè)人利益或公司集體利益而不擇手段，弄虛作假、篡改帳目；無視會(huì)計(jì)法律法規(guī)的存在，有章不循、執(zhí)法不嚴(yán)，使內(nèi)部控制制度失去了剛性和嚴(yán)肅性，還有的為了謀取個(gè)人或小團(tuán)體利益而弄虛作假。由于對(duì)外部環(huán)境和經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)等的變化缺乏預(yù)見性而導(dǎo)致管理滯后，加之改革中的探索需要一個(gè)過程，使的不少單位對(duì)新業(yè)務(wù)沒有能夠及時(shí)制定出相應(yīng)的處理程序和制度，造成暫時(shí)無章可循，使內(nèi)部控制失去健全性。3．2．2上市公司內(nèi)部控制本身缺乏科學(xué)性與連貫性相當(dāng)一部分上市公司的管理當(dāng)局雖然也建立了內(nèi)部控制制度，但從總體上來說仍缺乏科學(xué)性與連貫性，致使內(nèi)部控制難以發(fā)揮其應(yīng)有的功效。一是內(nèi)部控制制度組織不健全，把執(zhí)行了業(yè)務(wù)規(guī)章制度完全等同于加強(qiáng)了內(nèi)部控制制度；二是偏重事后控制。內(nèi)部控制有事前控制、事中控制和事后控制之分。目前國內(nèi)上市公司的內(nèi)部控制從總體上來看，基本上屬于以補(bǔ)救為主的事后控制，使內(nèi)部控制失去效力，無法有效地防止舞弊行為的發(fā)生；三是有些上市公司只重視對(duì)錢財(cái)?shù)扔行钨Y產(chǎn)的管理控制，而忽視了對(duì)人員素質(zhì)、信息等無形資產(chǎn)的控制，這樣可能會(huì)給上市公司帶來巨大的損失而使內(nèi)部控制不能全方位地發(fā)揮控制作用；四是有些上市公司內(nèi)部控制制度職責(zé)劃分不明確，或是缺乏賞罰分明的獎(jiǎng)懲制度，導(dǎo)致問題出現(xiàn)后不能及時(shí)準(zhǔn)確地追究責(zé)任以進(jìn)行有效的處理，從而影響了內(nèi)部控制的執(zhí)行效果。[⑦]3．2．3上市公司內(nèi)部控制執(zhí)行與檢查不力不少上市公司對(duì)內(nèi)部控制的責(zé)任劃分、量化、獎(jiǎng)懲等不很明確，執(zhí)行、檢查內(nèi)部控制不力，稽核范圍有限，缺乏完整性；執(zhí)行的好壞也缺乏一個(gè)獎(jiǎng)罰適度的獎(jiǎng)懲制度，或雖然設(shè)有一些獎(jiǎng)懲制度但沒有完全制度化；由于無相應(yīng)的檢查、考核內(nèi)部控制實(shí)施情況的組織，削弱了執(zhí)行內(nèi)部控制的自覺性；由于監(jiān)督體系不健全，單位各職能部門間及各崗位間缺乏必要的監(jiān)督，導(dǎo)致職能部門自成體系、各自為政，單位內(nèi)部審計(jì)制度或尚未建立，或雖已建立但對(duì)內(nèi)部審計(jì)工作不夠重視，未能發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督作用。4基于公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部控制體系構(gòu)建公司治理中內(nèi)部控制的原則公司治理中的內(nèi)部控制原則，應(yīng)該遵循我國財(cái)政部2001年發(fā)布的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范――基本規(guī)范》（試行），提出的八個(gè)原則：1、全面性原則2、制衡原則3、分工與合作原則4、成本效益原則5、時(shí)效性原則6、權(quán)責(zé)利對(duì)稱原則7、制度為本原則8、內(nèi)部控制與外部控制相結(jié)合原則公司治理中內(nèi)部控制程序本文所進(jìn)行的內(nèi)部控制的完善是建立在對(duì)我國企業(yè)內(nèi)部控制的理論框架及現(xiàn)狀的綜合分析基礎(chǔ)之上的，其基本思路是以內(nèi)部控制的目標(biāo)為導(dǎo)向，以完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制環(huán)境為前提，以相關(guān)法規(guī)和制度為基本依據(jù)和準(zhǔn)繩，并充分考慮公司治理結(jié)構(gòu)模式的影響來構(gòu)建內(nèi)部控制系統(tǒng)。在系統(tǒng)的基本框架中以內(nèi)部控制的組織規(guī)劃為前提和保證，以業(yè)務(wù)流程控制為主線，以確定業(yè)務(wù)循環(huán)的關(guān)鍵控制點(diǎn)、制定業(yè)務(wù)的基本流程和相關(guān)制度為主要內(nèi)容。這與《內(nèi)部控制規(guī)范》的設(shè)計(jì)思路基本相同，從公司治理層面著手構(gòu)建內(nèi)部控制系統(tǒng)，因此強(qiáng)調(diào)以完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制環(huán)境為前提，并充分考慮公司治理結(jié)構(gòu)模式對(duì)內(nèi)部控制的影響，在具體業(yè)務(wù)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)過程中，應(yīng)將公司治理中董事會(huì)―經(jīng)理層間治理機(jī)制對(duì)內(nèi)部控制的要求融入控制關(guān)鍵點(diǎn)、控制程序與方法的設(shè)計(jì)之中。其基本程序如下圖所示：公司治理中內(nèi)部控制體系的基本構(gòu)成內(nèi)部控制要素是指實(shí)施控制時(shí)必須予以考慮，既必不可少又是主要的因素或基本的成分。內(nèi)部控制的形成，有賴于各控制要素的有機(jī)結(jié)合；內(nèi)部控制的有效性取決于各控制要素自身的適當(dāng)性及各控制要素有機(jī)結(jié)合的狀況和效果。因此，對(duì)控制要素的研究是非常必要的。COSO《企業(yè)內(nèi)部控制整合框架》報(bào)告將內(nèi)部控制要素稱為組成部分，但分析下來，組成部分其實(shí)就是指要素。楊有紅等將內(nèi)部控制分為控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、內(nèi)部控制措施、信息與溝通、監(jiān)督五大要素[⑧]。COSO報(bào)告已被公認(rèn)是內(nèi)部控制的國際通用語言，本文借鑒COSO五組成部分的設(shè)置方法將內(nèi)部會(huì)計(jì)控制系統(tǒng)的控制要素設(shè)計(jì)為：企業(yè)治理控制、企業(yè)管理控制、作業(yè)控制、信息系統(tǒng)和企業(yè)文化，并明確了各要素相互之間及其與系統(tǒng)整體的關(guān)系。企業(yè)治理控制公司治理是一種指導(dǎo)和控制企業(yè)的體系，其目的在于明確企業(yè)不同參與者之間的權(quán)利和義務(wù)的分配，描述企業(yè)事務(wù)進(jìn)行決策的規(guī)則和程序，同時(shí)也提供公司目標(biāo)的確定、實(shí)現(xiàn)實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的手段和業(yè)績監(jiān)控的結(jié)構(gòu)。而在這一層次的控制稱為治理控制。治理控制是內(nèi)部控制第一層次，是內(nèi)部控制上層建筑，以所有權(quán)為基礎(chǔ)，直接影響下層管理控制。表現(xiàn)形式主要是股東會(huì)、董事會(huì)以及高管之間的控制和約束管理，包括顯性職務(wù)分配控制，和隱性的激勵(lì)機(jī)制。目的是確保企業(yè)長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。企業(yè)管理控制管理控制是管理者為了實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)，富有效率和效果的獲得和使用資源的過程。管理控制是內(nèi)部控制的第二個(gè)層次，以經(jīng)營權(quán)為基礎(chǔ)，主要對(duì)企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行控制和約束。直接對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的各種資源進(jìn)行監(jiān)督和控制，從而直接影響企業(yè)的效益和效果，控制的實(shí)體一般包括高級(jí)管理層、中層管理者、內(nèi)部審計(jì)組織、一般員工和生產(chǎn)資源等之間的控制機(jī)制。作業(yè)控制作業(yè)控制是內(nèi)部控制最基礎(chǔ)部分，最基層的控制，目的是為了確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)能成分有效完成，所進(jìn)行的控制活動(dòng)一般相當(dāng)穩(wěn)定，進(jìn)行決策和活動(dòng)通常需要持續(xù)的時(shí)間較短。作業(yè)控制是內(nèi)部控制第三層次，它以部門以及部門內(nèi)部的職務(wù)分工為基礎(chǔ)，是員工與作業(yè)之間的一種控制關(guān)系。在企業(yè)中實(shí)際存在的操作方面的規(guī)章制度大多屬于這個(gè)層面的控制。信息系統(tǒng)企業(yè)治理控制、管理控制和作業(yè)控制以及企業(yè)文化之間進(jìn)行信息傳遞和信息反饋的所有通道構(gòu)成信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)由人和計(jì)算機(jī)組成的進(jìn)行數(shù)據(jù)收集、處理、存儲(chǔ)、傳遞（包括反饋）的系統(tǒng)。通過對(duì)組織內(nèi)部和外部數(shù)據(jù)的收集和處理獲得有關(guān)信息，并傳遞給控制主體，從而對(duì)經(jīng)營活動(dòng)做出調(diào)整，以實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的控制。企業(yè)文化在組織中存，都存在著隨時(shí)間演變的價(jià)值觀和信念、儀式和實(shí)踐的體系或模式，其決定了員工看法和對(duì)周圍世界的反映，這就是企業(yè)文化。企業(yè)文化構(gòu)成內(nèi)部控制的內(nèi)環(huán)境，企業(yè)所有的人都“沐浴”其中，它直接影響員工思考問題的方式和態(tài)度。內(nèi)部控制一旦形成一種風(fēng)格、一種習(xí)慣，這種風(fēng)格或習(xí)慣就成為企業(yè)文化的一部分；反過來，現(xiàn)有的企業(yè)文化也會(huì)對(duì)內(nèi)部控制產(chǎn)生一定的影響。公司治理中內(nèi)部控制策略公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制系統(tǒng)的內(nèi)部控制環(huán)境，因此要建立企業(yè)的內(nèi)部控制，首先要完善公司治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建設(shè)，還要建立起層層監(jiān)督的內(nèi)部監(jiān)控體系，從而保證內(nèi)部控制目標(biāo)與公司治理目標(biāo)相一致。同時(shí)，企業(yè)應(yīng)設(shè)計(jì)科學(xué)、有效的組織結(jié)構(gòu)，這主要是通過確定組織結(jié)構(gòu)框架和縱向劃分管理層次與權(quán)力兩個(gè)步驟來完成的。完善公司治理結(jié)構(gòu)，改善內(nèi)部控制系統(tǒng)環(huán)境公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不僅要體現(xiàn)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層間的制衡，還必須從治理機(jī)制設(shè)計(jì)上為上述機(jī)構(gòu)間的分級(jí)授權(quán)和不相容職務(wù)間的制衡提供制度保障。公司治理規(guī)范必須對(duì)內(nèi)部控制機(jī)制的構(gòu)建提出基本要求內(nèi)部控制系統(tǒng)是由代理人設(shè)計(jì)的，充分體現(xiàn)了管理者的管理意志和管理意圖，而代理人的目標(biāo)函數(shù)與委托人的目標(biāo)函數(shù)是不一致的。為保證多級(jí)委托代理鏈組成的公司運(yùn)行能夠維護(hù)所有股東的平等地位和權(quán)利，公司治理規(guī)范中必須提出對(duì)內(nèi)部控制構(gòu)建的基本要求，從而保證內(nèi)部控制目標(biāo)與公司治理目標(biāo)的高度一致性。國家有關(guān)公司治理規(guī)范以及企業(yè)《公司章程》等有關(guān)公司治理的文件中，至少需就企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)做出規(guī)范，如公司必須制定統(tǒng)馭所有內(nèi)部管理制度的內(nèi)部控制框架，將五要素構(gòu)成的內(nèi)部控制框架結(jié)合企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式等具體化[⑨]；賦予董事會(huì)以內(nèi)部控制的核心地位，對(duì)公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的構(gòu)建、修訂、執(zhí)行、監(jiān)督承擔(dān)法律責(zé)任；內(nèi)部控制框架要充分體現(xiàn)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)等公司內(nèi)部治理要素的要求，實(shí)現(xiàn)與公司治理的有機(jī)結(jié)合。從公司治理機(jī)制構(gòu)建的角度為董事會(huì)在內(nèi)控中的核心地位提供保證在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，實(shí)際存在著這樣一個(gè)契約控制權(quán)的授權(quán)過程――作為所有者的股東，除保留諸如通過投票選擇董事與審計(jì)師、兼并和發(fā)行新股等剩余控制權(quán)外，將本應(yīng)由他們擁有的契約控制權(quán)絕大部分授予了董事會(huì)，而董事會(huì)則保留了聘用和解雇首席執(zhí)行官、重大投資、兼并和收購等戰(zhàn)略性的“決策控制權(quán)”，將包括日常的生產(chǎn)銷售、雇用等“決策管理權(quán)”授予了公司經(jīng)理階層[⑩]。由于市場環(huán)境“不確定性”和風(fēng)險(xiǎn)的普遍存在，從以上授權(quán)關(guān)系可以看出，董事會(huì)所掌握的企業(yè)契約中不可能完全明晰的決策控制權(quán)對(duì)一家公司長期發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，因而可以說經(jīng)營的最終責(zé)任由董事會(huì)承擔(dān)。也就是說，經(jīng)理層的管理能使企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)起來，而董事會(huì)則能使企業(yè)向正確的方向良好地運(yùn)轉(zhuǎn)，因而成功的內(nèi)部控制的核心必須是董事會(huì)。董事會(huì)在內(nèi)部控制中的核心地位是通過公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的安排來實(shí)現(xiàn)的。強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)功能，從公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)上為內(nèi)部控制的實(shí)施提供保證內(nèi)部控制框架的五大要素之一是“監(jiān)督與糾偏”，在“控制環(huán)境”這一要素中，也要求建立與內(nèi)控相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在以董事會(huì)為核心的內(nèi)部控制系統(tǒng)中，董事會(huì)下包括審計(jì)委員會(huì)在內(nèi)的專業(yè)委員會(huì)的建立以及經(jīng)理層下屬的審計(jì)部門在對(duì)內(nèi)部控制制度運(yùn)行過程的監(jiān)督和效果評(píng)價(jià)方面的作用越來越明顯。但是，監(jiān)事會(huì)對(duì)處于內(nèi)部控制核心地位的董事會(huì)的監(jiān)督卻長期弱化。這一問題的解決有賴于監(jiān)事會(huì)功能的強(qiáng)化，基本思路是在監(jiān)事會(huì)成員中引入利益相關(guān)者，并做好獨(dú)立董事與監(jiān)事之間的功能區(qū)分與協(xié)調(diào)。[11]設(shè)立完善的組織結(jié)構(gòu)和權(quán)責(zé)分配體系企業(yè)組織結(jié)構(gòu)是執(zhí)行管理任務(wù)的體制，也是內(nèi)部控制的重要載體，在整個(gè)管理系統(tǒng)中起著“骨架”作用。任何企業(yè)要想有效地發(fā)揮內(nèi)部控制功能，必須設(shè)置完善的組織結(jié)構(gòu)。合理的組織結(jié)構(gòu)既是社會(huì)化大生產(chǎn)的需要，也是實(shí)行科學(xué)管理的前提，它不僅有利于彼此配合及協(xié)調(diào)，提高工作效率，而且還便于進(jìn)行相互檢查和制約，糾正各種錯(cuò)弊。組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)進(jìn)行其規(guī)劃、執(zhí)行、控制活動(dòng)的框架，無此框架，管理階層的規(guī)劃、執(zhí)行及控制活動(dòng)將無從進(jìn)行。企業(yè)設(shè)置組織結(jié)構(gòu)時(shí)，應(yīng)按照相互牽制、相互協(xié)調(diào)的原則，結(jié)合企業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)特點(diǎn)等具體情況，設(shè)置職能部門并進(jìn)行業(yè)務(wù)分工，以使每一項(xiàng)業(yè)務(wù)的全部處理過程或過程中的重要環(huán)節(jié)，不是由一個(gè)部門單獨(dú)辦理，而是在兩個(gè)或兩個(gè)以上的部門相互協(xié)調(diào)、相互制約的基礎(chǔ)上共同完成。構(gòu)建組織結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要方面，在于界定關(guān)鍵區(qū)域的權(quán)、責(zé)以及建立適當(dāng)?shù)臏贤ü艿?。良好的組織必須以執(zhí)行工作計(jì)劃為使命，并具有清晰的職位“層次順序”、流暢的“意見溝通”管道、有效的“協(xié)調(diào)”與“合作”體系。組織機(jī)構(gòu)不僅要有利于上、下級(jí)信息溝通，還要避免機(jī)構(gòu)重疊過死，而且應(yīng)盡量符合以最小費(fèi)用取得最大效果的原則。企業(yè)應(yīng)根據(jù)權(quán)、責(zé)、利相結(jié)合的原則，明確規(guī)定各職能機(jī)構(gòu)的權(quán)限與責(zé)任；根據(jù)各職能機(jī)構(gòu)的經(jīng)營任務(wù)與特點(diǎn)劃分崗位；根據(jù)崗位的需要安排合適的人才。各層次主管人員不僅要行使自己的職責(zé)，而且要對(duì)下屬進(jìn)行有效的監(jiān)督與檢查，以保證各層次目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。但是，組織機(jī)構(gòu)只是給企業(yè)的經(jīng)營運(yùn)作與控制提供了一個(gè)合理的框架，真正進(jìn)行這些工作的主要還是企業(yè)員工。因此，企業(yè)組織設(shè)立的一項(xiàng)重要任務(wù)就是權(quán)責(zé)分派。權(quán)責(zé)分派包括指派進(jìn)行營運(yùn)活動(dòng)的權(quán)與責(zé)以及建立溝通管道和設(shè)立授權(quán)方式等。這既關(guān)系到個(gè)人和團(tuán)隊(duì)在遭遇和解決問題時(shí)的主動(dòng)性，也關(guān)系到員工所享有權(quán)利的上限，企業(yè)的某些政策和關(guān)鍵員工需要具備的知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)，以及企業(yè)應(yīng)給予員工的資源等。權(quán)責(zé)分派體系的關(guān)鍵是對(duì)企業(yè)內(nèi)部部門或員工處理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的權(quán)限控制，即授權(quán)批準(zhǔn)控制。[12]授權(quán)批準(zhǔn)控制可以保證企業(yè)既定方針的執(zhí)行和限制濫用職權(quán)。授權(quán)批準(zhǔn)有兩種形式：一般授權(quán)是對(duì)辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中規(guī)定其辦理?xiàng)l件、范圍和對(duì)該類業(yè)務(wù)責(zé)任人予以任命的形式反映的。特定授權(quán)只涉及特定的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)處理的具體條件及有關(guān)具體人員。公司治理與內(nèi)部控制問題不僅關(guān)系到單個(gè)公司和個(gè)人，而且還關(guān)系到金融體系的穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)的增長、全球資本的配置，從而最終影響到整個(gè)社會(huì)的財(cái)富與福利水平。我們只有密切結(jié)合中國國情，充分吸取借鑒國際經(jīng)驗(yàn)及教訓(xùn)，在國家、行業(yè)與自律組織、公司等層面上采取相應(yīng)措施，成功地解決上市公司治理與內(nèi)部控制存在的問題，才能使國內(nèi)上市公司治理與內(nèi)部控制建設(shè)取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，從而提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定增長。本文試圖從兩者的關(guān)系入手，將公司內(nèi)部控制的研究置于上市公司治理的框架之內(nèi)，重視從上市公司治理的角度研究內(nèi)部控制，認(rèn)為公司內(nèi)部控制的有效運(yùn)行離不開上市公司治理的推動(dòng)，反過來上市公司治理的優(yōu)化又離不開有效的上市公司內(nèi)部控制作保障，從而有針對(duì)性地對(duì)上市公司治理與內(nèi)部控制問題進(jìn)行了深入系統(tǒng)的研究。主要參考文獻(xiàn)：1、吳敬璉．控股股東行為與公司治理．中國審計(jì)，2005（12）2、李明輝．淺談上市公司內(nèi)部控制報(bào)告．審計(jì)研究，2001（3）3、章衛(wèi)東．企業(yè)內(nèi)部控制報(bào)告問題探討．企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2002（5）4、吳蔚．論上市公司內(nèi)部控制信息披漏．北方經(jīng)濟(jì)，2005，（12）6、王敏．談?wù)剝?nèi)部控制報(bào)告評(píng)價(jià)．財(cái)務(wù)通訊，2002（4）7、[美]COSO，方紅星、王宏譯．企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理―整合框架．東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社20068、李連華．內(nèi)部控制學(xué)．廈門大學(xué)出版社，20069、張宜霞、舒惠好．內(nèi)部控制國際比較研究．中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，200610、胡為民．內(nèi)部控制企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理―實(shí)務(wù)操作指南．電子工業(yè)出版社，200711、朱榮恩．內(nèi)部控制案例．復(fù)旦大學(xué)出版社，200512、趙保卿．內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度設(shè)計(jì)．復(fù)旦大學(xué)出版社，200513、王海林．價(jià)值鏈內(nèi)部控制．經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，200714、[美]Richard著，李海風(fēng)、朱軍霞譯．控制自我評(píng)估―以協(xié)調(diào)為基礎(chǔ)的咨詢指南．清華大學(xué)出版社，200415、ITGovernanceInstitute．COBIT．200516、華小寧．整合進(jìn)行時(shí)-企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理路線圖．復(fù)旦大學(xué)出版社，2007，17、[美]詹姆斯.林．企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理(從激勵(lì)到控制)．金融出版社，200618、葛家澍，公司治理與對(duì)外報(bào)告，廈門大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)