企業(yè)整體價值評估

企業(yè)整體價值評估企業(yè)整體價值評估企業(yè)整體價值評估xxx公司企業(yè)整體價值評估文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計，管理制度企業(yè)整體價值評估一、歷史性轉(zhuǎn)折隨著產(chǎn)權(quán)市場的不斷發(fā)展，人們?nèi)找媲宄卣J(rèn)識到，在市場經(jīng)濟條件下，生產(chǎn)商品的企業(yè)本身也是一種商品，可以在市場上買賣，可以估價。資本市場和證券市場的迅速發(fā)展，更加促進(jìn)了企業(yè)產(chǎn)權(quán)在不同所有者之間流動。企業(yè)的購并、重組、聯(lián)營、合資、股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)置換等交易活動蓬勃開展，成為市場配置資源的重要方式。在所有這些企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場交易活動中，企業(yè)價值的發(fā)現(xiàn)、評估、認(rèn)定以及核準(zhǔn)，不啻為當(dāng)事各方能否達(dá)成交易的核心事項，也是有關(guān)監(jiān)管部門和社會公眾十分關(guān)切的問題。在我國資產(chǎn)評估業(yè)的發(fā)展歷程中，多年以來普遍采用重置成本法對各類資產(chǎn)進(jìn)行價值評估，普遍采用成本加和法對整體企業(yè)進(jìn)行價值評估。這與國際市場普遍接受收益法的慣例是有差距的。形成這種局面的主要原因，一是在從高度集中的指令性計劃體制向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的特定歷史環(huán)境下，由于商品市場和要素市場發(fā)育不成熟，客觀上不具備或不完全具備運用收益法和市場法對企業(yè)進(jìn)行整體價值評估的條件。二是我國資產(chǎn)評估業(yè)在國家實行改革開放政策之后，才從無到有地成長起來，缺乏相關(guān)的教育培訓(xùn)階段和實踐鍛煉，在收益法和市場法的運用方面，多數(shù)評估從業(yè)人員的能力和經(jīng)驗不足。三是在對于市場經(jīng)濟特別是產(chǎn)權(quán)市場、資本市場知之不深、知之不詳、知之不確的情形下，包括部分行政管理部門和機構(gòu)負(fù)責(zé)人在內(nèi)的許多人員，也都存在著認(rèn)識上的片面性和不足。市場經(jīng)濟發(fā)展到今天，上述認(rèn)知失誤造成的負(fù)面影響日漸昭彰，傳統(tǒng)的單一成本加和法已不適應(yīng)企業(yè)整體價值評估的需要。成本加和法主要測算企業(yè)的歷史投入及其時間修正，關(guān)注的是企業(yè)的各個組成部分，方法是把互相游離的單項資產(chǎn)簡單相加，落腳點在于帳面凈資產(chǎn)（盡管是經(jīng)過更新重置調(diào)整后的帳面凈資產(chǎn)），而沒有充分考慮企業(yè)的未來整體盈利能力。雖然它仍不失為一種直觀、形象、伸縮余地較小、各類市場參與者容易理解的評估方法，并且在今后還可能在一定程度上需要予以使用，但就市場交易中的企業(yè)整體價值評估而言，成本加和法不應(yīng)成為主要的，更不應(yīng)成為首選的評估方法。收益現(xiàn)值法主要測算企業(yè)今后的收益及其折現(xiàn)值，關(guān)注的是企業(yè)的整體市場競爭力和經(jīng)營效率，同時引入資本結(jié)構(gòu)和資金時間成本、投資回報以及系統(tǒng)風(fēng)險等因素，考慮范圍覆蓋了企業(yè)的各類有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，覆蓋了企業(yè)的生產(chǎn)（操作、運營）、技術(shù)裝備水平、質(zhì)量控制、產(chǎn)品系列、行業(yè)發(fā)展周期及前景、區(qū)域經(jīng)濟、市場競爭的性質(zhì)和態(tài)勢、客戶的現(xiàn)時顯需求及潛在客戶的誘導(dǎo)隱需求、市場營銷、采購供應(yīng)、成本與價格、內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系、組織結(jié)構(gòu)、職工隊伍和人力資源、領(lǐng)導(dǎo)核心、資本構(gòu)成、籌融資能力、對外投資、科研開發(fā)、涉外經(jīng)營、管理和決策體系、信息化程度、商標(biāo)品牌、整體形象、企業(yè)文化、經(jīng)營哲學(xué)、生存和發(fā)展戰(zhàn)略等，覆蓋了與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的政治、法律、經(jīng)濟、技術(shù)、社會、人文、生態(tài)、資源、環(huán)境等外部因素，覆蓋了過去、現(xiàn)在及未來，覆蓋了企業(yè)各種要素、各個組成部分內(nèi)在的有機聯(lián)系、有機結(jié)合、有機互動，因而能比較客觀和全面地反映企業(yè)的內(nèi)在真實價值。這里所說的企業(yè)價值，指的是企業(yè)作為一種特殊商品能夠在市場上實現(xiàn)的價值。這是相對于什么人的價值呢應(yīng)該是相對于企業(yè)所有者或股東的價值。從根本上講，企業(yè)的內(nèi)在真實價值在于，僅僅在于它能夠通過市場經(jīng)營為所有者或股東創(chuàng)造未來收益。離開了市場，離開了所有者或股東，企業(yè)價值就無從談起。在實行以市場為取向的經(jīng)濟體制以前，我國絕大多數(shù)國有企業(yè)都是按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》等法規(guī)和部門規(guī)章設(shè)立的。按照規(guī)定，企業(yè)的根本任務(wù)是“根據(jù)國家計劃和市場需求，發(fā)展商品生產(chǎn)，創(chuàng)造財富，增加積累，滿足社會日益增長的物質(zhì)和文化生活需要。”也就是說，企業(yè)的根本任務(wù)首先是要遵循國家計劃，滿足社會需要，而不是獲取利潤，不是為股東創(chuàng)造收益。企業(yè)承擔(dān)了過多的社會責(zé)任，收益額無足輕重，利潤數(shù)字反映的不是市場競爭、市場選擇，而是計劃實物分配的結(jié)果。這與市場經(jīng)濟環(huán)境中作為市場主體的自主企業(yè)有著很大的區(qū)別。當(dāng)然，這種形式的企業(yè)難以采用收益法評估其整體價值的?，F(xiàn)在的情形是，不僅涌現(xiàn)出一大批占據(jù)了相當(dāng)市場份額的非國有企業(yè)，而且國有企業(yè)的情況也已經(jīng)發(fā)生了重大變化。企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的概念在全社會范圍內(nèi)也已經(jīng)普遍得到認(rèn)同，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)管理體制的改革取得了很大的進(jìn)展。商品市場的競爭已經(jīng)成為常態(tài)，國內(nèi)市場與國際市場也在逐步接軌。經(jīng)濟增長的需要和市場競爭，要求生產(chǎn)要素能夠跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制與跨國界流動，要求各種資源以市場為基礎(chǔ)進(jìn)行重新配置。在這樣的形勢下，如果繼續(xù)固守以成本加和法為主評估企業(yè)整體價值和帳面凈資產(chǎn)價值，則將嚴(yán)重影響我國生產(chǎn)要素市場的發(fā)展，影響產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和國有經(jīng)濟布局的調(diào)整，妨礙國有企業(yè)、國有股權(quán)充分實現(xiàn)市場價值，妨礙資本市場的正常發(fā)育，妨礙國際投資以有利于我的方式順暢進(jìn)入國內(nèi)市場。一年前出臺的《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），表明了我國資產(chǎn)評估業(yè)自律組織在主管政府部門的大力支持下，抓住這一帶有全局性和根本性的重大課題，經(jīng)過比較細(xì)致和切實的準(zhǔn)備，邁出了里程碑式的一步，開始了歷史性的轉(zhuǎn)折。《指導(dǎo)意見》將國際通用的收益現(xiàn)值法放在企業(yè)整體價值評估的首選位置，并且明確提出某些情況下不能單獨使用成本法，從而鄭重地肯定了收益法在企業(yè)整體價值評估以及整個資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中的突出地位?！吨笇?dǎo)意見》明確了企業(yè)價值評估是指對“企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程?！庇置鞔_了采用收益法評估企業(yè)價值時，要將企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)。此類規(guī)定體現(xiàn)了企業(yè)存在的首要目標(biāo)是為所有者和股東取得收益，實現(xiàn)所有者和股東權(quán)益最大化，從而反映了市場經(jīng)濟和產(chǎn)權(quán)制度的基本原則?！吨笇?dǎo)意見》還規(guī)范了企業(yè)整體價值評估的操作程序，規(guī)定了采用收益法以及其他方法評估企業(yè)價值的前提條件和限制范圍，提出了對評估人員和評估機構(gòu)的要求，對評估資料的收集、數(shù)據(jù)的調(diào)整、參數(shù)的選擇、報告的披露以及需關(guān)注事項等作出了詳盡、明確的說明?？梢院敛豢鋸埖卣f，《指導(dǎo)意見》在若干重要方面實現(xiàn)了突破。《指導(dǎo)意見》的實施和推廣必將大大提高我國評估業(yè)企業(yè)價值評估的水平，促進(jìn)我國市場經(jīng)濟和資本市場、產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展，推動我國資產(chǎn)評估業(yè)與國際慣例接軌，有利于世界對中國的認(rèn)同，有利于中國企業(yè)和中國經(jīng)濟走向世界。二、克服障礙，尋求共識在《指導(dǎo)意見》出臺之前，無論是資產(chǎn)評估人員、評估機構(gòu)、行業(yè)自律組織和有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)，對國際上十分通行的收益法評估企業(yè)整體價值，均持懷疑甚至一定程度上的否定態(tài)度。評估人員和評估機構(gòu)一般不愿意采用收益法進(jìn)行企業(yè)價值評估，甚至一些監(jiān)管機構(gòu)對評估中收益法評估提出了諸多限制。例如，我國上市公司存在大量的關(guān)聯(lián)方交易，其中許多是非貨幣性、非經(jīng)常性資產(chǎn)包括股權(quán)在內(nèi)的關(guān)聯(lián)方交易。由于此類交易發(fā)生時一般需要進(jìn)行資產(chǎn)價值評估。而評估報告，特別是采用收益法的評估報告，易被作為虛增利潤或損害公司利益的手段，從而成為大股東惡意或“善意”操縱的工具。這種現(xiàn)象在證券市場之外也時有發(fā)生。個別評估人員助紂為虐，使一個公司的價值或某項資產(chǎn)的價值在用收益法評估后像氣球一樣幾十倍,甚至上百倍地膨脹。這一嚴(yán)重破壞市場經(jīng)濟秩序的拙劣做法，敗壞了資產(chǎn)評估業(yè)的形象，也抹黑了收益法這種評估方法。之所以發(fā)生這樣的惡性案例，是因為收益法面對著未來。而對于未來的預(yù)測本來就很難做到所謂“嚴(yán)密”和“精確”。由于收益法應(yīng)用中人為的因素較多，給利潤操縱留有較大的空間。而成本法面對的是歷史和現(xiàn)實，人為調(diào)整評估結(jié)果的空間小。用收益法評估企業(yè)整體價值或無形資產(chǎn)價值，反映了事物的本質(zhì)，雖不“精確”，卻最接近于“準(zhǔn)確”。成本法雖然看上去“精確”，卻往往不能反映企業(yè)整體價值與無形資產(chǎn)價值的本質(zhì)，并不“準(zhǔn)確”。這個道理本來是不難講清楚的，這是世界上許多市場經(jīng)濟發(fā)達(dá)國家和地區(qū)，都普遍應(yīng)用收益法的原因。但由于我國市場經(jīng)濟發(fā)育不成熟，缺乏可供采擇、比較、參照的行業(yè)和市場公允數(shù)據(jù)與指標(biāo)；同時，評估行業(yè)起步較晚，評估從業(yè)人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)也不盡如人意，導(dǎo)致濫用收益法，“制造”天價評估結(jié)果的事件層出不窮。近年來轟動一時的幾次無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，如粵宏遠(yuǎn)、廈華電子等上市公司向控股股東購買商標(biāo)權(quán)，涉及的無形資產(chǎn)評估都可謂是“有價無市”。如果另外換一個評估機構(gòu)完全有可能得出截然不同的價值結(jié)論。有鑒于此，證券監(jiān)管當(dāng)局從保證上市公司關(guān)聯(lián)交易的合法性、公平性出發(fā)，針對采用收益法評估資產(chǎn)價值出現(xiàn)的種種問題，于2004年1月發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》，以避免企業(yè)和資產(chǎn)評估從業(yè)人員隨意操縱財務(wù)信息。其中第六條規(guī)定：“為防止公司和評估師高估未來盈利能力并進(jìn)而高估資產(chǎn)，對使用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的，凡未來年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)10%-20%的，公司及其聘請的評估師應(yīng)在股東大會及指定報刊上作出解釋并向投資者公開道歉;凡未來年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測的20%以上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監(jiān)會將視情況實行事后審查，對有意提供虛假資料出具虛假資產(chǎn)評估報告誤導(dǎo)投資者的，一經(jīng)查實將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對公司和評估機構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任進(jìn)行處罰?！痹撏ㄖm然事出有因，動機良好，具有一定的合理性。但上述規(guī)定客觀上扼制與妨礙了收益現(xiàn)值法的正常合理的應(yīng)用，不利于遵照市場經(jīng)濟規(guī)則進(jìn)行資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)交易，大有因噎廢食、殃及池魚之嫌。價值評估和價值判斷，本來就不可能給出絕對“嚴(yán)密”、絕對“精確”的結(jié)果。收益法的“不精確”，恰恰說明它比較貼近事物的本質(zhì)。成本法評估的“精確”恰恰說明它在某種情形下背離了事物的本質(zhì)。上述通知中最令人詬病的是有關(guān)“道歉”的說法。如果“未來年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)10%-20%”，無論是客觀原因或主觀原因，要求加以“解釋”無可厚非。但不是評估假設(shè)前提條件的錯誤，不是評估的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)錯誤，不是評估的原則和方法錯誤，只是客觀環(huán)境發(fā)生了任何人均不能預(yù)計的重大變化，為什么還要道歉替誰道歉難道替天災(zāi)和戰(zhàn)亂道歉，替突發(fā)事件和政策變動道歉除以上所舉的例子之外，其他一些相關(guān)部門和一些使用評估結(jié)果的有關(guān)人士、投資者，也存在著對企業(yè)價值與收益法評估的模糊認(rèn)識，需要我們廣泛宣傳和耐心說明。至于進(jìn)一步推動我國市場經(jīng)濟的發(fā)育和成熟，進(jìn)一步提高我國資產(chǎn)評估業(yè)和評估從業(yè)人員的業(yè)務(wù)水平，使得企業(yè)價值評估、包括收益法的應(yīng)用具備堅實深厚的基礎(chǔ)，就更需要我們作出長期和不懈的努力。三、對資產(chǎn)評估界提出了更高要求國內(nèi)缺少能夠熟練運用收益法的高素質(zhì)人才，也是制約收益法應(yīng)用的主要原因之一。一種存在嚴(yán)重誤解的說法是：收益法比成本法簡單，“好糊弄”。形成這種錯誤觀點的原因，一是因為對收益法了解不深；二是在以前的收益法評估實踐中，確實有一些從業(yè)人員工作粗糙、分析淺薄、預(yù)測隨意，給人們留下了不好的印象。其實，立足于“獨立、客觀、公正”原則上的收益法價值評估，屬于價值評估中較高層次的評估方法，其復(fù)雜程度、難度都要比成本法大，其工作量也是不小的。很多評估實際工作者都體會到，采用收益法進(jìn)行價值評估，沒有任何捷徑可走，只有窮盡所有影響收益和風(fēng)險的重要因素和方面，才能得出比較貼近事實、比較準(zhǔn)確的結(jié)論。運用收益法評估企業(yè)價值，最關(guān)鍵的內(nèi)容是對企業(yè)未來收益的預(yù)測。這是一個十分復(fù)雜的過程，要做出合理的判斷不僅涉及企業(yè)的各類有形資產(chǎn)，更重要的是必須對那些不在企業(yè)賬面上的各類無形資產(chǎn)在未來經(jīng)營中所能發(fā)揮的作用和交互影響做出判斷。收益法評估還要認(rèn)真地分析行業(yè)、市場、技術(shù)進(jìn)步、社會環(huán)境、國家政策等外部因素對企業(yè)未來經(jīng)營的影響。這就要求評估人員要具有很高的業(yè)務(wù)素質(zhì)，并具有很強的綜合分析能力和解決問題的能力。我國的資產(chǎn)評估業(yè)在短短的十幾年內(nèi)得到了迅猛發(fā)展。但正是由于擴張得快，很多評估人員都是通過考試從其他行業(yè)中進(jìn)入資產(chǎn)評估業(yè)的。這些從業(yè)人員精通各自原先的行業(yè)，但由于從事資產(chǎn)評估工作時間較短，缺乏相關(guān)學(xué)科領(lǐng)域內(nèi)的知識積累和評估實踐的經(jīng)驗積累，難以將影響企業(yè)經(jīng)營的各種因素有機地進(jìn)行綜合分析和判斷，其執(zhí)業(yè)能力還不能適應(yīng)收益法對評估人員業(yè)務(wù)素質(zhì)的要求。因此，部分評估從業(yè)人員往往有意避免收益法的使用，這也人為地縮小了收益法的使用范圍。需要強調(diào)的是，在評估企業(yè)價值時采用收益法仍要勘察和分析實物資產(chǎn)的狀況，分析實物資產(chǎn)的數(shù)量、分布和結(jié)構(gòu)，預(yù)測其長遠(yuǎn)的變化趨勢；要分析企業(yè)固定資產(chǎn)的產(chǎn)能、技術(shù)水平、新舊程度和剩余使用年限，預(yù)測固定資產(chǎn)更新和企業(yè)資本性支出；要調(diào)查企業(yè)閑置和溢余資產(chǎn)的情況，并予以適當(dāng)處理，而在最終的企業(yè)總價值中，可能還需要包括此類資產(chǎn)的價值。采用收益法還要對企業(yè)所處行業(yè)的資本密集程度進(jìn)行分析，以預(yù)測企業(yè)未來對投資的需求及合理資本結(jié)構(gòu)水平。采用收益法評估企業(yè)價值，許多在成本法評估時可以比較簡單地處理的因素變得復(fù)雜起來。例如，用成本法評估時，對企業(yè)財務(wù)報表中的損益表基本不必關(guān)注，重點在資產(chǎn)負(fù)債表。但用收益法評估時，正如《指導(dǎo)意見》第十六條所規(guī)定的，需要“對被評估企業(yè)和參考企業(yè)的財務(wù)報表中對評估過程和評估結(jié)論具有影響的相關(guān)事項進(jìn)行必要的分析調(diào)整，以合理反映企業(yè)的財務(wù)狀況和盈利能力?！边@一點特別重要，因為過去的盈利情況分析得準(zhǔn)確與否，對預(yù)測盈利的準(zhǔn)確程度影響很大。這個過程包括了對企業(yè)的損益情況進(jìn)行審計調(diào)整，工作量很大。又如應(yīng)交稅金，在成本法里可以說是很簡單的評估內(nèi)容。但在收益法里，對企業(yè)應(yīng)交稅金的判斷變得異常復(fù)雜。此時：第一要了解企業(yè)實際所得稅額與其利潤總額和所得稅率的乘積是否有差額以及形成原因（如所得稅納稅調(diào)整，計提減值準(zhǔn)備，確認(rèn)投資收益、捐贈，計提工資等；又如稅收征管偏差，依任務(wù)征稅代替依法征稅；還可能是會計確認(rèn)和計量誤差等）。在分析和確認(rèn)差異的原因之后，對違背法規(guī)事項和會計差錯要進(jìn)行更正調(diào)整，并分析納稅調(diào)整對以后年度的影響，這樣才能較準(zhǔn)確地預(yù)測企業(yè)未來的所得稅稅負(fù)。第二要調(diào)查企業(yè)所處地區(qū)和所處行業(yè)的稅種和稅率，以及稅收優(yōu)惠政策。比如，是否享受減免稅優(yōu)惠，這些減免稅優(yōu)惠政策在評估涉及的經(jīng)濟行為完成后是否還可以延續(xù)。第三要了解企業(yè)是否有未彌補的虧損，這些虧損根據(jù)稅法是否可以在未來彌補，依法進(jìn)行彌補的手續(xù)是否齊備。第四要研究企業(yè)是合并納稅還是分別納稅。合并納稅的政策在評估涉及的經(jīng)濟行為完成后是否可以延續(xù)。如果在評估中對被投資企業(yè)進(jìn)行了價值加回處理，對合并的納稅水平又該怎樣進(jìn)行合理判斷第五要考慮是否有理由認(rèn)為企業(yè)適用的稅負(fù)在今后要有所變化，這些變化對企業(yè)盈利狀況的影響如何。采用收益法評估企業(yè)價值對評估人員知識結(jié)構(gòu)和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的更高要求，還表現(xiàn)在對收益和風(fēng)險的預(yù)測。這不僅沒有捷徑可走，有關(guān)的預(yù)測模式與案例對實務(wù)操作的幫助也很有限。在收益法預(yù)測中，只能老老實實地分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各個方面，分析市場和行業(yè)，分析競爭性質(zhì)和競爭對手，分析各項環(huán)境因素的變化趨勢，從而明確企業(yè)自身的優(yōu)劣勢。不了解企業(yè)的產(chǎn)品和技術(shù)，不熟悉企業(yè)所在行業(yè)的營銷渠道、客戶需求、競爭態(tài)勢等等，單單憑借一般的財務(wù)知識和評估原理能做