上市公司治理結(jié)構(gòu)研究

上市公司治理結(jié)構(gòu)研究投資學(xué)專題之一1可編輯ppt一、公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念1、公司治理結(jié)構(gòu)的定義2、OECD的《公司治理原則》3、良好的公司治理結(jié)構(gòu)的共同因素4、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成5、公司治理結(jié)構(gòu)的作用2可編輯ppt公司治理結(jié)構(gòu)的定義公司治理結(jié)構(gòu)(corporategovernance)又被稱為法人治理結(jié)構(gòu)，它是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)人的責(zé)任和權(quán)利分布，而且確定了決策公司事務(wù)時所應(yīng)該遵循的準(zhǔn)則和程序。3可編輯pptOECD的《公司治理原則》保護股東的權(quán)利；對股東的公平待遇；利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用；信息披露和透明度；董事會的責(zé)任。4可編輯ppt什么是良好的公司治理所有的股東得到公正和公平的對待；負(fù)責(zé)任的管理層（董事）為公司而非控股股東的利益服務(wù)；公司管理人員（經(jīng)理）的功能和責(zé)任有清晰的界定；適當(dāng)?shù)膬?nèi)控機制，權(quán)利與責(zé)任相互制約并達到平衡；適當(dāng)?shù)奈募涗洷４嬷贫龋蛔袷胤?；及時、充分地向市場披露重要信息。5可編輯ppt良好的公司治理結(jié)構(gòu)問責(zé)機制和責(zé)任公平性原則透明度原則6可編輯ppt公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成（1）執(zhí)行機構(gòu)董事會和監(jiān)事會股東大會7可編輯ppt公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成（2）股東大會；董事會；執(zhí)行機構(gòu)；監(jiān)事會。8可編輯ppt公司治理結(jié)構(gòu)的作用解決股東和公司經(jīng)營管理層之間的關(guān)系；解決控股股東與少數(shù)股東之間的關(guān)系；解決股東與公司其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。9可編輯ppt二、公司治理結(jié)構(gòu)的國際發(fā)展趨勢1、問題的提出－－股份制的設(shè)計為什么沒有能夠完全解決激勵、約束、選擇等問題？2、公司治理浪潮興起的原因3、公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史10可編輯ppt2.公司治理浪潮興起的原因機構(gòu)投資者的發(fā)展：股東能動主義的發(fā)展；信息技術(shù)的發(fā)展使得參與公司治理的成本降低；管理人員得到的高薪報酬導(dǎo)致不滿；多起公司丑聞的發(fā)生；11可編輯ppt3.公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史英國：20世紀(jì)80年代的治理浪潮；1998年4月OECD正式成立公司治理專門委員會，1999年5月提出《公司治理原則》：1998年美國斯坦普爾公司建立了一套公司治理指標(biāo)；1997-1999年的亞洲金融危機之后亞洲國家掀起公司治理浪潮；1999年世界銀行和OECD合作建立了“全球公司治理論壇”。12可編輯ppt三、公司治理的主要模式比較1、英美模式2、大陸模式（歐洲）3、家族模式（亞洲）4、俄羅斯模式5、模式的對比13可編輯ppt1、英美模式股東高度分散。流動性強；財務(wù)會計制度相對完善，信息披露透明；股東依賴外部市場監(jiān)控公司：用腳投票；CEO對于公司的發(fā)展起著重要的作用。14可編輯ppt2.大陸模式（歐洲）大股東交叉持股，銀企關(guān)系密切；監(jiān)事會和管理委員會并行（德國）；依賴內(nèi)部決策；大股東起決定性作用。15可編輯ppt3.家族模式（亞洲）穩(wěn)定的個人和家族的絕對控股權(quán)；內(nèi)部人管理和經(jīng)理的高比例持股；16可編輯ppt4.俄羅斯模式自發(fā)私有化；無償私有化；內(nèi)部人控制；資本市場的發(fā)展緩慢。17可編輯ppt四、近年來國際公司治理的改進1、公司丑聞的沃土在何方？2、公司治理結(jié)構(gòu)的改進－－獨立董事制度與專門委員會制度3、公司治理規(guī)則的改進－－累積投票制度和對公司接管規(guī)則的改變4、其他方面的改進－－公司議事規(guī)程、公司治理監(jiān)管和公司治理立法18可編輯ppt公司丑聞的沃土在何方（1）新經(jīng)濟；（2）股票期權(quán)產(chǎn)生的問題；（3）資本運營的迷霧；（4）證券業(yè)周邊行業(yè)的問題；19可編輯ppt五、公司治理結(jié)構(gòu)中有待研究的幾個問題1、對于高級管理人員的激勵與報酬問題2、利益關(guān)聯(lián)方的關(guān)系問題3、機構(gòu)股東能動主義問題20可編輯ppt六、中國公司治理的問題與對策1、中國公司治理的演變中國公司文化的歷史相對比較短：1978－1984年：國有企業(yè)改革表現(xiàn)為給企業(yè)更多的管理自主權(quán)，更多的決策權(quán)和更多的保留利潤的能力；1984－1987年：國有企業(yè)開始以國家上繳納所得稅來取代上繳利潤，政府和企業(yè)的職能相互混淆；21可編輯ppt1、中國公司治理的演變（續(xù)）1987－1992年：通過承包制使國有企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)逐漸分離（國有企業(yè)與國家簽訂合同，國家付費使企業(yè)提供產(chǎn)品或者服務(wù)），并要求企業(yè)自負(fù)盈虧；1993年至今：公司法為現(xiàn)代企業(yè)制度提供了法律框架；資本市場的出現(xiàn)使國有企業(yè)上市成為現(xiàn)實。22可編輯ppt2、中國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題（1）問題的表象（2）問題的根源（3）國有企業(yè)股份制改造之后公司治理的不完善（4）股權(quán)雙軌制度下上市公司行為分析框架兩大股東：控股股東與控市股東；九種組合與四種極端23可編輯ppt（1）問題的表象市場的發(fā)展依賴于市場的公信力和投資者的信心，我國市場出現(xiàn)的違規(guī)現(xiàn)象，包括：上市公司大股東及其管理人員侵占公司資金；作假帳；濫用募集資金；市場操縱；內(nèi)幕交易。24可編輯ppt（2）問題的根源我國上市公司的公司治理薄弱：上市公司的董事和管理人員對責(zé)任和誠信義務(wù)的意識淡??；漠視股東的權(quán)利和利益；管理上存在過失行為；影響投資者的信心和市場的公正性。25可編輯ppt（3）國有企業(yè)股份制改造之后的公司治理結(jié)構(gòu)不完善國企改制上市多數(shù)是“形至而實不至”；很多上市公司的表現(xiàn)不像一個獨立的經(jīng)濟實體，其運作更像是一個政府部門；上市公司管理層由省級或地方政府任命，這表明他們不是向股東負(fù)責(zé)，而是向地方政府負(fù)責(zé)；上市公司沒有能力或者不愿意與其控股股東在人員、財務(wù)和資產(chǎn)上分開，這些控股股東多數(shù)是上市公司過去的主管部門；上市公司與控股股東之間存在利益沖突，從而導(dǎo)致中小股東的利益受損害。26可編輯ppt（4）股權(quán)雙軌制下上市公司行為分析框架股權(quán)雙軌制導(dǎo)致一個上市公司有兩個主要股東，一是控制非流通股的“控股股東”；另外一個是擁有較大比例流通股份的“控市股東”。由于手中股分不能流通，控股股東不太關(guān)心股價；而控市股東則把股價當(dāng)作決定命運的大事。在股權(quán)雙軌制度下，控股股東與控市股東只在配股或者增發(fā)這個時點上，形成利益結(jié)合點，兩類股東都希望股價高漲，以多圈錢。27可編輯ppt（4）股權(quán)雙軌制下上市公司行為分析框架控股股東與控市股東還有可能在一個時點上合謀，進行違規(guī)的幕后交易行為?？毓晒蓶|與控市股東的組合千變?nèi)f化。其行為動機與結(jié)果因為前提不同而各有不同。28可編輯ppt3、中國公司治理結(jié)構(gòu)的改進“公司治理的基本標(biāo)準(zhǔn)及原則”；要求各上市公司的獨立董事會在2003年6月之前至少擁有三分之一的獨立董事；在5年之內(nèi)發(fā)展一大批獨立董事，期望他們在3至5年時間內(nèi)在公司治理方面產(chǎn)生影響；在誠信義務(wù)方面對獨立董事進行培訓(xùn)；通過投資者教育計劃來提高全社會的公司治理意識；改管理層報酬制度，創(chuàng)造激勵和績效評價機制；執(zhí)法、執(zhí)法、再執(zhí)法！29可編輯ppt相關(guān)參考文獻高明華：《公司治理：理論演進與實證分析－－兼論中國公司治理改革》，經(jīng)濟