股權(quán)協(xié)議書注意事項的文章

1、關(guān)于股權(quán)協(xié)議書注意事項的文章篇一：股東協(xié)議注意事項股東協(xié)議注意事項：股東協(xié)議既是股東間有關(guān)共同出資成立有限公司共同經(jīng)營一項事業(yè)的民事合 同，又是公司成立后如何經(jīng)營管理，決策，利潤分配等重要運營規(guī)則的基本依據(jù)， 對于企業(yè)的發(fā)展有極其重要的意義。公司股東合作協(xié)議應(yīng)對以下四大重要方面做出規(guī)定：第一：公司出資。股東認繳公司注冊資本是企業(yè)成立的前提。在股東合伙協(xié)議 中要明確各股東認繳的注冊資本金額，以出資方式以及實際繳納注冊資本時間。對于公司出資金額、時間、形式都應(yīng)當(dāng)做出明確約定，同時還應(yīng)當(dāng)約定好在到 期未能出資的違約責(zé)任和變通措施。例如其份額可以由其他股東代繳并取得股權(quán)， 未出資不得參與利潤分配等。第

2、二：表決權(quán)。表決權(quán)是股東參與公司事務(wù)的主要途徑。公司法規(guī)定公司股東 可以在章程中約定表決權(quán)分配，該分配可以不同于股權(quán)分配，也可以不同于認繳和 實繳注冊資本的比例。這對于那些除了資金外還能給企業(yè)帶來其他資源或者具有更 強的經(jīng)營管理能力的股東的事務(wù)決策權(quán)也是合理和必要的。第三:利潤分配是股東投資企業(yè)的最終目的。如果沒有特別約定，企業(yè)利潤分 配的比例應(yīng)當(dāng)與股權(quán)比例一致。但很多時候公司為了體現(xiàn)公司股東的貢獻，讓公司 股東的管理能力、渠道資源參與分配，對利潤做出不同于股權(quán)比例的約定就是一個 不錯的解決方式。如果公司有類似不同于股權(quán)比例的利潤分配方案，在股東合作協(xié) 議中要予以明確。第四：股東協(xié)議可以對股東

3、身份的繼承做出約定。通常來說，公司股權(quán)可以由 繼承人繼承，但是基于有限公司的人合性。股東也可以通過股東協(xié)議和章程的方式 做出特別約定，例如只能轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能繼承。當(dāng)然，以上所有約定還應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在章程之中。股東簽訂合資協(xié)議的注意事項。一、首先要審查股東資格由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東 的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并 且對股東的身份證明最好進行備份。二、要明確出資額及出資方式根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn) 權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資但是， 法律、行政法

4、規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不 得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和 金額。如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用 權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。三、要明確約定出資的時間及財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議 時，要明確約定出資的時間，因為股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所 認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題， 如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的

5、賬戶；若以非貨幣 財產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu) 驗資并出具證明。四、明確股東的出資責(zé)任股東的出資責(zé)任包括出資違約責(zé)任和資本充實責(zé)任。1、股東出資違約責(zé)任，是指股東未按照協(xié)議出資時，應(yīng)承擔(dān)繳納出資和應(yīng)向 足額出資的股東進行違約賠償?shù)呢?zé)任。2、股東出資的資本充實責(zé)任，是指未按照協(xié)議約定出資的股東對出資差額的 填補責(zé)任，以及其他已出資的股東對該股東填補責(zé)任的連帶責(zé)任。資本充實責(zé)任是 只適用于公司股東的特殊出資責(zé)任，這種責(zé)任是連帶責(zé)任，股東中的任一人對全部 公司的資產(chǎn)不足均負有充實責(zé)任

6、，先行承擔(dān)資本充實責(zé)任的股東，可以向違約出資 義務(wù)的股東求償，也可以要求其他股東分擔(dān)。這種責(zé)任是法律強制責(zé)任，不能通過 股東之間的約定、公司章程或股東大會決議來免除。五、公司未能設(shè)立的責(zé)任的約定1、對外責(zé)任。原則上，公司設(shè)立不能，股東應(yīng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任；2、內(nèi)部責(zé)任。對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用如何分擔(dān)的問題；3、對由于股東個人的過失原因造成公司不能設(shè)立致使其他股東利益受到損害 的責(zé)任。1. 重大決策的制定。誰控制了董事會，就控制了公司，擁有對重大決策的制 定權(quán)。大股東可以很容易做到控制董事會。通常，股東協(xié)議書可以有一個條款，規(guī) 定一些特定的決策需要全體股東的批準(zhǔn)。這種規(guī)定可以保護小股東的利益

7、。2 融資安排和股東給公司的貸款。公司運作起來經(jīng)常需要股東投錢進來，為了 保障投錢股東的利益，可以考慮拿公司的資產(chǎn)來抵押給投錢股東，并且支付合理 的利息。3. 股份轉(zhuǎn)讓條款，指一個股東想買斷另一個股東時如何處理的條款。一個常 見的規(guī)定是，一方可以提出買斷另一方股份的提議和出價，另一方有權(quán)決定接受還 是拒絕。 如果另一方拒絕，則必須要反過來按原來的出價買斷提議方的股份。這 種規(guī)定提供了對雙方利益的保護和一個有效的股東退出機制。4. 股東離婚時導(dǎo)致股份被分割給前配偶時如何處理?？梢钥紤]制定一個買斷 條款，公司(或其他股東)有權(quán)買斷轉(zhuǎn)給前配偶的股份。5. 股東有意外時，如死亡、殘廢時，如何處理。與公

8、司簽訂入股協(xié)議注意事項？在某公司（制造業(yè) 員工 5000 左右 上市）一年多，幫助公司做電子商務(wù)方面 的工作，由于大公司通病及公司本身管理層的猶豫，一直進展不順。在提出辭職意 愿后，公司突然提出愿意成立事業(yè)部，采用入股的方式交給我運作，我本是愿意 的，但是冷靜后發(fā)現(xiàn)自己有很多經(jīng)驗不足及不了解的地方希望能得到知乎朋友的幫 助，非常急。1、公司希望我拿出運作方案和合作方案，我是否應(yīng)該擔(dān)心運作方案被盜用的 風(fēng)險，即公司假意是愿意讓我入股，實際上是套取方案根本不愿意跟我而是希望跟 其他人合作？2、因為在此方面沒有一點經(jīng)驗，希望知乎朋友能指點我一些注意事項、合同 陷阱等。3、在公司工作一年多過程中，受制

9、于本身的崗位，較少接觸到具體的銷售業(yè) 務(wù)，那么如果真的合作是否可以采用讓公司提供原業(yè)務(wù)人員支持的方式？或者有其 他更好的解決方法？4、同樣因為較少接觸業(yè)務(wù)那么公司產(chǎn)品的銷售利潤計算也弄不清，我咨詢過 業(yè)務(wù)員，他們也計算不清楚，公司很含糊，這個問題如何解決？、從工商局登記股權(quán)的角度來講，一般以現(xiàn)金、知識產(chǎn)權(quán)、實物作為出方式的 較多，你的管理和經(jīng)驗在法律上很難有評估機構(gòu)對其界定價值，所以你要在工商局 登記為股東，只能提出由老股東以贈送股權(quán)的形式辦理。2、你可以嘗試與公司簽訂商事性質(zhì)的合作合同，將你的方案作咨詢服務(wù)的成 果提供給公司，公司支付合理對價，按月支付。主要是出資比例、股份持有比例、分紅辦法

10、、退出機制（這一點兒最重要，好 聚好散，沒有永久的合伙企業(yè)）等等。篇二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂注意事項訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵守合同法的規(guī)定，還應(yīng)遵守公司法的規(guī) 定。除了遵守公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的法律限制性規(guī)定外，如果公司章程對股 東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有特別限制和要求的，股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，不得違反公司章程的 規(guī)定。鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在諸多不確定因素，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時應(yīng)注意以下 幾個方面事項：1、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股 東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這會造成簽約主體的混淆。另外，

11、如果受讓方是公司，要考慮是否需要 經(jīng)過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責(zé)任公 司。2、股東會或其他股東的決議或意見股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同 等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法 定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是 單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。3、對前置審批程序的關(guān)注一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還要涉及到主管部門的批準(zhǔn)，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán) 轉(zhuǎn)讓等。4、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在

12、公司 的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應(yīng)認真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況： a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常； b核實企業(yè) 的供貨合同或訂單。 分析企業(yè)財務(wù)狀況 ：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近 期財務(wù)報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況核實企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的; 判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力；企業(yè)的納稅情況調(diào)查。6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應(yīng)盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在 瑕疵應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯

13、 著低于認繳出資額。 應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位（違約）的瑕 疵，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股東出資不按時、足額繳納。應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)要求合同相對方作出一定的承諾與保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾與保證：a、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有 效；b、保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；c、保證其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；d、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使 用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土

14、地使用出讓金 等稅費問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；e、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他 負債，并就債務(wù)承擔(dān)問題與受讓方達成相關(guān)協(xié)議；f、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出讓 方承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證：a、保證其主體資格合法，能獨立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé) 任；b、保證按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款。8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)及時辦理工商變更登記手續(xù)篇三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)注意哪些事項股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)注意哪些事項?股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的 民事法律行為。1、明晰股

15、權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)就被轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅 務(wù)登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股 權(quán)結(jié)構(gòu)是為了在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當(dāng)合同簽訂 后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生。2、資產(chǎn)評估明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)，確認轉(zhuǎn)讓的份額后，應(yīng)請國家認可的資產(chǎn)評估所對被收購公司 的資產(chǎn)及權(quán)益進行評估，出具評估報告，并將評估結(jié)果報國家有關(guān)資產(chǎn)評審機構(gòu)批 準(zhǔn)確認。3、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方共同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款。4、出讓方的保證（1）其主體資格合法；有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；（2）保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中

16、所提及的文件均合法有效；（3）保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；（4）如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地 使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；（5）出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他負債；（6）保證因涉及股權(quán)交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。 5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓方保證（1）其主體資格合法，能獨立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任；（2）保證支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓 價款。6、確定轉(zhuǎn)讓條件7、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股比）及交割日8、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的

17、價值9、設(shè)定付款方式與時間10、確定因涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費及其他費用的承擔(dān)。11、確定違約責(zé)任12、設(shè)定不可抗力條款13、設(shè)定有關(guān)合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況包括企業(yè)投資者之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或企業(yè)投資者向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。轉(zhuǎn)讓時雙方應(yīng)就轉(zhuǎn)股事項達成一致，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確雙方 權(quán)利、義務(wù)以避免因約定含糊而產(chǎn)生糾紛。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)自身亦有一定的選擇權(quán)，既可選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法對象，也可 決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額。中國大陸首位臺灣律師朱襄陽指出，一般而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作程序在企業(yè)的 合同及章程中均有轉(zhuǎn)股的規(guī)定。因此，都應(yīng)按照合同及章程的規(guī)定辦理，如受讓方 是企業(yè)投資

18、者以外的第三方，則需要企業(yè)其他方投資者放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面文 件。此外還需征得董事會同意轉(zhuǎn)股的決議。最后，要修改企業(yè)合同、章程，并將變 更文件報相關(guān)審批機關(guān)審批、登記。在這個過程外商企業(yè)需要注意的是，企業(yè)應(yīng)在獲得批準(zhǔn)之日起 內(nèi)到審批 機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)，并在批準(zhǔn)證書變更之日起 日內(nèi)向相 關(guān)登記機關(guān)申請變更登記。另外，如果不是外資轉(zhuǎn)內(nèi)資，外商轉(zhuǎn)股后，所持股份不 得低于 25%。朱襄陽律師指出，針對大陸的有限公司和股份公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要注意的方面 還有所不同。有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明 書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有

19、關(guān)股東及其出 資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。企業(yè)若是股份公司則需要注意以下事項：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。朱襄陽律師指出，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，要注意對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。大陸法規(guī)對以上人員的規(guī)定是：在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不 得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；另外和發(fā)起人責(zé)任類似的一點是，以上人 員所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年 內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對以上人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本 公司股份作出其他限制性規(guī)定。另需注意，投資者的出資應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和相關(guān)合同的規(guī)定出