是誰(shuí)在制約審計(jì)委員會(huì)制度

1、是誰(shuí)在制約審計(jì)委員會(huì)制度內(nèi)容 提要:由獨(dú)立董事主導(dǎo)的審計(jì)委員會(huì)是公司治理構(gòu)造中的重要一環(huán)。本文根據(jù)西方 現(xiàn)代 企業(yè) 理論 ， 分析 了 影響 審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)的各種因素，并討論了與審計(jì)委員會(huì)相關(guān)的三個(gè)理論難題?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，在所有權(quán)與控制權(quán)別離的情況下，由于經(jīng)理與股東的目的函數(shù)不同必然會(huì)產(chǎn)生代理 問(wèn)題 。從某種意義上說(shuō)，代理問(wèn)題是公司治理產(chǎn)生的一個(gè)根本根源。因此，構(gòu)建一個(gè)能有效解決代理問(wèn)題，進(jìn)步公司治理效率的機(jī)制是現(xiàn)代科層式企業(yè)制度成功運(yùn)作的關(guān)鍵。在以董事會(huì)為主導(dǎo)的公司治理機(jī)制中，由外部獨(dú)立董事主導(dǎo)的審計(jì)委員會(huì)是其中的一個(gè)重要機(jī)制，它主要履行監(jiān)視公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略和聘任、考核與鼓勵(lì)高層管理人

2、員等重要職能。一、影響審計(jì)委員會(huì)工作績(jī)效的因素從理論上講，稱(chēng)職、高效的審計(jì)委員會(huì)需要具備一系列的條件。例如，審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)該完全或主要由獨(dú)立董事組成，以保持利益上的獨(dú)立性和判斷的客觀性；應(yīng)具有一定的專(zhuān)業(yè)背景，保證信息處理的 科學(xué) 性；付出一定的時(shí)間和精力， 研究 公司的資料，及時(shí)、準(zhǔn)確獲得公司的相關(guān)信息；有良好的職業(yè)操守，為實(shí)現(xiàn)公司的價(jià)值最大化勤勉盡責(zé)，等等。然而，在理論中審計(jì)委員會(huì)的工作會(huì)受到很多不確定因素的影響，導(dǎo)致其工作績(jī)效不能盡如人意。這些影響因素包括：1.利益獨(dú)立性能否做到從理論上講，由獨(dú)立董事組成審計(jì)委員會(huì)成員，就是要防范因利益沖突給審計(jì)委員會(huì)帶來(lái)的不利影響。但是，現(xiàn)實(shí)中可能會(huì)出

3、現(xiàn)一些變數(shù)，影響?yīng)毩⒍碌摹蔼?dú)立性。首先是灰色董事的大量存在。雖然各國(guó)的相關(guān) 法律 法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的認(rèn)定都有一套嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，如是否在公司擔(dān)任過(guò)經(jīng)理等職務(wù)，是否與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系，是否代表某一位重要股東等。但是，這些規(guī)定往往只能排除與公司有直接的利益沖突的人員，卻無(wú)法排除與有某種間接利益沖突的人員。各國(guó)的獨(dú)立董事中已經(jīng)出現(xiàn)的灰色董事，就是很好的例證。這些人士可能是經(jīng)營(yíng)者的親朋好友，或與公司有間接的業(yè)務(wù)關(guān)系。其次，公司的股權(quán)構(gòu)造特征也會(huì)給董事的獨(dú)立性帶來(lái)一些變數(shù)。例如，在英美股權(quán)非常分散的公眾公司中，弱所有者、強(qiáng)管理者是客觀存在的事實(shí)，這些公司獨(dú)立董事的提名、聘任、解聘、續(xù)聘等權(quán)利實(shí)際上是由現(xiàn)任經(jīng)理

4、層掌握的。在此格局下，無(wú)論獨(dú)立董事在任職條件上多么符合獨(dú)立性規(guī)定，他們的公正性都會(huì)受到影響。這些獨(dú)立董事在履行職責(zé)時(shí)有可能選擇屈服于經(jīng)理層，不能有效履行其職責(zé)；也可能與經(jīng)理層形成串謀，損害所有者及其他利益相關(guān)者的利益。當(dāng)經(jīng)理層由被審計(jì)人變成了審計(jì)委托人時(shí)，審計(jì)委員會(huì)的角色有可能變成了過(guò)去由經(jīng)理層聘任外部 會(huì)計(jì) 師事務(wù)所的翻版，使審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性大打折扣。在股權(quán)非常集中的公眾公司，獨(dú)立董事以及CEO往往都是由大股東直接選定的。即使是符合任職資格的獨(dú)立董事，其工作也不得不考慮大股東的影響力。他們可能會(huì)對(duì)不同的股東區(qū)別對(duì)待，甚至直接成為大股東的利益代言人，使其他中小股東的利益難以得到保障。大股東損

5、害小股東的利益是這類(lèi)企業(yè)公司治理問(wèn)題產(chǎn)生的一個(gè)主要根源。2.信息處理是不是高質(zhì)量的信息不對(duì)稱(chēng)是委托代理關(guān)系中的重要事實(shí)，因此，審計(jì)委員會(huì)在信息搜集、處理方面是否有效，就會(huì)關(guān)乎審計(jì)的質(zhì)量以及董事會(huì)內(nèi)部治理機(jī)制的效果。 審計(jì)委員會(huì)的另一個(gè)渠道，即通過(guò)溝通“打探報(bào)表、文件以外隱性信息的嘗試也往往難以奏效。因?yàn)槠髽I(yè)各個(gè)層次的管理人員與其上級(jí)的討價(jià)還價(jià)才能，在很大程度上都來(lái)源于其人力資本的專(zhuān)用性。所以，假設(shè)經(jīng)理層、內(nèi)部審計(jì)人員想保存專(zhuān)業(yè)知識(shí)帶來(lái)的權(quán)利，就會(huì)產(chǎn)生隱藏某些信息的動(dòng)力。隱性信息是下級(jí)進(jìn)展自我保護(hù)的一個(gè)機(jī)密武器。通過(guò)以上分析可以看出，只要信息的提供方有扭曲信息的內(nèi)在動(dòng)機(jī)，或者擁有某些隱性信息，那

6、么，審計(jì)委員會(huì)的判斷就不可能是完全準(zhǔn)確的。3.審計(jì)委員會(huì)成員的時(shí)間、精力以及態(tài)度任何事物都有其兩面性。要求審計(jì)委員會(huì)由外部董事組成，無(wú)疑進(jìn)步了審計(jì)的客觀性。但是，正是由于這些董事是“外部的，外部身份有可能成為審計(jì)委員會(huì)高效工作的一個(gè)制約因素。因?yàn)楠?dú)立董事的主業(yè)并不在本公司，獨(dú)立董事的身份是兼而為之，甚至只是其多個(gè)兼職中的一個(gè)。這些外部董事遠(yuǎn)離公司運(yùn)作，每月至多一次、每次投入68個(gè)小時(shí)的董事會(huì)會(huì)議，從時(shí)間和精力上，要保證其能充分理解公司的信息，對(duì)公司經(jīng)理層的各種提案提出建立性的建議，都有一定的難度。另外，由于擔(dān)憂(yōu)削弱CEO的權(quán)威，或擔(dān)憂(yōu)影響與CEO的互相信任關(guān)系，不少公司的審計(jì)委員會(huì)成員在沒(méi)有C

7、EO的容許下，往往不愿意與企業(yè)的經(jīng)理層接觸。審計(jì)委員會(huì)成員的這種慎重態(tài)度無(wú)疑會(huì)影響其工作效率。二、審計(jì)委員會(huì)制度面臨的三個(gè)難題除了以上因素會(huì)影響審計(jì)委員會(huì)的工作績(jī)效外，在設(shè)計(jì)審計(jì)委員會(huì)制度時(shí)，還存在三個(gè)懸而未決的理論難題：1.審計(jì)委員會(huì)中的獨(dú)立董事需要什么樣的鼓勵(lì)機(jī)制從美國(guó)的商業(yè)慣例看，除了少量“車(chē)馬費(fèi)外，審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立董事并不從公司領(lǐng)取薪酬。因?yàn)檫@些獨(dú)立董事在這一職務(wù)之外，往往已擁有豐厚的收入和很高的 社會(huì) 地位，擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事更多的是要盡自己的一份社會(huì)責(zé)任。這些獨(dú)立董事的職業(yè)聲譽(yù)就是其相應(yīng)的鼓勵(lì)約束機(jī)制，以確保審計(jì)工作的客觀、公正。 美國(guó)的監(jiān)管者在反思大公司丑聞時(shí)，并未改變審計(jì)委員會(huì)成員的

8、獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。例如，薩班斯奧克利斯法案中就再次強(qiáng)調(diào)，公眾公司必須設(shè)立全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，并且，這些獨(dú)立董事除了董事津貼、審計(jì)委員津貼以外，不能從公司領(lǐng)取其他酬金石建勛，2022。與這些獨(dú)立董事豐厚的主業(yè)收入相比，微薄的董事津貼和審計(jì)委員津貼只是象征性的，不會(huì) 影響 其獨(dú)立性。然而，我國(guó) 目前 推行的獨(dú)立董事津貼制度卻很難產(chǎn)生這種效果。因?yàn)?，首先，中?guó)沒(méi)有興隆的人力資源市場(chǎng)，現(xiàn)有的獨(dú)立董事隊(duì)伍缺乏高效的職業(yè)聲譽(yù)約束機(jī)制，很少有人會(huì)把獨(dú)立董事的瀆職與這些獨(dú)立董事主業(yè)的聲譽(yù)毀損嚴(yán)密聯(lián)絡(luò)起來(lái)。其次，相對(duì)于美國(guó)而言，我國(guó)的獨(dú)立董事津貼可能是這些獨(dú)立董事一個(gè)比擬重要的收入來(lái)源，這種利害關(guān)系無(wú)疑會(huì)

9、影響審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性。假設(shè)把這兩個(gè)因素合在一起就會(huì)發(fā)現(xiàn)，我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事津貼制度，在強(qiáng)化獨(dú)立董事鼓勵(lì)機(jī)制的同時(shí)，對(duì)獨(dú)立董事以及由他們組成的審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性也會(huì)產(chǎn)生很大的負(fù)面影響。2.審計(jì)委員會(huì)能否揚(yáng)內(nèi)審、外審之長(zhǎng)，而避二者之短審計(jì)委員會(huì)制度在信息占有量和獨(dú)立性上介于內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)之間，揚(yáng)二者之長(zhǎng)，而避其之短是審計(jì)委員會(huì)的理想目的。但是，現(xiàn)實(shí)中的審計(jì)委員會(huì)真能做到既擁有外部審計(jì)的獨(dú)立性，又擁有內(nèi)部審計(jì)的信息優(yōu)勢(shì)嗎？眾所周知，內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)視對(duì)象是公司內(nèi)部的各個(gè)部門(mén)和子公司，向經(jīng)理層負(fù)責(zé)。因此，審計(jì)委員會(huì)在與內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)視對(duì)象和審計(jì)重點(diǎn)并不一樣，不過(guò)，二者在信息搜集處理工作方面有許多還

10、是可以協(xié)作，共享成果的。但是，審計(jì)委員會(huì)代表的是委托人的利益，與作為代理人的經(jīng)理層有一些微妙的利益沖突。因?yàn)榻?jīng)理層是內(nèi)部審計(jì)的上級(jí)，但它卻是審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)視對(duì)象。所以，審計(jì)委員會(huì)能否從內(nèi)審部門(mén)獲得完全真實(shí)、準(zhǔn)確的信息，尤其是對(duì)經(jīng)理層不利的信息，是值得討論的。從有關(guān)審計(jì)委員會(huì)的利益獨(dú)立性 分析 中我們可以看出，公眾公司的一些特殊股權(quán)構(gòu)造可能導(dǎo)致，即使審計(jì)委員會(huì)全部由獨(dú)立董事組成，也不能說(shuō)它已經(jīng)解決了獨(dú)立性問(wèn)題。既如此，審計(jì)委員會(huì)能否真的做到揚(yáng)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)之長(zhǎng)，而避二者之短呢？3.審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立董事是否應(yīng)該代表其他利益相關(guān)者的利益目前流行的公司治理形式大多起源于英美形式，表達(dá)的是“股東至上

11、主義在這種形式中，獨(dú)立董事制度主要是為了保護(hù)弱勢(shì)股東中小股東的利益。然而，這種理念已經(jīng)受到一些學(xué)者的批評(píng)，利益相關(guān)者理論就是其中最具代表性的一個(gè)流派。這一流派產(chǎn)生20多年來(lái)已經(jīng)對(duì)全球的公司治理原那么如?OCED公司治理原那么?和治理理論產(chǎn)生了深化影響。該理論堅(jiān)持認(rèn)為，公司是投資與被投資關(guān)系，雇傭關(guān)系、買(mǎi)賣(mài)關(guān)系等諸多關(guān)系的聯(lián)結(jié)點(diǎn)，股東只是 企業(yè) 要效勞的龐大“選民集團(tuán)中的一個(gè)群體Freeman，1984。按照利益相關(guān)者理論的邏輯，董事應(yīng)該代表所有利益相關(guān)者的利益。因此，審計(jì)委員會(huì)中的獨(dú)立董事，應(yīng)該保護(hù)包括中小股東在內(nèi)的所有弱勢(shì)群體的利益。顯然，利益相關(guān)者理論對(duì)審計(jì)委員會(huì)的角色定位對(duì)現(xiàn)行公司治理的主流形式提出了挑戰(zhàn)。面對(duì)這一挑戰(zhàn)， 經(jīng)濟(jì) 學(xué)家和企業(yè)家必須答復(fù)，審計(jì)委員會(huì)到底對(duì)誰(shuí)負(fù)責(zé)？假設(shè)是對(duì)利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，能否為審計(jì)委員會(huì)設(shè)計(jì)出操作性的工作規(guī)程？總之，審計(jì)委員會(huì)是健全的公司治理機(jī)制中的一項(xiàng)重要 內(nèi)容 ，但是，這項(xiàng)制度要順暢運(yùn)轉(zhuǎn)，實(shí)現(xiàn)預(yù)期目的，還存在諸多不利因素，需要在理論中不斷探究。參考 文獻(xiàn) ： 2 蓋瑞？ J. 米勒。管理困境科層的 政治 經(jīng)濟(jì)學(xué)M .上海：上海三聯(lián)書(shū)