上市公司治理準(zhǔn)則

1、上市公司治理準(zhǔn)則導(dǎo)言司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。第一章 股東與股東大會第一節(jié) 股東權(quán)利市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二節(jié) 股東大會的規(guī)范第五條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。討論時間。具體。有利于讓盡可能多的股東參加會議。同樣的法律效力。股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信 息。揮作用。第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及履行情況等事項(xiàng)按

2、照有關(guān)規(guī)定予以披露。第十三條 上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則， 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。第十四條 上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有第二章 控股股東與上市公司第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入上市公司。效激勵的各項(xiàng)制度。第十九條 控股股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第二十一條 上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司

3、的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第二節(jié) 上市公司的獨(dú)立性自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作。第二十四條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰.控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的,應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立 登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系第二十七條 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第三章 董事與

4、董事會第一節(jié) 董事的選聘程序第二十九條 上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解.披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。30%第二節(jié) 董事的義務(wù)第三十四條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第三十五條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會,對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事確實(shí)無法親自出席董事會的,可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。諾。第三十七條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟悉有關(guān)法律法規(guī)， 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。除外.第三十九條 經(jīng)股

5、東大會批準(zhǔn),上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。技能和素質(zhì)。第四十二條 董事會向股東大會負(fù)責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第四十三條 董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第四節(jié) 董事會議事規(guī)則第四十四條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策.第四十五條 董事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開

6、臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)2 2 可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。第四十八條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會集體決策。第五節(jié) 獨(dú)立董事制度第四十九條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。第五十條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法第六節(jié) 董事會專門委員會是會計專業(yè)人士。第五十三條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研

7、究并提出建議。第五十四條 審計委員會的主要職責(zé)是:（1)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；（2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施;（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5)審查公司的內(nèi)控制度。第五十五條 提名委員會的主要職責(zé)是：（1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選;（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。(1）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。第五十七條 各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第五十八條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決

8、定。第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事會的職責(zé)聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。第六十一條 上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。第六十二條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對董事其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報 告。第二節(jié) 監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則檢查.按規(guī)定程序進(jìn)行。第六十六條 監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載第五章 績效評

9、價與激勵約束機(jī)制第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價第六十九條 上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。第七十條 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織.獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進(jìn)行。第七十一條 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。第七十二條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況,并予以披露。第二節(jié) 經(jīng)理人員的聘任員,并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。第七十五條 上市公司應(yīng)和經(jīng)

10、理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第七十六條 經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會公告.第三節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機(jī)制第七十七條 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制，以吸引人才,保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。第七十八條 上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。披露。第六章 利益相關(guān)者第八十二條 上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展.第八十三條 上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會和途徑獲得賠償。況和財務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。第八十五條 上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會第七章 信息披露與透明度第一節(jié) 上市公司的持續(xù)信息披露章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信 息.第八十九條 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解獲得信息。第九十條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)第二節(jié) 公司治理信息的披露第九十一條 上市公司應(yīng)按照法律董事會、監(jiān)事 會的工作及評價；（3)獨(dú)立董事工作情況及評價，包括獨(dú)立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨(dú)立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項(xiàng)的意見；