第二號(hào)上市公司關(guān)聯(lián)交易公告

1、PAGE PAGE 8Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.證券代碼：600151 證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電 公告編號(hào)：2009-027上海航天汽車機(jī)電股份有限公司關(guān)于向上海海太陽能能工程技技術(shù)研究究中心有有限公司司增資的的關(guān)聯(lián)交易公公告本公司司及董事事會(huì)全體體成員保保證公告告內(nèi)容不不存在虛虛假記載載、誤導(dǎo)導(dǎo)性陳述述或者重重大遺漏漏，并對(duì)對(duì)其內(nèi)容容的真實(shí)實(shí)、準(zhǔn)確確和完整整承擔(dān)個(gè)個(gè)別及連連帶責(zé)任任。重要內(nèi)容提提示：交易風(fēng)險(xiǎn)：1、上海太太陽能工工程技術(shù)術(shù)研究中中心有限限公司（以以下簡(jiǎn)稱稱“工程程中心”）為

2、為研發(fā)型型企業(yè)，主主要為光光伏產(chǎn)業(yè)業(yè)提供技技術(shù)支持持，直接接盈利能能力較弱弱，存在在一定的的直接投投資收益益風(fēng)險(xiǎn)。2、增資后后，公司司不再是是工程中中心的控控股股東東，在協(xié)調(diào)和理理順公司司與上海海空間電電源研究究所（以以下簡(jiǎn)稱稱“8111所”）在工程中心管理關(guān)系的控制力方面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。交易完成后后對(duì)上市市公司的的影響：1、 工程程中心研研究方向向涵蓋了了公司光光伏產(chǎn)業(yè)業(yè)鏈的各各個(gè)環(huán)節(jié)節(jié)，增資資后，工工程中心心的研發(fā)發(fā)能力將將得到進(jìn)進(jìn)一步加加強(qiáng)，可可為公司司光伏產(chǎn)產(chǎn)業(yè)提供供更有力力的技術(shù)術(shù)支持和和儲(chǔ)備。2、 增資資后，8811所所成為工工程中心心第一大大股東，工程中中心不再再納入公公司合并并

3、財(cái)務(wù)報(bào)報(bào)表的合合并范圍圍。過去24個(gè)個(gè)月與同同一關(guān)聯(lián)聯(lián)人發(fā)生生的交易易：2008年年12月月，公司司和 8111所以現(xiàn)現(xiàn)金方式式，分別按股股比向公司控股股子公司司上海太太陽能科科技有限限公司（以以下簡(jiǎn)稱稱“太陽陽能公司司”）增增資了70000萬元元和9000萬元元。公司與8111所的日日常關(guān)聯(lián)聯(lián)交易詳詳見本公公告第七七部分歷歷史關(guān)聯(lián)聯(lián)交易情情況。公司和8111所的的實(shí)際控控制人皆皆為中國國航天科科技集團(tuán)團(tuán)公司（以以下簡(jiǎn)稱稱“科技技集團(tuán)”），與科技技集團(tuán)下下屬各單單位發(fā)生生的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易詳詳見公司近近兩年的年度度報(bào)告和和半年度報(bào)告。一、關(guān)聯(lián)交交易概述述公司和8111所擬擬分別向向工程中中心增資資1

4、4000萬和和34000萬元元。鑒于公司和和8111所的實(shí)實(shí)際控制制人皆為為科技集集團(tuán)，根據(jù)股股票上市市規(guī)則的的規(guī)定，本次增資構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交交易議案案經(jīng)獨(dú)立立董事事事前認(rèn)可可后，提提交第四四屆董事事會(huì)第十十六次會(huì)會(huì)議審議議，關(guān)聯(lián)聯(lián)董事回回避表決決，獨(dú)立立董事發(fā)發(fā)表了獨(dú)獨(dú)立意見見，其他他非關(guān)聯(lián)聯(lián)董事投投了贊成成票。此次增資尚尚須獲得得股東大大會(huì)的批批準(zhǔn)，與與該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交交易有利利害關(guān)系系的關(guān)聯(lián)聯(lián)人將放放棄行使使在股東東大會(huì)上上對(duì)該議議案的投投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交交易不構(gòu)構(gòu)成重重組辦法法規(guī)定定的重大大資產(chǎn)重重組。本次關(guān)聯(lián)交交易不需需要經(jīng)過過有關(guān)部部門批準(zhǔn)準(zhǔn)。二、關(guān)聯(lián)方方介紹關(guān)聯(lián)方名稱稱

5、：上海空空間電源源研究院院住所：上海海市徐匯匯區(qū)蒼梧梧路3888號(hào)企業(yè)類型：事業(yè)單單位法定代表人人：陳鳴鳴波開辦資金：59885萬元元成立日期：19665年宗旨和業(yè)務(wù)務(wù)范圍：研究空空間電源源技術(shù)、促促進(jìn)航天天科技發(fā)發(fā)展?？湛臻g電源源研制、 特殊用途電電源設(shè)計(jì)計(jì)、電源源控制設(shè)設(shè)備研制制等。三、關(guān)聯(lián)交交易標(biāo)的的基本情情況名稱：上海海太陽能能工程技技術(shù)研究究中心有有限公司司成立日期：20006年110月111日注冊(cè)資本：30000萬經(jīng)營范圍：太陽能能新能源源、可再再生能源源領(lǐng)域內(nèi)內(nèi)的技術(shù)術(shù)咨詢、技技術(shù)開發(fā)發(fā)、技術(shù)術(shù)服務(wù)、技技術(shù)轉(zhuǎn)讓讓、技術(shù)術(shù)承包、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)中介、技術(shù)入股、實(shí)業(yè)投資等。以20088

6、年122月311日為評(píng)評(píng)估基準(zhǔn)準(zhǔn)日，經(jīng)經(jīng)上海東東洲資產(chǎn)產(chǎn)評(píng)估有有限公司司評(píng)估，工程中心總資資產(chǎn)為1110339.667萬元元，負(fù)債債總額為79984.11萬萬元，凈凈資產(chǎn)為為30555.556萬元元。增資后，工工程中心心不再納納入公司司合并財(cái)財(cái)務(wù)報(bào)表表的合并并范圍。公司不不存在為為工程中中心提供供擔(dān)保、委委托工程程中心理理財(cái)?shù)那榍闆r，也也不存在在工程中中心非經(jīng)經(jīng)營性占占用公司司資金的的情況。四、關(guān)聯(lián)交交易的主主要內(nèi)容容和定價(jià)價(jià)政策公司和8111所擬擬分別向向工程中中心增資資14000萬和和34000萬元元，工程程中心其其余股東東放棄本本次增資資。增資股比以以經(jīng)評(píng)估估后的凈資產(chǎn)產(chǎn)30555.55

7、6萬元元為基礎(chǔ)礎(chǔ)進(jìn)行確確定，投資額額對(duì)注冊(cè)冊(cè)資本的的折價(jià)比比例為11.022，即其其中47706萬萬元作為為注冊(cè)資資本金，出出資高于于注冊(cè)資資本金部部分（共共計(jì)944萬元）將將進(jìn)入工工程中心心資本公公積。本本次增資資完成后后，公司司合并持持有工程程中心441.118%的的股權(quán)。工程中心增增資前后后股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)表單位：萬元元股東增資前增資后合計(jì)出資合計(jì)比例投資額股份比例投資額上海太陽能能科技有有限公司司135045.000%135017.522%上海神舟新新能源發(fā)發(fā)展有限限公司45015.000%4505.84%上海航天汽汽車機(jī)電電股份有有限公司司-1373 1373 17.822%上海交大太太陽

8、能發(fā)發(fā)電和制制冷工程程研究中心45015.000%4505.84%上?？臻g電電源研究究所45015.000%3333 3783 49.099%上海科技投投資公司司30010.000%3003.89%合計(jì)3000100.000%4706 7706 100.000%此次增資后后，公司司在工程程中心的的董事席席位由33名調(diào)整整為2名名，董事事長、監(jiān)監(jiān)事長、總總經(jīng)理由由8111所提名名。五、關(guān)聯(lián)交交易的目目的以及及對(duì)上市市公司的的影響1、增資后后，工程中中心可獲得必要要的建設(shè)設(shè)資金，以以推動(dòng)未未來各項(xiàng)項(xiàng)科研項(xiàng)項(xiàng)目的實(shí)實(shí)施，為為其申請(qǐng)國國家級(jí)工工程技術(shù)術(shù)中心打下下基礎(chǔ)。2、8111所是國國內(nèi)領(lǐng)先先的光伏

9、伏技術(shù)研研究機(jī)構(gòu)構(gòu)，具有強(qiáng)強(qiáng)大的研研發(fā)能力力和豐富富的人才才儲(chǔ)備。增增資后，811所成為工程中心第一大股東，將對(duì)工程中心的技術(shù)開發(fā)和人才培養(yǎng)形成直接的支持，為公司光伏產(chǎn)業(yè)提供技術(shù)保障。3、工程中中心不再再納入公公司合并并財(cái)務(wù)報(bào)報(bào)表的合合并范圍圍，公司司對(duì)其股權(quán)投投資的核核算由成成本法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為權(quán)益益法，以以20009年66月300日工程程中心財(cái)財(cái)務(wù)報(bào)表表測(cè)算，減減少本公司總總資產(chǎn)112300萬元，對(duì)對(duì)歸屬于于母公司司所有者者權(quán)益沒沒有影響響。對(duì)經(jīng)經(jīng)營成果果按股比比確認(rèn)投投資收益益。雖然公司不不再是工工程中心心的控股股股東，但仍合并持有工程中心41.18%的股權(quán)，對(duì)工程中心具有相當(dāng)?shù)目刂屏?。同時(shí)，公

10、司與811所均為科技集團(tuán)下屬單位，可通過加強(qiáng)溝通與協(xié)調(diào)，理順管理關(guān)系。六、獨(dú)立董董事的意意見公司經(jīng)營層層已向本本人提交交了關(guān)關(guān)于向上海太太陽能工工程技術(shù)術(shù)研究中中心有限限公司增增資的議議案及及相關(guān)資資料，在在事先征征得我們們認(rèn)可后后提交董董事會(huì)審審議。基于獨(dú)獨(dú)立董事事的判斷斷立場(chǎng)，就就本次增增資發(fā)表表如下意意見： 本次增資審審批程序序符合有有關(guān)規(guī)定定，未發(fā)發(fā)現(xiàn)損害害公司及及其他股股東，特特別是中中小股東東和非關(guān)關(guān)聯(lián)股東東利益的的情形。同同意將本本增資議議案提交交公司股股東大會(huì)會(huì)審議。 七、歷史關(guān)關(guān)聯(lián)交易易情況1、經(jīng)公司司第四屆屆董事會(huì)會(huì)第九次次會(huì)議批批準(zhǔn)，20008年112月，公司和 811所

11、以現(xiàn)金方式，分別按股比向太陽能公司增資了7000萬元和900萬元。2、經(jīng)公司司20008年度度第三次次臨時(shí)股股東大會(huì)會(huì)批準(zhǔn)，8811所所通過航航天科技技財(cái)務(wù)有有限責(zé)任任公司向向工程中中心提供供20000萬元元委托貸貸款，期期限自20008年110月227日至至20009年44月266日，貸貸款年利利率為55.500%。3、20008年工工程中心心向8111所提提供1110萬元元的技術(shù)術(shù)服務(wù)，占占全年銷售總額的的0.009%。4、截至220088年122月311日，8111所與工工程中心心的往來來款：預(yù)收賬款金額(元)上?？臻g電電源研究究所2,5000,0000.0005、截至220088年122月311日，8111所與太太陽能公公司的往往來款：其他應(yīng)付款款金額(元)上海空間電電源研究究所3,7677,5221.336公司和8111所的的實(shí)際控控制人皆皆