石油公司治理活動自查報告與整改計劃

1、76/76本文由q7k86fyxr8貢獻(xiàn) pdf文檔可能在WAP端掃瞄體驗不佳。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機查看。 證券代碼：600688 股票簡稱：S 上石化 編號：臨 2007-26 中國石化上海石油化工股份有限公司 治理專項活動自查報告和整改打算 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一、特不提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1進一步完善總經(jīng)理工作細(xì)則獨立董事工作制度等公司治理 、 制度。 2積極推進本公司股權(quán)分置改革的早日完成。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司

2、” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時上市的國際上市公司。上市十四年來，公司 一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治 理水平。 1公司治理規(guī)章制度建設(shè)情況 公司章程是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，依照香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則上海證券 、 交易所股票上市規(guī)則以及公司法證券法上市公司治理準(zhǔn)則 、 、 、 上市公司股東大會規(guī)范意見上市公司章程指引等法律法規(guī)規(guī)章不 、 斷修訂的內(nèi)容，先后對公司章程進行了多次修訂。以公司章程為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實施

3、細(xì)則，形成了一個結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運作的指南。 2公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況 1 公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司章程召開股東大會、董事會和 監(jiān)事會。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。公司董事、監(jiān)事及高 級治理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護公司及全體股東的利益。 沒有發(fā)覺董事、監(jiān)事及高級治理人員履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的行為。 3公司內(nèi)部操縱體系建設(shè)情況 公司依照實際情況建立了內(nèi)部操縱制度，內(nèi)控體系差不多能夠適應(yīng)風(fēng)險 操縱治理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運行及國家有關(guān)法律法 規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)

4、行提供保證。公司的內(nèi)部操縱制度建設(shè)整 體上完整、合理、有效，2007 版內(nèi)部操縱手冊中 15 大類、53 個業(yè)務(wù) 流程、1193 個操縱點覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部治理的各個要緊 方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵操縱點得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發(fā)性風(fēng)險。 4公司獨立性情況 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè) 務(wù)、財務(wù)等方面均保持獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng) 營的能力。公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、 股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H操縱人個人操縱公司的情況。 5公司透明度情況 公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信

5、息披露義務(wù)，信息披露 治理制度差不多完善。同時積極開展投資者關(guān)系工作，采納多種形式主動加 強與股東特不是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵 箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡 回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞公布會、 “一對一”交流會等活動，與 境內(nèi)外投資者進行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng) 站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構(gòu)投資者、證券 分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關(guān)注度；通過加 強與重要財經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員同意采訪、 報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)

6、系，形成良好的溝通關(guān) 2 系等。 三、公司治理存在的問題及緣故 通過逐一對比自查事項（見附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事項如下： 1尚未制訂總經(jīng)理工作細(xì)則獨立董事工作制度等公司治理制 、 度。 緣故：公司已制定總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則黨政聯(lián)席會議議事 、 規(guī)則等制度，在公司章程中，對總經(jīng)理、獨立董事的相關(guān)工作內(nèi)容 已作了規(guī)定，故未專門制定總經(jīng)理工作細(xì)則和獨立董事工作制度 。 2尚未完成股權(quán)分置改革。 緣故：2006 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權(quán)分置改 革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)

7、年內(nèi)完成。 四、整改措施、整改時刻及責(zé)任人 存在問題 總經(jīng)理工作細(xì)則 整改措施 按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時刻 2007.10 2007.10 責(zé)任人 總經(jīng)理 獨立董事周耘農(nóng) 責(zé)任部門 總經(jīng)理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室 獨立董事工作制度 按照相關(guān)規(guī)定制訂制度 股權(quán)分置改革 積極與股東加強聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改 董事長 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。自上市 以來，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護股東權(quán)益為 原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運作規(guī)范化、法制化、透明化。

8、公司在實踐中積極探究建立適應(yīng)市場經(jīng)濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機制。建立并完善了以股東大會為 最高權(quán)力機構(gòu)，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層 3 4 附件： 中國石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 項 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司” ）本著實 事求是的原則，嚴(yán)格對比公司法證券法等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及公司章 、 程董事會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下問題進行了自查，具體情況如下。 、 一、公司差不多情況、股東狀況 （一）公司的進展沿革、目前差不多情況 1公司進展沿革 (1)公司發(fā)起設(shè)立情況 上海石化的

9、前身是創(chuàng)建于 1972 年 6 月的上海石油化工總廠。經(jīng)原國家經(jīng)濟體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生199395 號文批準(zhǔn)， 以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。1993 年 6 月 30 日經(jīng)國家體改 生1993105 號文批準(zhǔn)，改制為社會公開募集公司。 (2)首次公開發(fā)行情況 經(jīng)原國務(wù)院證券委員會證委發(fā)199330 號文批復(fù)， 公司于 1993 年 7

10、月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國境內(nèi)，公開發(fā)行 22.3 億股股票，其中 H 股 16.8 億股，A 股 5.5 億股。5.5 億 A 股中，含社會個人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 1.5 億股） ，法人 股 1.5 億股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時 在紐約證券交易因此美國存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。首次公開發(fā)行后，公司總股本 62.3 億股，其中國家股 40 億，法 人股 1.5 億，社會個人股 4 億，H 股 16.8 億。 (3)境內(nèi)再融資情況 按照公司

11、 1993 年 7 月公布之招股講明書披露的打算，并經(jīng)中國證券監(jiān)督治理委員 會批準(zhǔn)，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國境內(nèi)發(fā)行了 3.2 億股 A 股。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。至此，公司總股本由原來的 62.3 億股增至 65.5 億股。 (4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國際投資者配售發(fā)行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國際投資者配售發(fā)行 1.5 億股 H 股，至此，公司總股本達(dá)到 72 億股，其中 H 股 23.3 1 億股。 (5)股本結(jié)構(gòu)情況 1998 年，中國石油

12、化工總公司重組為中國石油化工集團公司。2000 年 2 月 28 日， 中國石油化工集團公司經(jīng)批準(zhǔn)，在資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上設(shè)立中國石油化工股份有限公司 （簡稱“中國石化”，作為資產(chǎn)重組的一部分，中國石化集團將其持有的公司股份注入 ） 中國石化。重組完成后，中國石化集團所持有的公司 40 億國家股轉(zhuǎn)由中國石化持有， 股份性質(zhì)變?yōu)閲蟹ㄈ斯伞?公司目前的股本結(jié)構(gòu)為： 股數(shù)（萬股） 總股本 非流通股 其中：國有法人股（A 股） 社會法人股（A 股） 流通股 其中：流通股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占總

13、股本 100.00% 57.64% 55.56% 2.08% 42.36% 10.00% 32.36% 2 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會 100% 中國石油化工集團公司 75.84% 中國石油化工股份有限公司 55.56% 中國石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H操縱人情況及對公司的阻礙 1截至 2006 年 12 月 31 日公司股權(quán)情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 55.56%；社會法人股 1.5 億股(A 股)，占總股本的 2.08%；境內(nèi)人民幣一般股 7.2 億股 (A 股)，占總股本的 10%

14、；境外上市外資股 23.3 億股(H 股),占總股本的 32.36%。 2公司控股股東或?qū)嶋H操縱人的差不多情況 公司的最終實際操縱人是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會。 公司的控股股東為中國石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：依照中 國石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陳同海因個人緣故向該公司董事會提 出辭去董事、董事長職務(wù)） 。中國石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊資本 為人民幣 867 億元。要緊經(jīng)營業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易； 石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運輸、分銷和營銷；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、 分銷和

15、貿(mào)易。 3控股股東或?qū)嶋H操縱人對公司的阻礙 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方 面均保持獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司重大事項的 經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)?際操縱人個人操縱公司的情況。 （四）公司控股股東或?qū)嶋H操縱人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請講明對公 司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的阻礙或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情 況 1公司控股股東或?qū)嶋H操縱人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國石油化工股份有限公司除持有本公司 55.56%

16、的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 79.73% 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國石化武漢石油(集團)股份有限公司 46.25%的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國石化山東泰山石油股份有限公司 38.68%的股份，為其第一大股東。 2對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的阻礙或風(fēng)險 公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定， 同時公司與控股股東之間嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督治理委員會“五分開”的要求執(zhí)行，因 此， 中國石油化工股份有限公司控股的上述 4

17、 家公司對本公司的治理和穩(wěn)定經(jīng)營不存在 任何阻礙。 3多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭的情況 本公司與中國石化控股的上述 4 家上市公司， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存 在一定程度的競爭外，與其他 3 家公司不存在同業(yè)競爭的情況。理由是：第一，從產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)上看，本公司為煉化一體化企業(yè)，與其他 4 家公司的主營業(yè)務(wù)并不沖突；第二，從 區(qū)域市場上看，本公司與其他 4 家公司分處不同的市場，終端客戶幾無重疊。 4多家上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易的情況 本公司與上述 4 家中國石化控股公司不存在關(guān)聯(lián)交易的情況。 （五）機構(gòu)投資者情況及對公司的阻礙 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十

18、大股東如下： 股東名稱 中國石油化工股份有限公司 香港中央結(jié)算（代理人）有限 公司 香港匯豐（代理人）有限公司 上海康利工貿(mào)有限公司 中國建設(shè)銀行博時主題行業(yè) 股票證券投資基金 招商銀行股份有限公司上證 紅利交易型開放式指數(shù)證券投 資基金 浙江省經(jīng)濟建設(shè)投資公司 璽萌資產(chǎn)控股有限公司 香港匯豐（代理人）有限公司 國 際 金 融 渣 打 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股東性質(zhì) 國有股東 外資股東 外資股東 其他 其他 持股比例(%) 55.56 26.74 4.95 0.23 0.21 持股總數(shù)(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 3

19、56,576,000 16,730,000 15,022,429 股份類不 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通 其他 其他 其他 外資股東 其他 0.17 0.17 0.17 0.14 0.10 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通 境內(nèi)外機構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強信息披露的透明度和規(guī) 范化，促進上市公司的長期穩(wěn)定健康進展。 （六） 公司章程是否嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會公布的上市公司章程指引（2006 年 修訂） 予以修改完善 是。公司依照 2005 年 10 月新修

20、訂的公司法證券法以及中國證監(jiān)會公布的 、 4 上市公司章程指引（2006 年修訂） 等文件，對公司章程及其附件進行了較為系 統(tǒng)的修訂，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召開的 2005 年度股東周年大會審議通過。 二、公司規(guī)范運作情況 （一）股東大會 1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。股東大會的召集、召開程序符合公司章程股東大會議事規(guī)則的規(guī)定。 、 2.股東大會的通知時刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。股東大會的通知時刻、授權(quán)托付等符合公司章程股東大會議事規(guī)則的 、 規(guī)定。 3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán) 股東大會提案審議符合程序，能

21、夠確保中小股東的話語權(quán)。 4.有無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東請求召開的臨時股 東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請講明其緣故 無。 5.是否有單獨或合計持有 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請講明 其緣故 無。 6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露 是。股東大會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照上海證券交易所 股票上市規(guī)則 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則 和 的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。 7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有， 請講明緣故 無。 8.公司召開股東大會是

22、否存在違反上市公司股東大會規(guī)則的其他情形 不存在。 （二）董事會 1.公司是否制定有董事會議事規(guī)則獨立董事制度等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 、 公司制定了董事會議事規(guī)則董事會審核委員會議事規(guī)則董事會薪酬與考 、 、 核委員會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)則，對董事會及專門委員會的職責(zé)權(quán)限和審議程序等做出 了明確規(guī)定。公司未制定單獨的獨立董事制度 ，但在公司章程中對獨立董事的 相關(guān)工作內(nèi)容作了規(guī)定。 2.公司董事會的構(gòu)成與來源情況 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會， 選舉產(chǎn)生了第五屆董事會。 公司第五屆董事會共有 12 名董事，其中執(zhí)行董事 6 名，外部董事 2 名，獨立董事 4 名。

23、 5 公司董事會成員的具體情況如下： 姓名 戎光道 杜重駿 韓志浩 史 偉 李鴻根 戴進寶 雷典武 項漢銀 陳信元 孫持平 蔣志權(quán) 周耘農(nóng) 性不 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 職務(wù) 執(zhí)行董事 董事長兼總經(jīng)理 執(zhí)行董事 副董事長兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼財務(wù)總監(jiān) 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事 外部董事 外部董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 來源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部 3.董事長的簡歷及其要緊職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 公司董事長戎光道先生，現(xiàn)年 51 歲，高級工程師。戎

24、先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長，乙烯廠副廠長、廠長等職。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經(jīng)理，1995 年 6 月任上海石化董事。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經(jīng)理。 2004 年 6 月任上海石化副董事長。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書記。 2005 年 6 月任上海石化董事長。戎先生在大型石油化工企業(yè)治理方面有著豐富的經(jīng)驗。戎先 生 1985 年畢業(yè)于上海石化總廠職工大學(xué)自動化儀表專業(yè)，1997 年取得中歐國際工商學(xué) 院工商治理碩士學(xué)位。 公司章程中明確規(guī)定了董事長的職權(quán)。 戎先生 2004 年 5 月兼任中國金山聯(lián)

25、合貿(mào)易有限責(zé)任公司董事長（本公司持有該公 司 67.33%的股權(quán)） ；2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長 （本公司持有該公司 20%的股權(quán)） 。 本公司上市以來，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學(xué)的治理體制，致力于不斷完善 公司治理結(jié)構(gòu)。戎先生作為公司董事長，嚴(yán)格按照公司章程的規(guī)定和董事會授予的 職責(zé)行使權(quán)利、履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 4.各董事的任職資格、任免情況，特不是國有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴(yán)格遵守公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，任免董事符合法 定程序，均經(jīng)公司股東大會審議通過。 5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加

26、董事會會議以及其他履行職責(zé)情況 6 公司本屆董事會的各位董事能夠勤勉盡責(zé)， 積極出席董事會會議， 在公司戰(zhàn)略進展、 內(nèi)控體系完善、風(fēng)險治理、人力資源治理、技術(shù)創(chuàng)新等方面以及為公司的重大決策提出 建設(shè)性的意見和建議，認(rèn)真審議公司提交董事會審議的各項議案，并認(rèn)真監(jiān)督治理層的 工作，維護了公司和全體股東的合法權(quán)益。 2006 年度公司共召開 9 次董事會，董事出席率為 100%（含托付出席） 。董事因其他 工作未親自出席會議的，均能向受托董事提出對各項議案的表決意見，并書面托付其他 董事代為出席表決。 6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專 業(yè)作用如何 公司的 1

27、2 名董事在專業(yè)方面各有特長，特不是獨立董事，在企業(yè)治理、金融、財 務(wù)等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè) 指導(dǎo)作用。 7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的阻礙，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng) 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。兼職董事對公司的運 作沒有負(fù)面阻礙，董事與公司不存在利益沖突。 8.董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司董事會的召集、召開程序符合公司章程董事會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī) 、 定。 9.董事會的通知時刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司董事會的通知

28、時刻、授權(quán)托付等符合公司章程董事會議事規(guī)則的 、 相關(guān)規(guī)定。 10.董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投 資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運作情況 依照公司的實際，公司董事會下設(shè)審核委員會和薪酬與考核委員會。 董事會審核委員會要緊負(fù)責(zé)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)及公司內(nèi)、 外部審計之間 的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及事實上施；審核公司財務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控 制度。 董事會薪酬與考核委員會要緊負(fù)責(zé)制定和審查董事、 高級治理人員的薪酬政策與方 案；制定公司董事、高級治理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核。 11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議

29、是否充分及時披露 是。董事會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照上海證券交易所股 票上市規(guī)則和香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。 12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況 出席會議的董事均親自簽署董事會決議。因故無法出席會議的董事，事先均已批閱 會議材料，并書面托付其他董事代為簽字。除上述情況外，公司董事會決議不存在他人 7 代為簽字的情況。 13.董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況 不存在。 14.獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 是。公司的 4 位獨立董事均為具有一定專業(yè)特長的

30、資深人士，能夠積極出席公司董 事會、董事會專門委員會會議及獨立董事溝通會等，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等，提供專業(yè)指導(dǎo)意見，并在必要時發(fā) 表獨立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。 15.獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司要緊股東、實際操縱人等的阻礙 否。 16.獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合 是。公司獨立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配 合。 17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理 不存在。 18.獨立董事的工作時刻安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù) 3 次

31、未親自參會的情況 公司獨立董事的工作時刻安排適當(dāng)，不存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況。 19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何 是。 張經(jīng)明先生擔(dān)任本公司董事會秘書， 要緊負(fù)責(zé)協(xié)助董事處理董事會的日常工作， 協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定； 負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和預(yù)備工作；負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管 理和與媒體、監(jiān)管部門溝通等方面工作。張先生熟悉上市公司業(yè)務(wù)和運作規(guī)則，任職期 間能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱號。 20.股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到

32、有效 監(jiān)督 公司章程附件中明確了股東大會及董事會的投資權(quán)限，該授權(quán)合理合法，并得 到有效監(jiān)督。 （三）監(jiān)事會 1.公司是否制定有監(jiān)事會議事規(guī)則或類似制度 是。公司制定了監(jiān)事會議事規(guī)則 。 2.監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會， 選舉產(chǎn)生了第五屆監(jiān)事會。 第五屆監(jiān)事會由 7 人組成，其中職工監(jiān)事 3 人，外部監(jiān)事 4 人（其中控股股東委派監(jiān)事 2 人， 獨立監(jiān)事 2 人） 職工監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)的三分之一以上， 。 符合 公司法 關(guān)于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。 3.監(jiān)事的任職資格、任免情況

33、公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合公司法公司章程的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公 、 司股東大會審議通過。公司監(jiān)事會成員的具體情況如下： 姓名 高金平 張成華 王艷君 呂向陽 耿禮民 劉向東 尹永利 性不 男 男 女 男 男 男 男 職務(wù) 職工監(jiān)事 監(jiān)事會主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨立監(jiān)事 獨立監(jiān)事 來源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司監(jiān)事會的召集、召開程序符合公司章程監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī) 、 定。 5.監(jiān)事會的通知時刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司監(jiān)事會的通知時刻、授權(quán)托付等符合公司章程監(jiān)事會議事規(guī)則的 、

34、 有關(guān)規(guī)定。 6.監(jiān)事會近 3 年是否有對董事會決議否決的情況， 是否發(fā)覺并糾正了公司財務(wù)報告 的不實之處，是否發(fā)覺并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為 監(jiān)事會近 3 年沒有發(fā)生對董事會決議否決的情況； 未發(fā)覺公司財務(wù)報告有不實之處； 未發(fā)覺董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為。 7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。監(jiān)事會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照上海證券交易所股 票上市規(guī)則和香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。 8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé) 在日常工作中，監(jiān)事會能夠勤勉盡責(zé)，按照公

35、司法公司章程監(jiān)事會議事 、 、 規(guī)則等有關(guān)制度、規(guī)定，以維護股東、公司及全體職員合法權(quán)益為己任，以公司資產(chǎn) 保值增值為重點， 認(rèn)真履行檢查公司財務(wù)和監(jiān)督公司高級治理人員執(zhí)行職務(wù)行為兩大職 責(zé)，形成了日常監(jiān)督、調(diào)研監(jiān)督、程序監(jiān)督的工作方法，不斷加大監(jiān)督力度，講究監(jiān)督 方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會的監(jiān)督作用。 （四）經(jīng)理層 1.公司是否制定有經(jīng)理議事規(guī)則或類似制度 9 公司章程第十二章以及公司總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則公司黨政聯(lián)席會議 、 議事規(guī)則等相關(guān)制度，對經(jīng)理層的構(gòu)成和任免、職責(zé)和權(quán)限以及會議制度等作出了明 確規(guī)定。 2.經(jīng)理層特不是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理 的選聘機

36、制 公司經(jīng)理層成員由控股股東中國石化股份公司通過考察并征求中共上海市委組織 部意見后，向公司董事會提出建議名單。依照公司章程，公司總經(jīng)理由董事長提名， 董事會聘任；副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任。獨立董事對經(jīng)理層成員 人選亦發(fā)表獨立意見。 3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位 本公司總經(jīng)理由董事長兼任，其簡歷見本報告董事長簡歷?？偨?jīng)理來自本公司。 4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效操縱 公司在生產(chǎn)、經(jīng)營等各方面建立了比較完善的治理制度，公司經(jīng)理層能夠?qū)ιa(chǎn)經(jīng) 營工作進行有效操縱。 5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性 本屆經(jīng)理層于 2005 年 6 月董事會聘任產(chǎn)生，在任

37、期內(nèi)差不多保持穩(wěn)定。期間由于組 織安排，個不經(jīng)理層人員調(diào)任控股股東中國石化股份有限公司有關(guān)部門任職。 6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有 一定的獎懲措施 公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營目標(biāo)并經(jīng)董事會審議通過。 董事會下設(shè)薪酬與考核委 員會，要緊負(fù)責(zé)制定和審查董事、高級治理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高 級治理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核。 公司職工代表大會每年對公司高級治理人員進行民 主評議。在最近任期內(nèi)，經(jīng)理層年度目標(biāo)完成情況良好，職工代表對公司領(lǐng)導(dǎo)班子給予 了較高的評價。 7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為， 董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有

38、效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人操縱”傾向 公司未發(fā)生經(jīng)理層越權(quán)行使職權(quán)的行為， 經(jīng)理層關(guān)于應(yīng)該向董事會報告的事項均做 到及時報告，董事會和監(jiān)事會能夠?qū)窘?jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部 人操縱”傾向。 8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機制，治理人員的責(zé)權(quán)是否明確 公司各級治理人員通過分工授權(quán)， 明確了各自的職責(zé)和權(quán)限。 公司 內(nèi)部操縱手冊 對相關(guān)業(yè)務(wù)的治理權(quán)限作出了明確的規(guī)定。 9.經(jīng)理層等高級治理人員是否忠實履行職務(wù),維護公司和全體股東的最大利益，未 能忠實履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處 公司經(jīng)理層等高級治理人員能夠忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。 未發(fā)生不能

39、忠實履行職務(wù)、違背誠信義務(wù)的行為。 10 10.過去 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，假如存 在，公司是否采取了相應(yīng)措施 公司上市以來沒有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。 （五）公司內(nèi)部操盡情況 1.公司內(nèi)部治理制度要緊包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí) 行 公司內(nèi)部治理制度要緊包括：董事會治理、綜合治理、生產(chǎn)治理、經(jīng)營治理、財務(wù) 治理、審計治理、投資工程治理、人力資源治理、科技創(chuàng)新治理、信息治理等十個方面。 治理制度差不多完善，并能得到有效執(zhí)行。 2.公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全 公司嚴(yán)格按照會計法企業(yè)會計準(zhǔn)則等有

40、關(guān)規(guī)定進行規(guī)范和治理，并結(jié)合公 、 司的具體情況，建立符合會計法規(guī)定與要求的會計核算和財務(wù)治理體系。 2006 年，公司通過新會計準(zhǔn)則學(xué)習(xí)、會計核算系統(tǒng)調(diào)整、會計科目設(shè)置、會計數(shù)據(jù) 轉(zhuǎn)換等措施完成了新舊會計準(zhǔn)則的切換，并修訂了公司內(nèi)部會計制度 。在新企業(yè) 會計準(zhǔn)則執(zhí)行后，公司將進一步細(xì)化和完善會計核算體系，實現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn) 過渡。 3.公司財務(wù)治理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部操縱環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行 公司在財務(wù)治理方面制訂了一整套嚴(yán)密的規(guī)章制度。在內(nèi)部操縱環(huán)節(jié)上，公司依照 國家新頒布實施的內(nèi)控規(guī)范及公司制定的內(nèi)操縱度的有關(guān)規(guī)定， 對有關(guān)財務(wù)制度進行了 修訂和完善，建立健全了財務(wù)聯(lián)簽制度

41、、授權(quán)、簽章等制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。 4.公司公章、印鑒治理制度是否完善，以及執(zhí)行情況 公司制定了公司印章治理規(guī)定 ，對印章的制發(fā)、收繳和用印治理等都作出了明 確規(guī)定，并依照實際情況對制度進行修訂和完善。該制度已得到有效執(zhí)行。 5.公司內(nèi)部治理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性 公司內(nèi)部治理制度差不多按照控股股東（中國石化）的相關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行，只是在 具體的組織結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)組織方面保持相對的獨立性。 6.公司是否存在注冊地、要緊資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何 阻礙 不存在。 7.公司如何實現(xiàn)對分支機構(gòu)，特不是異地分子公司有效治理和操縱，是否存在失控 風(fēng)險 公司

42、十分重視對投資企業(yè)的治理， 通過被投資單位的合資合同和章程規(guī)范其經(jīng)營行 為，愛護公司作為股東的合法權(quán)益；通過派出董事、監(jiān)事和經(jīng)營治理人員對子公司、參 股公司進行治理。同時，本公司還采取在每年修訂內(nèi)部操縱手冊時，通過對“權(quán)限 指引” 的規(guī)定來實行有效治理和操縱， 并派專項檢查小組對子公司、 參股公司進行檢查， 11 評價其風(fēng)險狀況。目前，本公司的子公司、參股公司不存在失控風(fēng)險。 8.公司是否建立有效的風(fēng)險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險 公司已依照實際情況建立了內(nèi)部操縱制度， 內(nèi)控體系差不多能夠適應(yīng)風(fēng)險操縱治理的 要求， 能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的 貫徹

43、執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部操縱制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，相關(guān)操縱點覆 蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部治理的各個要緊方面和環(huán)節(jié)， 關(guān)鍵操縱點得到了有效 執(zhí)行，不存在重大缺陷，對可能發(fā)生的重大事項有完備的應(yīng)急預(yù)案，能夠抵御突發(fā)性風(fēng) 險。 9.公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效 公司已設(shè)立審計部，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制較為完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營風(fēng) 險。 10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否通過內(nèi)部法律審查，對保障公 司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何 公司設(shè)有專職法律事務(wù)部門，要緊負(fù)責(zé)公司重大合同審核、對外投資、收購兼并、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法人托付書、合同專用章治理、工商登記、

44、法律糾紛處理等各類法律事務(wù)， 同時聘請了常年法律顧問協(xié)助處理公司有關(guān)法律事務(wù)。 公司所有合同都須通過內(nèi)部法律 審查， 減少了由于合同引起的法律風(fēng)險， 有效保障了公司合法經(jīng)營和合法權(quán)益不受侵害。 11.審計師是否出具過治理建議書 ，對公司內(nèi)部治理操縱制度如何評價，公司整 改情況如何 公司外部審計師為畢馬威會計師事務(wù)所。審計師在對本公司的審計過程中，認(rèn)為公 司在治理方面比較規(guī)范，故沒有提出專門的治理建議書 。2007 年 3 月，審計師出具 了SOX 報告書 ，對公司內(nèi)操縱度的評價是： “按照 COSO 出版的內(nèi)部操縱整體框 架報告中所制定的標(biāo)準(zhǔn)，貴集團于 2006 年 12 月 31 日，在各重

45、要方面均維持有效的 財務(wù)報告內(nèi)部操縱。 ”公司對自查、上級檢查、審計師檢查中所發(fā)覺的、存在不足的內(nèi) 控操縱點都進行了追蹤復(fù)查，并采取有效的跟進措施予以改正。 12.公司是否制定募集資金的治理制度 公司依照中國證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定制度了資金治理方法 ，對募集資金的 專戶治理、使用規(guī)范等事宜作了專項規(guī)定。 13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到打算效益 按照中國石化上海石油化工股份有限公司首次發(fā)行 A 股招股講明書第六條對募 集資金運用方向的講明， 公司 A 股發(fā)行連同 H 股發(fā)行所募得的資金用于差不多建設(shè)和技術(shù) 改造，其余部分用于償還工程債項和用作公司額外流淌資金。至報告日，公司募集

46、資金 使用情況的披露與實際使用情況相符，并達(dá)到了預(yù)期收益。 14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是 否合理、恰當(dāng) 公司募集資金沒有發(fā)生投向變更的情況。 12 15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益 的長效機制 公司制訂了關(guān)聯(lián)交易治理暫行方法 ，重大關(guān)聯(lián)交易需提交董事會或股東大會審 議通過方能執(zhí)行。在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決，獨立董事 對所有重大關(guān)聯(lián)交易均認(rèn)真審查并發(fā)表獨立意見。監(jiān)事會對公司重大關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān) 督。審計機構(gòu)在審計財務(wù)決算報告也要對關(guān)聯(lián)交易進行客觀公正的審計。關(guān)聯(lián)交易在公 司年度報告及中

47、期報告中予以披露。 上述治理方式構(gòu)成了公司健全的內(nèi)外部審計監(jiān)督機 制，有效防止了大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益行為的發(fā)生。 三、公司獨立性情況 1.公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企 業(yè)中有無兼職 目前， 公司董事長兼總經(jīng)理戎光道先生同時兼任中國金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董 事長和上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長職務(wù)；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、 財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等人員專職服務(wù)于本公司，沒有在股東單位經(jīng)營層兼任職務(wù)。 2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營治理人員和職工 公司設(shè)有人力資源部，能夠依照公司進展的需要，獨立招聘經(jīng)營治理人員和職工。 3.

48、公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否具有獨立性，是否存 在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)具有獨立性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。 4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。 5.公司要緊生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨立于大股東 公司要緊生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)的權(quán)屬明確，獨立于大股東。 6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立 是。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨立。 7.公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工

49、業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨立于大 股東 公司享有獨立的注冊商標(biāo)。 公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)獨立于大股東。 8.公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨立性如何 公司設(shè)立獨立的財務(wù)部門，建立了獨立、規(guī)范的財務(wù)會計制度和完整的會計核算體 系， 并按照內(nèi)部操縱制度要求明確財務(wù)治理、 核算內(nèi)部分工。 公司擁有獨立的銀行賬戶， 資金使用由公司治理層在董事會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)做出決策。 9.公司采購和銷售的獨立性如何 近幾年來，本公司控股股東中國石化從其進展戰(zhàn)略動身，為幸免其子公司、分公司 13 等附屬企業(yè)間的同業(yè)競爭，提高整體議價能力，鞏固和擴大市場份額，不斷加強對物資 采購和產(chǎn)品銷售

50、的集中治理。 本公司的重要生產(chǎn)原料如原油等的采購和大部分產(chǎn)品已由 其全資子公司實行集中采購或銷售代理。 本公司已于 2005 年 4 月 28 日分不與中國石油 化工股份有限公司簽訂產(chǎn)品互供及銷售服務(wù)協(xié)議， 與中國石油化工集團公司簽訂綜合服 務(wù)協(xié)議， 這兩份為期三年的框架協(xié)議經(jīng)于 2005 年 6 月 28 日召開的公司特不股東大會批 準(zhǔn)后生效。公司的絕大部分經(jīng)營業(yè)務(wù)在這兩份框架協(xié)議范圍內(nèi)進行。 10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)托付經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性 產(chǎn)生何種阻礙 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)托付經(jīng)營的情況。 11.公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依靠性，對公

51、司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立 性阻礙如何 公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位在部分產(chǎn)品上存在依靠關(guān)系， 如本公司的原油采購 要緊通過具有原油進口許可證的控股股東附屬公司中國國際石油化工聯(lián)合有限責(zé) 任公司進行。但雙方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易都以市場價格或國家定價為主，定價公平合理，不 會阻礙公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。 12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭 本公司與控股股東控股的其他上市公司中， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存在 一定程度的競爭外，與其他上市公司不存在同業(yè)競爭的情形。 13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，要緊是哪些方式； 關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東

52、或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在大量的關(guān)聯(lián)交易。按交易性質(zhì)，分為 持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易和非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易要緊包括貨品和輔助服務(wù)互供、 銷售代理服務(wù)、油品等買賣、檢維修等；非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易要緊包括資產(chǎn)/權(quán)益的購買、 銷售、置換等。公司的關(guān)聯(lián)交易按照上海證券交易所股票上市規(guī)則香港聯(lián)合交易 、 所有限公司證券上市規(guī)則和公司章程 ，履行嚴(yán)格的決策、審批程序。 14.關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何 種阻礙 2006 年公司持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易中，要緊項目原油采購、其他采購、運輸、建筑安裝工 程及檢修占主營業(yè)務(wù)成本的比例分不為：65.15%、5.38%、0.72%和 0

53、.41%；銷售商品及 服務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入的比例為 39.96%。公司的關(guān)聯(lián)交易“公平、合理、合法” ，不存在 損害公司及全體股東合法權(quán)益的行為，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性以及財務(wù)狀況、經(jīng)營成 果無不利阻礙。 15.公司業(yè)務(wù)是否存在對要緊交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依靠，公司如何防范其風(fēng) 險 由于石油化工行業(yè)涉及到國家的能源安全和供給穩(wěn)定，目前原油采購、煉油和成品 油銷售要緊在國家能源政策的指導(dǎo)下進行，因此，公司部分產(chǎn)品存在對要緊交易對象即 14 重大經(jīng)營伙伴的依靠情況，如公司的成品油銷售按照國家有關(guān)要求，指定由中國石化銷 售有限公司華東分公司按照國家指導(dǎo)價進行銷售。 16.公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控

54、股股東 是。公司與控股股東實行“五分開” ，公司內(nèi)部各項決策均獨立于控股股東。 四、公司透明度情況 1.公司是否按照上市公司信息披露治理方法建立信息披露事務(wù)治理制度，是否 得到執(zhí)行 是。公司已按照中國證監(jiān)會 2007 年 1 月 30 日頒布并施行上市公司信息披露治理 方法 ，修訂了公司信息披露治理制度 ，并提交公司五屆二十次董事會審議通過。 2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期 報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見， 其涉及事項阻礙是否消除 是。公司內(nèi)部操縱手冊之“信息披露治理業(yè)務(wù)流程” ，規(guī)定了定期報告編制、 審議

55、、披露程序，公司嚴(yán)格按照該流程開展定期報告披露工作，執(zhí)行情況良好。近年來， 公司定期報告一直保持及時披露，無推遲披露的情況；年度財務(wù)報告也沒有被出具非標(biāo) 準(zhǔn)無保留意見的情況。 3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何 公司信息披露治理制度及相關(guān)內(nèi)部制度對重大事件的報告、傳遞、審核、披露 程序作出了明確規(guī)定，落實情況良好。 4.董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障 公司章程中明確規(guī)定了董事會秘書的職責(zé)和權(quán)限。董事會秘書作為公司的高管 人員，能夠出席（或列席）公司的各種重要會議和活動，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能 夠得到保障。 5.信息披露工作保密

56、機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)覺內(nèi)幕交易行為 公司信息披露工作保密機制差不多完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)覺內(nèi)幕交易的行為。 6.是否發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，緣故是什么，如何防止類似情況 2005 年以來公司未發(fā)生過信息披露“打補丁”的情況。 7.公司近年來是否同意過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查， 或其他因信息披露不規(guī)范而被處理 的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應(yīng)的整 改 2003 年 10 月，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局對公司進行了一次巡回檢查，并提出了整改 意見。公司隨即針對該整改意見制定了整改措施并落實了整改。公司沒有因信息披露不 規(guī)范而被處理的情形。 8.公司

57、是否存在因信息披露問題被交易所實施批判、責(zé)備等懲戒措施 公司沒有受到過因信息披露問題被交易所實施批判、責(zé)備等懲戒措施的情形。 15 9.公司主動信息披露的意識如何 除按有關(guān)要求履行信息披露義務(wù)外，在不違反有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的前提下，公司能夠主 動、及時、公平地披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生阻礙的信息。公司每年在年度 報告、中期報告披露后，均在香港等地舉辦大型業(yè)績推介活動和新聞公布會，并在境內(nèi) 外進行一系列的“一對一”會議。此外，還充分利用公司網(wǎng)站、接待投資者來電來訪等 形式，向投資者提供系統(tǒng)、全面的公司信息。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價 1.公司召開股東大會時，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與

58、程度如何（不包括股權(quán) 分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議） 除按監(jiān)管部門要求在股權(quán)分置改革過程中采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式外， 公司召開股東大 會仍以現(xiàn)場會議形式進行，股東參與程度良好。 2.公司召開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形（不包括股權(quán)分置改革過程 中召開的相關(guān)股東會議） 否。 3.公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采納了累積投票制 按照公司章程 ，公司在選舉董事時采納累積投票制。 4.公司是否積極開展投資者關(guān)系治理工作,是否制定投資者關(guān)系治理工作制度，具 體措施有哪些 公司積極建立健全投資者關(guān)系治理工作制度， 通過多種形式主動加強與股東特不是 社會公眾股東的溝通和交流。除法律規(guī)定上市公司信息披露

59、途徑外，公司提供多渠道、 全方位的投資者關(guān)系服務(wù)，包括：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式， 回答投資者的提問和咨詢； 通過重大事件巡回路演、 定期舉辦業(yè)績推介會、 新聞公布會、 “一對一”交流會等活動，與境內(nèi)外投資者進行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系 欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構(gòu)投資者、證 券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關(guān)注度；通過加強與重要財 經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員同意采訪、報道；通過與監(jiān)管部門、 證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)系等。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜 志頒發(fā)的、

60、依照 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書” 。 5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，要緊有哪些措施 公司歷來重視企業(yè)文化建設(shè)，先后制定了關(guān)于加強上海石化企業(yè)文化建設(shè)的若干 意見上海石化企業(yè)文化建設(shè)實施綱要等多個企業(yè)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性文件，建立并 、 不斷完善目標(biāo)定位明確、理念系統(tǒng)清晰、推進措施有力的企業(yè)文化建設(shè)格局。 6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權(quán)激勵機制，公司實施股權(quán)激勵 機制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何 16 公司建立了合理的績效評價體系，用以評價經(jīng)營治理人員和職員的績效。同時公司 已形成了“職員能進能出、干部能上能下、收入能增能