皇臺酒業(yè)：合同管理制度

1、甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司合同管理制度（經(jīng)2017年8月24日第七屆董事會(huì)2017年第一次臨時(shí)會(huì)議審議修訂）第一章總則第一條為規(guī)范甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）合同管理 工作，確保公司簽訂的合同合法、有效，降低或避免因合同風(fēng)險(xiǎn)帶來的經(jīng)濟(jì)損失，根據(jù)中 華人民共和國合同法等法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，結(jié)合公司管理要求，制訂 本制度。第二條本制度適用于公司及下屬全資子公司、控股子公司及分公司的合同管理。全資 子公司、控股子公司及分公司合同管理須按照本制度的整體原則，結(jié)合實(shí)際經(jīng)營情況實(shí)施。第三條本制度所稱的“合同”是指以明確當(dāng)事人之間民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系為內(nèi)容的法律 文件，包括

2、協(xié)議、合約、契約、訂單、確認(rèn)書等。第四條 本制度所稱“合同文件”指與合同的簽訂、履行、變更和解除、糾紛處理相關(guān) 的法律性文件。第五條公司對外與法人、其他經(jīng)濟(jì)組織和自然人簽訂的合同，除應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法 律法規(guī)外，還應(yīng)遵照本制度。公司、子公司和分公司相互之間簽訂的合同也應(yīng)遵照本制度。 公司勞動(dòng)合同的管理辦法依照中華人民共和國勞動(dòng)法、中華人民共和國勞動(dòng)合同法等 法律、法規(guī)另行規(guī)定。第六條凡國家或本公司有標(biāo)準(zhǔn)文本或示范文本的，原則上應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用，并應(yīng)按照標(biāo) 準(zhǔn)文本或示范文本的要求填寫。如無國家或本公司標(biāo)準(zhǔn)示范合同文本，合同的起草工作應(yīng)爭 取由己方或以己方為主承擔(dān)，語言應(yīng)嚴(yán)謹(jǐn)、簡練、準(zhǔn)確，條款齊全，權(quán)

3、利義務(wù)清楚。第七條合同正式文本應(yīng)當(dāng)打印或印刷制成。合同文本原則上應(yīng)使用中文，涉外合同諸 如技術(shù)轉(zhuǎn)讓、服務(wù)、銷售代理、年度長期合同等應(yīng)優(yōu)先考慮適用中國法律，但涉及到對外貿(mào) 易時(shí)可按國際通行規(guī)則訂立英文合同。合同存在兩個(gè)或兩個(gè)以上版本的，原則上應(yīng)在合同中 約定以中文版本為準(zhǔn)。第二章合同分類及管理機(jī)構(gòu)職責(zé)第八條合同的分類（-）銷售類合同（包括產(chǎn)品銷售、對外提供勞務(wù)、研制合同、系統(tǒng)工程、基建等）；（二）采購類合同（包括固定資產(chǎn)采購、無形資產(chǎn)采購、研發(fā)用物資采購、生產(chǎn)用物資 采購、委外加工、委外檢測、辦公用品采購、委托開發(fā)、技術(shù)服務(wù)合同等）；（三）投、融資類合同（包括對外投資、借/貸款、對外擔(dān)保、并購重

4、組、再融資等）；（四）財(cái)政資金項(xiàng)目合同（包括國家、省、市、區(qū)財(cái)政補(bǔ)助協(xié)議、財(cái)政項(xiàng)目合同書、預(yù) 算書及任務(wù)書等）；（五）其他合同（包括除上述四類合同和勞動(dòng)合同外的其他合同）。第九條公司合同須經(jīng)授權(quán)審批人員審批后，方能對外簽署。般合同由公司法定代表人或其授權(quán)的委托代理人負(fù)責(zé)審批。對需提交董事會(huì)或股東大 會(huì)審批的重大交易合同應(yīng)在審議通過后由公司法定代表人代表公司簽訂。第十條 合同簽訂前執(zhí)行評審會(huì)簽流程，會(huì)簽人應(yīng)對本部門職責(zé)范圍內(nèi)的合同條款簽署 意見報(bào)總經(jīng)理審批。會(huì)簽部門一般包括合同承辦部門、業(yè)務(wù)主管領(lǐng)導(dǎo)（總監(jiān)、副總）、財(cái)務(wù) 部門、公司法律顧問等相關(guān)部門。第十一條 各職能部門的合同管理職責(zé)是：（-）總

5、經(jīng)理辦公室制訂相關(guān)的合同管理配套制度或流程，根據(jù)公司印章管理制度 管理和正確使用公司公章或合同專用章，辦理授權(quán)委托書；（二）總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)公司合同臺賬、檔案的建立及合同原件的統(tǒng)一登記管理；（三）監(jiān)察法務(wù)部根據(jù)具體合同的實(shí)際情況和需要，提出增加參與合同審查會(huì)簽部門的 建議；（四）監(jiān)察法務(wù)部協(xié)助處理涉及合同的爭議或糾紛及仲裁、訴訟等法律事務(wù)工作；（五）內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督、檢查公司及子公司的合同管理工作。第十二條合同執(zhí)行部門的合同管理職責(zé)是：（-）負(fù)責(zé)進(jìn)行對合同相關(guān)方的調(diào)查，充分了解合同相關(guān)方的主體資格、信用狀況等有 關(guān)情況，確保對方當(dāng)事人具備履約能力；（二）推薦具有資信能力符合條件的合同相

6、關(guān)方參與合同初評；（三）擬定合同文本初稿交法務(wù)部門進(jìn)行審核，對合同基本的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、安全性條款提出具體要求；（四）組織合同的談判并負(fù)責(zé)根據(jù)談判結(jié)果完善合同文本；（五）辦理合同簽訂審批，并將合同審批文件復(fù)印件交檔案管理歸口部門作為合同用印 存檔；（六）履行合同、反饋合同執(zhí)行結(jié)果并辦理付款審批；（七）負(fù)責(zé)對合同的合法性、經(jīng)濟(jì)性、可行性、嚴(yán)密性條款進(jìn)行專項(xiàng)審查；（八）處理涉及本部門合同的爭議或糾紛；（九）建立本部門合同副本電子檔案及其臺賬。第十三條內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)對合同保管、履行情況實(shí)施定期和不定期的檢查。至少于每 年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進(jìn)行分析評估，發(fā)現(xiàn)不足及時(shí)加以 改進(jìn)

7、。第十四條 公司合同管理實(shí)行經(jīng)辦人責(zé)任制，經(jīng)辦人應(yīng)對其職務(wù)行為負(fù)責(zé)。第十五條 公司各部門必須互相配合，切實(shí)執(zhí)行本制度，凡因違反規(guī)定操作造成公司損 失的，追究當(dāng)事人責(zé)任。第二章合同的內(nèi)容規(guī)定第十六條合同內(nèi)容（一）當(dāng)事人的名稱、住所、電話、開戶行及賬號合同抬頭、落款、公章以及對方當(dāng)事人提供的資信情況載明的當(dāng)事人的名稱、住所應(yīng)保 持一致。（注意：雙方都必須使用合格的印章一一公章或合同專用章，不得使用財(cái)務(wù)章或業(yè) 務(wù)章等不合格印章；注明合同有效期限。）（二）合同標(biāo)的合同標(biāo)的應(yīng)具有唯一性、準(zhǔn)確性，合同應(yīng)詳細(xì)約定規(guī)格型號、商標(biāo)、產(chǎn)地、等級等內(nèi)容； 服務(wù)合同應(yīng)約定詳細(xì)的服務(wù)內(nèi)容及要求；對合同標(biāo)的無法以文字描述

8、的應(yīng)將圖紙作為合同的 附件。（三）數(shù)量條款合同應(yīng)采用國家標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)量單位，一般應(yīng)約定標(biāo)的物數(shù)量。（四）質(zhì)量條款有國家標(biāo)準(zhǔn)、部門行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)約定所采用標(biāo)準(zhǔn)的代號；憑樣品支付的， 應(yīng)約定樣品的產(chǎn)生方式及樣品存放地點(diǎn)。（五）價(jià)款及結(jié)算方式價(jià)款應(yīng)在合同中明確，采用折扣形式的，應(yīng)約定合同的實(shí)際價(jià)款、付款時(shí)間以及價(jià)款的 結(jié)算方式，如轉(zhuǎn)帳支票、匯票（電匯、票匯）、信用證、現(xiàn)金等應(yīng)予以明確。（六）履行期限、地點(diǎn)和方式1、履行期限應(yīng)具體明確，無法約定具體時(shí)間的，應(yīng)在合同中約定履行期間的方式。2、合同履行地點(diǎn)應(yīng)力爭作對本方有利的約定，如買賣合同一般約定交貨地點(diǎn)為本公司 倉庫或本公司的住所地。3、買賣合同

9、在合同中一般應(yīng)約定交付的手續(xù)，即合同履行的標(biāo)志，如運(yùn)單、簽收人簽 單等。（七）違約責(zé)任根據(jù)合同法作適當(dāng)約定，注意合同的公平性。（八）解決爭議的方式解決爭議的方式可選擇協(xié)商、調(diào)解、仲裁或起訴，選擇仲裁的，應(yīng)明確約定仲裁機(jī)構(gòu)的 名稱，雙方對仲裁機(jī)構(gòu)不能達(dá)成一致意見的，可選擇第三地仲裁機(jī)構(gòu)。簽約時(shí)應(yīng)力爭合同糾 紛由公司所在地人民法院管轄。（九）國家或行業(yè)有合同示范文本的，可優(yōu)先選用合同示范文本。第四章合同的評審、審批和訂立第十七條在明確合同意向后，合同執(zhí)行部門應(yīng)采取談判或?qū)嵉卣{(diào)查等方式，對合同另 一方當(dāng)事人的主體資格、資信狀況、履行能力、經(jīng)營狀況、市場需求、產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量、價(jià) 格等背景資料進(jìn)行了解。

10、除銷售類合同以外，合同執(zhí)行部門在組織評審合同金額達(dá)到5萬 元以上（含）的合同時(shí)，需提供對方相應(yīng)的資質(zhì)文件，包括營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅 務(wù)登記證或其他資質(zhì)證明文件。第十八條合同的具體審批流程如下：（-）銷售類合同簽批流程經(jīng)辦人申報(bào)庫房查詢結(jié)果反饋（由儲運(yùn)部負(fù)責(zé)人填寫）T合同執(zhí)行部門負(fù)責(zé)人審查T 執(zhí)行部門主管領(lǐng)導(dǎo)審查（總監(jiān)、副總）T法務(wù)部門審查T審計(jì)部門審查T財(cái)務(wù)總監(jiān)審查T若 為關(guān)聯(lián)交易合同，由證券部簽字備案T總經(jīng)理審批T董事長審批（或董事長授權(quán)人審批）。（二）采購類合同簽批流程經(jīng)辦人申報(bào)（完善評審內(nèi)容）T庫房查詢結(jié)果反饋T合同執(zhí)行部門負(fù)責(zé)人審查T執(zhí)行部 門主管領(lǐng)導(dǎo)審查（總監(jiān)、副總）T法務(wù)部門審查T審計(jì)部門審查-財(cái)務(wù)總監(jiān)審查-若為關(guān) 聯(lián)交易合同，由證券部簽字備案T總經(jīng)理審批T董事長審批（或董事長授權(quán)人審批）。（三）投、融資類合同簽批流程參照對外投資管理辦法規(guī)定的流程簽批。（四）財(cái)政資金項(xiàng)目類合同簽批流程經(jīng)辦人申報(bào)-合同執(zhí)行部門負(fù)責(zé)人審查-執(zhí)行部門主管領(lǐng)導(dǎo)審查（總監(jiān)、副總）-法務(wù) 部門審查-審計(jì)部門審查-財(cái)務(wù)總監(jiān)審查-若為關(guān)聯(lián)交易合同，由證券部簽字備案-總經(jīng) 理審