全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露事務(wù)

1、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露事務(wù)培訓(xùn)二一五年九月二十一日持續(xù)信息披露義務(wù)持續(xù)信息披露義務(wù)有哪些？根據(jù)?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司披露細(xì)那么試行相關(guān)規(guī)定，掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續(xù)信息披露，其中掛牌后持續(xù)信息披露包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告、半年度報告、季度報告自愿披露原那么，臨時報告指除定期報告以外的公告，如股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告以及對外投資公告等。信息披露義務(wù)人信息披露義務(wù)人有哪些？信息披露義務(wù)人包括申請掛牌公司、掛牌公司及其董事會、監(jiān)事會、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人。信息披露負(fù)責(zé)人

2、信息披露負(fù)責(zé)人的主要職責(zé)有哪些？根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)?信息披露細(xì)那么?、?業(yè)務(wù)規(guī)那么?等相關(guān)規(guī)定，掛牌公司設(shè)有董事會秘書的，由董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露關(guān)聯(lián)事務(wù)，未設(shè)董事會秘書的，掛牌公司指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露關(guān)聯(lián)事務(wù)，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報備。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名高級管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露。信息披露負(fù)責(zé)人主要職責(zé) 日常信息披露事務(wù)。出席股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管會議。未公開重大信息出現(xiàn)泄露，及時向股轉(zhuǎn)公司報告并公告。媒體報道，及時關(guān)注，主動求證。股轉(zhuǎn)公司問詢，催促董事會及時回復(fù)。內(nèi)幕知情人信息管理。組織董監(jiān)高進(jìn)行證券

3、相關(guān)培訓(xùn)。催促董監(jiān)高履行承諾，對違反規(guī)定的公司決議作出提醒。日常監(jiān)管出席會議報告溝通關(guān)注媒體回復(fù)問詢信息保密履行承諾組織培訓(xùn)董秘的工作權(quán)限 董秘有權(quán)參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董監(jiān)高關(guān)于信息披露的重點(diǎn)標(biāo)準(zhǔn) 信息公告由董秘負(fù)責(zé)對外發(fā)布，其他董事、監(jiān)事、高管，未經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何有關(guān)掛牌公司的重大信息。目 錄一、基本法規(guī)二、信息披露事務(wù)操作流程及違規(guī)案例分析三、與主辦券商的合作第一局部二、信息披露事務(wù)操作流程及違規(guī)案例分析三、與主辦券商的合作一、基本法規(guī)1. 根本法規(guī)公司法證券法非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法非

4、上市公眾公司監(jiān)管指引第1號信息披露非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）其他部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、服務(wù)指南等各項(xiàng)制度規(guī)定第二局部一、基本法規(guī)三、與主辦券商的合作二、信息披露事務(wù)操作流程及違規(guī)案例分析2.1信息披露事務(wù)操作流程根據(jù)2021年12月31日發(fā)布的?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南試行?相關(guān)規(guī)定，掛牌公司董事會秘書或者信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)通過編制端編制披露文件，編制工具里沒有明確給出模板的臨時公告，

5、由掛牌公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定自行編制。掛牌公司準(zhǔn)備好披露文件后，應(yīng)將包括加蓋董事會章的公告紙質(zhì)文件及相應(yīng)電子文檔，其中電子文檔包括定期報告或臨時公告正文及相應(yīng)XBRL文件自行編制的除外送達(dá)主辦券商，主辦券商對擬披露文件進(jìn)行事前審查，審查后通過主辦券商報送端進(jìn)行公告。2.1信息披露事務(wù)操作流程掛牌公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，主辦券商應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報

6、告。 2.1 信息披露事務(wù)操作流程掛牌公司發(fā)生重大事項(xiàng)、召開三會通過XBRL編制端制作披露文件自行編制的除外； 向主辦券商報送披露材料催促掛牌公司修改、補(bǔ)充、完善公告內(nèi)容對信息披露文件進(jìn)行事前審查通過事后審查端通知主辦券商催促掛牌公司修改、完善、必要時申請停牌事宜，并刊登更正或補(bǔ)充公告。報送的文件，自動分配到相應(yīng)監(jiān)管員的事后審查端審核無誤，信息披露工作完成通過BPM報送信息披露文件和XBRL文件自行編制的除外，報送成功后，信息披露文件直接披露到信息披露網(wǎng)站上不合規(guī)是否合規(guī)合規(guī)合規(guī)不合規(guī)掛牌公司主辦券商股份系統(tǒng)信息披露網(wǎng)站2.2 核心原那么簽訂合同投資收購業(yè)務(wù)經(jīng)營擔(dān)保資助股權(quán)變動買賣股票董秘或信

7、息披露負(fù)責(zé)人應(yīng)知曉掛牌公司及其董監(jiān)高、股東、實(shí)際控制人、收購人已發(fā)生和擬發(fā)生的所有重大事件；上述信息披露義務(wù)人發(fā)生重大事件應(yīng)第一時間告知董秘及信息披露負(fù)責(zé)人。2.2.1 核心原那么一核心原那么二信息披露以客觀事實(shí)為基礎(chǔ)的判斷和意見，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。語言明確貼切，文字簡明扼要，不得有宣傳、廣告、恭維或夸大等詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述；披露預(yù)測性信息合理、謹(jǐn)慎、客觀。內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。在股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。不得提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露信息。向第三方報送或傳遞未公開信息，應(yīng)及時向股轉(zhuǎn)公司

8、報告，履行信息披露義務(wù)。真實(shí)準(zhǔn)確完整及時公平2.3 定期報告與臨時報告定期報告臨時報告2.3.1 定期報告年度報告中期報告（半年度報告）2.3.1.1 年度報告年度報告中期報告編制年度報告與股轉(zhuǎn)公司約定披露時間提前5個交易日可申請變更時間一次董事會審議董事、高管出具書面確認(rèn)意見報送主辦券商，上傳股轉(zhuǎn)公司披露時間：每年4月底前會計年度結(jié)束，審計具有資格監(jiān)事會審核監(jiān)事出具書面審核意見報送主辦券商文件1.年報全文及其摘要；2.審計報告；3.董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；4.董事書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會書面審核意見5.按股轉(zhuǎn)公司要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；6.主辦券商及股轉(zhuǎn)公司要求的其他

9、文件。 公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議。2.3.1.2 中期報告年度報告中期報告披露時間：每年8月底前6月30日 財務(wù)會計報告編制中期報告與股轉(zhuǎn)公司約定披露時間提前5個交易日可申請變更時間一次董事會審議董事、高管出具書面確認(rèn)意見監(jiān)事會審核監(jiān)事出具書面審核意見報送主辦券商，上傳股轉(zhuǎn)公司報送主辦券商文件1.中報全文；2.董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；3.董高書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會書面審核意見4.按股轉(zhuǎn)公司要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；5.主辦券商及股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。 一般情況不經(jīng)審計。 應(yīng)當(dāng)審計的情況：證監(jiān)會或股轉(zhuǎn)公司另有規(guī)定的情

10、況。2.3.1.3 年報、半年報具體內(nèi)容與要求掛牌公司的年度報告須參照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引試行?的要求進(jìn)行披露，主要內(nèi)容包括重要提示，目錄和釋義，公司簡介，會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要，管理層討論與分析，重要事項(xiàng)，財務(wù)報告、備查文件等十個章節(jié)，半年度報告股本變動及股東情況，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況，公司治理及內(nèi)部控制，需根據(jù)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的?半年度報告內(nèi)容與格式指引?進(jìn)行，內(nèi)容和年度報告根本一致。提交的年報、半年報，需注意整體篇章是否齊全包括封面、大事記、目錄、聲明與提示、公司概覽、主要會計數(shù)據(jù)與關(guān)鍵指標(biāo)、管理層討論與分析、財務(wù)報

11、表、附注【包括工程注釋】、重要事項(xiàng)、股本變動與股東詳情、董監(jiān)高及核心員工情況。2.3.1.3 年報、半年報具體內(nèi)容與要求注意上下年度數(shù)據(jù)的銜接，一經(jīng)披露的數(shù)據(jù)不可以修改，應(yīng)與上一年度已披露的數(shù)據(jù)保持一致。未經(jīng)審計的半年報，編報時注意財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、財務(wù)指標(biāo)計算的準(zhǔn)確性。(例如資產(chǎn)減值損失與壞賬準(zhǔn)備增減變動的勾稽，所得稅費(fèi)用中的遞延所得稅與遞延所得稅資產(chǎn)變動的勾稽，現(xiàn)金流量表與各大報表科目變動的勾稽經(jīng)營情況分析：分析報告期內(nèi)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量狀況，并結(jié)合行業(yè)波動、商業(yè)模式、企業(yè)周期性特征分析經(jīng)營情況變動的原因，需與公司實(shí)際情況相符。重要事項(xiàng)：一定要與公司的臨時報告相匹配。重要事項(xiàng)索

12、引表中為“是的工程應(yīng)在詳情表中進(jìn)行披露。比較期間的數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤總額10%以上的，需分析變動原因。注意調(diào)整表格列寬、對齊段落縮進(jìn)，注意格式統(tǒng)一，保持美觀。違規(guī)案例分析2021年8月19日，針對2021年年報遺漏財務(wù)報表附注、違規(guī)披露2021年一季度財務(wù)報告、股票發(fā)行程序違規(guī)等行為，全國股轉(zhuǎn)公司對28家掛牌企業(yè)、相關(guān)主辦券商及主要負(fù)責(zé)人員采取了相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。2.3.1.5 定期公告披露存在問題定期公告中存在的問題未及時更正年度報告，未按規(guī)定披露會計過失更正應(yīng)披露信息。年報中財務(wù)數(shù)據(jù)與審計報告數(shù)據(jù)存在多處不一致、信息披露不準(zhǔn)確且未及時更正。年

13、報中多處遺漏應(yīng)披露信息、局部章節(jié)與?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引試行?相關(guān)要求年度報告中遺漏審計報告正文和附注，遺漏董監(jiān)高及核心員工情況，遺漏公司治理及內(nèi)部控制，遺漏管理層討論與分析大局部內(nèi)容，定期報告披露存在重大遺漏。嚴(yán)重不符。年報遺漏財務(wù)報表附注，定期報告披露存在重大遺漏。年度報告中所披露的審計報告為會計師事務(wù)所提供的審計報告初稿，欠缺注冊會計師簽字、會計師事務(wù)所蓋章，且落款日期與會計師事務(wù)所正式出具的版本不一致。董事、監(jiān)事在年報披露的“重要提示中做出的承諾與事實(shí)不符，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)。2.3.1.6 具體案例分析湖北中試電力科技股份2021年報：遺

14、漏審計報告正文和附注，遺漏董監(jiān)高及核心員工情況，遺漏公司治理及內(nèi)部控制，遺漏管理層討論與分析大局部內(nèi)容，定期報告披露存在重大遺漏。全國股轉(zhuǎn)公司措施：對中試電力采取出具警示函、要求提交書面承諾的監(jiān)管措施；對中試電力控股股東、實(shí)際控制人、董事長操立軍采取出具警示函、要求提交書面承諾的監(jiān)管措施。主辦券商齊魯證券在中試電力披露2021年年報的同時發(fā)布了風(fēng)險提示公告，并對中試電力進(jìn)行了現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)，向全國股轉(zhuǎn)公司提交了現(xiàn)場檢查工作報告，勤勉盡責(zé)地履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，因此暫不對其采取監(jiān)管措施。上海巨靈信息技術(shù)股份等19家掛牌公司2021年報：遺漏財務(wù)報表附注，定期報告披露存在重大遺漏。全國股轉(zhuǎn)公司措施：

15、對上海巨靈信息技術(shù)股份等19家掛牌公司采取出具警示函的監(jiān)管措施；對海通證券等18家主辦券商采取要求提交書面承諾的監(jiān)管措施；對19家掛牌公司董事會秘書采取出具警示函的監(jiān)管措施。2.3.1.6 具體案例分析未按時披露季度報告：南京大樹智能科技股份、中潤油新能源股份、北京蓋特佳信息科技股份3家公司于2021年7月披露了2021年第一季度財務(wù)報告，違反了掛牌公司一季報應(yīng)在當(dāng)年4月30日前披露完畢的相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司措施：對大樹智能、中潤油和蓋特佳采取約見談話的監(jiān)管措施；對華泰證券、西部證券和申萬宏源采取約見談話的監(jiān)管措施。2.3.2 臨時報告一般規(guī)定臨時報告披露時點(diǎn)（最先觸及原則）1.董事會或監(jiān)事

16、會作出決議；2.簽署意向書或協(xié)議；3.公司或任一董監(jiān)高知悉事件發(fā)生時籌劃階段重大事件的披露對首次披露時點(diǎn)的修正1.事件難以保密；2.事件已泄漏或市場出現(xiàn)傳聞；3.股票及衍生品種交易發(fā)生異動2.3.2.1 臨時報告披露時點(diǎn)的重要原那么掛牌公司履行首次披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照細(xì)那么規(guī)定的披露要求和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時公告格式指引予以披露。 在編制公告時假設(shè)相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)格式指引的要求披露事項(xiàng)進(jìn)展或變化情況。 掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股 票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大 信息，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露。2.3.

17、2.2 臨時報告 董事會、股東大會、監(jiān)事會決議董事會：掛牌公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議包括所有提案均被否決的董事會決議向主辦券商報備。 董事會決議涉及規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程 規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資 含委托理財、委托貸款、對子公司投資等的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露。 三會會議的披露要求2.3.2.2 臨時報告 董事會、股東大會、監(jiān)事會決議監(jiān)事會：監(jiān)事會會議的要求比照董事會會議的披露要求執(zhí)行；涉及規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露。股

18、東大會：1掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。 2掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。 3掛牌公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。 4主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。 三會會議的披露要求 年度股東大會常見錯誤分析年度股東大會、董事會、監(jiān)事會屆次錯誤會議召開時間有誤股權(quán)登記日有誤股權(quán)登記日所確定的股東有誤股東大會通知中的出席對象缺少見證律師股東大會審議事項(xiàng)有誤股東大會審議事項(xiàng)有遺

19、漏、與董事會議案內(nèi)容不一致提出臨時提案應(yīng)滿足的條件關(guān)聯(lián)董事、監(jiān)事、股東未回避表決 年度股東大會常見錯誤分析年度股東大會、董事會、監(jiān)事會屆次錯誤按照我國?公司法?的規(guī)定，股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束之后的六個月之內(nèi)召開。因此，在2021年召開的2021年年度股東大會應(yīng)當(dāng)記做“2021年年度股東大會，而非“2021年年度股東大會；而且，年度股東大會并非臨時股東大會，因此不得記做“2021年第X次臨時股東大會。董事會、監(jiān)事會以屆次區(qū)分，不以年份區(qū)分。例如，在一屆董事會任職期屆滿之前所召開的董事會均應(yīng)記做“XX公司第一屆董事會第X次會議。會

20、議召開時間有誤我國?公司法?規(guī)定，召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。因此，召開2021年年度股東大會應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東，并且公告日和開會日不應(yīng)計入在內(nèi)。 年度股東大會常見錯誤分析股權(quán)登記日有誤股權(quán)登記日應(yīng)當(dāng)為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的正常交易日，那么星期六、星期日及其他節(jié)假日就不能作為股權(quán)登記日。另外，股權(quán)登記日應(yīng)為股東大會召開前的3-7個工作日為宜，且最長不得超過7個工作日。股權(quán)登記日所確定的股東有誤在股權(quán)登記日當(dāng)天收盤時仍持有或買進(jìn)該公司的股票的投資者是可以享有此次分紅或參與此次配股或參加此次股東大會的

21、股東，這局部股東名冊由證券登記結(jié)算公司統(tǒng)計在案。因此，在股權(quán)登記日買入證券的投資者享有此權(quán)利，在股權(quán)登記日賣出證券的投資者不享有此權(quán)利。股東大會通知中的出席對象缺少見證律師股東大會的出席對象包括：股東或股東代理人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、聘任的律師及召集人邀請的人員。故年度股東大會需要律師出具法律意見書的，應(yīng)當(dāng)將見證律師列為出席人員，同時應(yīng)當(dāng)正確完整列明見證律師所在的律師事務(wù)所。 年度股東大會常見錯誤分析股東大會審議事項(xiàng)有誤并非所有經(jīng)董事會審議的議案均需提交股東大會進(jìn)行審議，比方：根據(jù)?公司法?及?公司章程?的規(guī)定，?總經(jīng)理工作報告?只需要董事會審議，無需股東大會審議。股東大會審議事項(xiàng)有遺漏

22、、與董事會議案內(nèi)容不一致股東大會審議的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合?公司法?、?公司章程?的規(guī)定，同時議案內(nèi)容要明確具體。常見的股東大會遺漏事項(xiàng)包括：選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對發(fā)行公司債券或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議等。同時，公司的年度報告及摘要也應(yīng)由股東大會進(jìn)行審議。股東大會審議議案的名稱、具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與董事會決議保持完全一致，不應(yīng)出現(xiàn)遺漏、錯誤等問題。 年度股東大會常見錯誤分析提出臨時提案應(yīng)滿足的條件臨時提案提

23、出是有條件限制的，根據(jù)?公司法?第102條第2款的規(guī)定：單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)董事、監(jiān)事、股東未回避表決無論是在董事會、監(jiān)事會還是股東大會審議事項(xiàng)中，關(guān)聯(lián)董事、監(jiān)事、股東應(yīng)當(dāng)回避表決。當(dāng)董事會、監(jiān)事會回避表決致使議案無法正常審議的，可根據(jù)公司章程的規(guī)定將議案直接提交股東大會審議；假設(shè)股東大會全體股東均為關(guān)聯(lián)方的，可由全體股東出具相關(guān)說明，所有股東均無需回避表決。2.3.2.4

24、 臨時報告的主要重大事件應(yīng)披露的重大事項(xiàng)一般情形涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，以臨時公告的形式披露；利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，以臨時公告的形式披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告；股票轉(zhuǎn)讓被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定為異常波動的情況，應(yīng)當(dāng)于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告；公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告；2.3.2.4 臨時報告的主要重大事件實(shí)行股權(quán)鼓勵方案的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)；限售股份在解

25、除轉(zhuǎn)讓限制前，掛牌公司披露相關(guān)公告；在掛牌公司中擁有權(quán)益的股份到達(dá)該公司總股本5%的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動到達(dá)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的情況；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌公司實(shí)行風(fēng)險警示或作出股票終止掛牌決定的情形，應(yīng)當(dāng)及時披露；掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格披露承諾事項(xiàng)。應(yīng)披露的重大事項(xiàng)一般情形2.3.2.4 臨時報告的主要重大事件應(yīng)披露的重大事項(xiàng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露一控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； 二控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金； 三法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； 四任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍

26、結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；五公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；六公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； 七董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)鼓勵方案形成決議； 八變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估計； 九對外提供擔(dān)保掛牌公司對控股子公司擔(dān)保除外； 2.3.2.4 臨時報告的主要重大事件應(yīng)披露的重大事項(xiàng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露十公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法

27、機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處分、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處分； 十一因前期已披露的信息存在過失、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；十二主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。 發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的 公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對外擔(dān)保 或資金占用的解決進(jìn)展情況。2.3.2.5 臨時報告 關(guān)聯(lián)交易信息披露要求關(guān)聯(lián)交易的范圍：指掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定參照?企業(yè)會計準(zhǔn)那么第36號-關(guān)聯(lián)方

28、披露?；回避制度：掛牌公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度；日常性關(guān)聯(lián)交易：對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。 其他關(guān)聯(lián)交易：除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露，例如控股股東為公司提供

29、關(guān)聯(lián)擔(dān)保。掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。 2.3.2.6 臨時公告披露存在問題臨時公告中存在的問題公司高管被采取強(qiáng)制措施及公司控股股東占用資金等重大事項(xiàng)，未履行信息披露義務(wù)。違規(guī)向非關(guān)聯(lián)方個人提供借款，向兩名非關(guān)聯(lián)方個人提供借款事項(xiàng)程序未履行審議程序。違規(guī)貸款，未按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議，且未在發(fā)生時及時履行信息披露義務(wù)，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)那么。未及時披露票據(jù)追索權(quán)糾紛，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)那么。股東大會未披露、臨時公告未加蓋董事會公章。2.3.2.7 具體案例分析北京安普

30、能環(huán)保工程技術(shù)股份：安普能公司涉及3起訴訟，且涉案金額均超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的10%，未及時履行信息披露義務(wù)。全國股轉(zhuǎn)公司措施：對安普能出具警示函，并要求公司提交書面承諾；對董事長、實(shí)際控制人樊東華采取約見談話、出具警示函的監(jiān)管措施；對董事會秘書采取了約見談話的監(jiān)管措施。2.3.2.7 具體案例分析北京藍(lán)天瑞德環(huán)保技術(shù)股份：藍(lán)天環(huán)保總經(jīng)理潘忠為公司控股股東，在藍(lán)天環(huán)保申請掛牌時，同時擔(dān)任金大地新能源天津集團(tuán)簡稱“金大地總裁，由于其沒有如實(shí)提供個人兼職信息，導(dǎo)致金大地未被認(rèn)定為藍(lán)天環(huán)保關(guān)聯(lián)方，且掛牌后藍(lán)天環(huán)保與金大地發(fā)生委托采購、資金借款事宜，上述交易沒有經(jīng)過公司內(nèi)部有效決策程序，且未

31、披露。藍(lán)天環(huán)保存在關(guān)聯(lián)方披露不完整，關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用未按關(guān)聯(lián)方事宜決策及披露的違規(guī)行為；潘忠存在高管兼職信息披露不完整的違規(guī)行為，同時還應(yīng)當(dāng)對藍(lán)天環(huán)保上述違規(guī)行為承擔(dān)主要責(zé)任。全國股轉(zhuǎn)公司措施：對藍(lán)天環(huán)保采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施；對藍(lán)天環(huán)?？偨?jīng)理潘忠采取約見談話、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，并記入行為記錄檔案。2.3.2.7 具體案例分析湖南泰谷生物科技股份：泰谷生物控股股東、實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理曹典軍于2021年12月被檢察機(jī)關(guān)要求協(xié)助調(diào)查，2021年1月27日曹典軍因涉嫌濫用職權(quán)罪、行賄罪被檢察機(jī)關(guān)采取逮捕強(qiáng)制措施。自上述事件發(fā)生至2021年4月16日期間，公司

32、未履行信息披露義務(wù)。2021年4月25日曹典軍被取保候?qū)?。同時，曹典軍違規(guī)占用公司資金，自資金占用行為發(fā)生至2021年4月28日期間，公司未履行信息披露義務(wù)。全國股轉(zhuǎn)公司措施：對泰谷生物控股股東、實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理曹典軍給予通報批評的紀(jì)律處分，并記入誠信檔案；對泰谷生物信息披露負(fù)責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)段傳武采取出具警示函的監(jiān)管措施；對主辦券商山西證券采取約見談話的的監(jiān)管措施。湖北中試電力科技股份：存在以下違規(guī)行為中試電力2021年11月28日公告了股票發(fā)行方案，2021年12月26日完成驗(yàn)資，于2021年6月12日向股轉(zhuǎn)公司提交備案材料，驗(yàn)資完成至進(jìn)行備案時隔近半年；中試電力審議股票發(fā)行的股東

33、大會通知時間距股東大會召開日不滿十五日；中試電力在2021年年報中披露，公司向2名非關(guān)聯(lián)方個人提供借款共計864.44萬元，占中試電力凈資產(chǎn)的24.5%。經(jīng)主辦券商核查，該交易程序未履行審議程序；中試電力于2021年11月與借款人：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)生產(chǎn)力促進(jìn)中心，貸款人：國家開發(fā)銀行股份簽訂流動資金借款合同，借款金額為1800萬元。該借款事項(xiàng)未按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議，且未在發(fā)生時及時履行信息披露義務(wù)；中試電力與漢口銀行股份和天津國恒鐵路控股股份之間存在票據(jù)追索權(quán)糾紛。漢口銀行向武漢市中級人民法院提起訴訟，武漢市中級人民法院于2021年10月14日受理本案，并于2021年2月27

34、日對此案件進(jìn)行開庭審理。該項(xiàng)訴訟的涉案金額為1650萬元，屬于重大事件，而中試電力于2021年3月20日才披露涉訴公告，對該項(xiàng)訴訟的披露不及時。全國股轉(zhuǎn)公司措施：對中試電力公司給予通報批評的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫；對中試電力控股股東、實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理操立軍給予通報批評的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫；對原董事會秘書和主辦券商齊魯證券采取約見談話的監(jiān)管措施；2.3.2.7 具體案例分析北京中科可來博電子科技股份：存在以下違規(guī)行為可來博2021年年度股東大會結(jié)束后未進(jìn)行信息披露；可來博2021年5月12日發(fā)布的臨時公告未加蓋董事會公章；可來博2021年年度

35、報告中所披露的審計報告為會計師事務(wù)所提供的審計報告初稿，欠缺注冊會計師簽字、會計師事務(wù)所蓋章，且落款日期與會計師事務(wù)所正式出具的版本不一致。全國股轉(zhuǎn)公司措施：對可來博及其董事長、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人一并采取通報批評的紀(jì)律處分措施；對可來博其他7名董事、監(jiān)事采取出具警示函的監(jiān)管措施；對可來博的主辦券商東方花旗采取約見談話的監(jiān)管措施；對為可來博出具審計報告的中審亞太會計師實(shí)務(wù)所采取約見談話的監(jiān)管措施。2.3.2.7 具體案例分析2.4 主辦券商、監(jiān)管機(jī)構(gòu)處理原那么主辦券商事前審閱核查底稿股轉(zhuǎn)公司審核原則事后審核2.5全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對信息披露的監(jiān)管全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)如何對信息披露進(jìn)行監(jiān)管全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對掛牌公司的日常監(jiān)管主要是“以信息披露為核心、依托主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的自律監(jiān)管。具體方式為：主辦券商對掛牌公司的信息披露和業(yè)務(wù)辦理進(jìn)行事先審查和把關(guān)，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行事后審查和監(jiān)管。每個監(jiān)管員負(fù)責(zé)幾家主辦券商推薦