六章員工持股計劃課件

1、第六章 員工持股計劃第六章 員工持股計劃第六章 員工持股計劃員工持股計劃（ESOP）Employee Stock Ownership Plan，是一種向員工提供股票所有權的機制，由公司內(nèi)部員工個人出資認購本公司部分股份，并委托專門機構，如職工持股會或信托機構進行集中管理，使員工以勞動者和所有者的雙重身份參與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的企業(yè)內(nèi)部股權形式第六章 員工持股計劃員工持股計劃（ESOP）6.1 ESOP的背景和發(fā)展20世紀50年代，路易斯凱爾索（Louis Kelso）“二元經(jīng)濟學理論”人們可以付出勞動或付出資本兩個方面獲得收入。現(xiàn)代市場經(jīng)濟和科學進步使得資本投入對產(chǎn)出的貢獻越來越大，少數(shù)擁有資本

2、的人能獲得大量財富，造成資本的急劇集中和貧富差距迅速擴大，分配嚴重不公，成為影響社會穩(wěn)定和生產(chǎn)力發(fā)展的隱患。凱爾索為此提出，建立一種使產(chǎn)權分散化，讓員工都能獲取生產(chǎn)性資源，實現(xiàn)勞動收入和資本收入促進經(jīng)濟增長和社會穩(wěn)定的制度，這一制度就是ESOP。6.1 ESOP的背景和發(fā)展20世紀50年代，路易斯凱爾索（6.1 ESOP的背景和發(fā)展20世紀20年代，美國“新資本主義”，員工所有制的運動公司鼓勵員工用自己的積蓄或獎金購買本公司的股票，其目的是為公司提供新的資本來源和激勵員工的勞動積極性。但因為沒有理論上的支持和法律上的保障，這次運動沒有形成應有的規(guī)模。直到30年代，美國當時也只有2.5%的員工購

3、買了10億美元的公司股票。6.1 ESOP的背景和發(fā)展20世紀20年代，美國“新資本主6.1 ESOP的背景和發(fā)展二戰(zhàn)后，路易斯.凱爾索提出了較為系統(tǒng)的員工持股思想。當時的法律禁止員工借款購股，因此幾乎沒有公司接受和實踐凱爾索的思想。為了驗證和實施自己的經(jīng)濟思想，路易斯.凱爾索鼓勵一家盈利的報紙連鎖店的員工從即將退休的老板手中買下企業(yè)資產(chǎn)，因為當時缺乏常規(guī)的籌措資金手段，員工買下企業(yè)的同時也必須承擔大量的個人債券。為此，凱爾索以當時存在的公司“員工受益計劃”為掩護，通過了各種法律機構，建立了依靠借貸資本使員工買下雇主企業(yè)的程序。6.1 ESOP的背景和發(fā)展二戰(zhàn)后，路易斯.凱爾索提出了較為6.1

4、 ESOP的背景和發(fā)展1974年， 退休人員收入保障法凱爾索ESOP思想引起正在領導制定一部有關退休員工收入法律的美國參議院財經(jīng)委員會主席拉賽爾.朗的極大興趣，最終將ESOP的一些內(nèi)容反映在這部法律的一些條款中，并且在稅收融資上都相應增加了一些有利于員工持股計劃的內(nèi)容。最終在國會獲得通過，這就是著名的退休人員收入保障法。隨后美國聯(lián)邦政府和州政府進一步完善員工持股計劃法規(guī)，并在稅收上給予優(yōu)惠支持，從而極大地推動了員工持股計劃的長足發(fā)展。 6.1 ESOP的背景和發(fā)展1974年， 退休人員收入保障6.1 ESOP的背景和發(fā)展ESOP下員工的收入構成:工資、股票期權和紅利,新興產(chǎn)業(yè)就可以在這種約束激

5、勵相容的制度安排下,采取降低工資成本、增加股權及利潤分紅的辦法來達到以下目的:通過降低工資來降低企業(yè)的生產(chǎn)成本;調動其生產(chǎn)積極性與創(chuàng)造力，只要股權與紅利收入的增加足以補償工資的下降,并能導致總收入的增加;提高生產(chǎn)效率的目的,而且可以達到保護知識產(chǎn)權、防止知識外溢的目的(美國法律規(guī)定,雇員持股開始的7年內(nèi),雇員不得提取和轉讓自己擁有的股份。6.1 ESOP的背景和發(fā)展ESOP下員工的收入構成:工資、6.1 ESOP的背景和發(fā)展1973年石油危機發(fā)生后，在硅谷出現(xiàn)了以信息技術為主導的新經(jīng)濟。以知識要素為驅動力的新經(jīng)濟,一方面,知識是需要人們進行人力資本投資才能獲得的;另一方面知識又是具有外溢性的,

6、為了穩(wěn)定那些掌握了知識的企業(yè)職工,防止知識的外溢,僅僅給職工工資報酬是不夠的。因此,一些高科技企業(yè)普遍采用了職工持股計劃,它給予的對象主要是公司CEO或掌握核心知識的職工。6.1 ESOP的背景和發(fā)展1973年石油危機發(fā)生后，在硅谷6.1 ESOP的背景和發(fā)展1984年和1986年的稅制改革法、2019年的小企業(yè)就業(yè)保護法和2019年的賦稅人信任法。金融機構因發(fā)放ESOP貸款獲得利息收入的50%可免收聯(lián)邦所得稅(對2019年以后不再享受這項政策);ESOP基金會分得用于歸還貸款的股份收入可以減免稅收;參加ESOP的職工,在離開公司或退休時得到的股份收益,可以享受稅收優(yōu)惠;非公開公司的股東把股票

7、賣給職工持股會,并使職工持股計劃擁有30%以上的股份,且將因出售這部分股份而獲得的收益用于國內(nèi)再投資,政府緩征其在出售股份時的資產(chǎn)收益。6.1 ESOP的背景和發(fā)展1984年和1986年的稅制改6.1 ESOP的背景和發(fā)展特拉華州反收購法（1988）該法案規(guī)定，除非收購方在交易中購買了目標公司85的股份，否則收購交易發(fā)生后3年內(nèi)不準變賣資產(chǎn)。該法案通過后，ESOP越來越多的適用于反收購策略。6.1 ESOP的背景和發(fā)展特拉華州反收購法（1988）6.1 ESOP的背景和發(fā)展1974年至2019年實行ESOP企業(yè)的數(shù)量6.1 ESOP的背景和發(fā)展1974年至2019年實行ESO6.2 一個案例凱

8、西制造公司ESOP凱西制造公司，北卡羅來納州，是一家私人持有性質的電子零部件制造批發(fā)商。從1968年建立起，一直在唯一股東和總裁領導下運轉。2019年時，公司銷售收入超過6500萬美元，稅前收入190萬美元，零負債，賬面價值470萬美元。公司創(chuàng)始人培養(yǎng)了一個強大的管理團隊，日常工作由該管理團隊全權管理。6.2 一個案例凱西制造公司ESOP凱西制造公司，北卡羅來6.2 一個案例凱西制造公司ESOP創(chuàng)始人開始考慮如何從公司退出，并對其價值1000萬美元的股份的購買要求滿足如下條件實現(xiàn)其個人收益最大化只想讓那些身居要職的管理者接手這些股份希望獎勵所有員工不希望收購成本對公司財務健康產(chǎn)生負面影響6.2

9、 一個案例凱西制造公司ESOP創(chuàng)始人開始考慮如何從公6.2 一個案例凱西制造公司ESOP設計了一個收購計劃最終員工持股計劃將持股70，管理團隊持股30；每個主要的管理人員必須購買一部分，并且有機會無償獲得與之相等數(shù)量的股份指定主要的管理人員為ESOP的受托人6.2 一個案例凱西制造公司ESOP設計了一個收購計劃6.2 一個案例凱西制造公司ESOP該計劃達成的目標稅收優(yōu)惠，股份賣給ESOP，可以無限期遞延資本利得稅，700萬美元（70）的轉讓節(jié)省200多萬美元稅收對于管理層，該計劃包含股票購買計劃和期權激勵計劃ESOP可以使公司在稅前償還債務。公司實施ESOP舉債700萬美元，其本金和利息支付都

10、具有稅盾效應，節(jié)省稅收300萬美元員工參與該計劃，無償獲得價值700萬美元的公司股權作為退休金6.2 一個案例凱西制造公司ESOP該計劃達成的目標6.3 計劃種類 固定收益計劃（defined benefit plan）雇主承諾員工退休后支付一筆定量的養(yǎng)老金。固定繳款計劃（defined contribution plan）雇主為員工提供大量連續(xù)的基金投入，但到期不支付確定數(shù)量的現(xiàn)金，員工的收益取決于這些復利基金的投資回報率。雇主對投資的表現(xiàn)不承擔責任。ESOP是固定繳款計劃的一種，由雇主提供大量資金主要投資于本公司的股票。6.3 計劃種類 固定收益計劃（defined benefi6.4 E

11、SOP的特點1986年美國總審計局的調查91的被調查人表示實施ESOP的首要原因是為員工謀福利，74表示有稅務動機，70的表示能提高生產(chǎn)力。有一半是用來收購公司。其中1/3是員工持有公司大量股份以至于可以控股的情形，1/3是員工持有股份少與5平均投入通常將公司每年應付工資的810投入到計劃中，該比例低于法律規(guī)定的能夠享受稅收見面的最高比例6.4 ESOP的特點1986年美國總審計局的調查6.4 ESOP的特點類型杠桿ESOP（LESOP）公司通過舉債購買自己的股票，后續(xù)向ESOP的投入則用于償還貸款本息，貸款分期償還，貸款全部還清時股份劃入員工賬戶非杠桿ESOP6.4 ESOP的特點類型6.5

12、 ESOP在公司財務的應用1、收購廣泛用于公司收購，適用于對上市公司和私人公司收購使用LESOP進行LBO，可以比非ESOP的LBO承擔更小的現(xiàn)金流壓力，因為前者可以通過將一些現(xiàn)金類的員工補償支付替換成ESOP中的股票購買，從而減少現(xiàn)金支出比傳統(tǒng)LBO享受更多的稅收減免優(yōu)惠比MBO可以惠及更多的員工6.5 ESOP在公司財務的應用1、收購6.5 ESOP在公司財務的應用2、資產(chǎn)剝離Robert Bruner （1988）調查表示，59的LESOP被用來收購私人持有公司，37被用來作資產(chǎn)剝離工具3、拯救瀕臨破產(chǎn)的公司員工以公司股票換取公司，全力避免公司遭到破產(chǎn)。4、籌資使用ESOP代替股票發(fā)行籌

13、資6.5 ESOP在公司財務的應用2、資產(chǎn)剝離6.6 ESOP股份的投票權股份是否具有投票權取決于是否將該計劃用于反收購策略，如果用于成為白色騎士，則必然希望具有一些大型管理決策比如收購或大型交易的投票權。ESOP擁有的股份都委托給員工持股信托，不受員工直接控制，一般由董事會控制實際投票權。取決于各地法律規(guī)定6.6 ESOP股份的投票權股份是否具有投票權6.7 ESOP的稅務收益1、本金和利息支付的稅盾效應銀行貸款，只有利息支付是稅前的；LESOP，則利息和本金償還都是稅前支付的，因此都有稅盾效應，降低了公司的借入資本成本。2、員工收益與其他養(yǎng)老金計劃一樣，參與該計劃的員工也不需要為這部分收益

14、納稅。6.7 ESOP的稅務收益1、本金和利息支付的稅盾效應6.7 ESOP的稅務收益3、股東收益對私人公司的收購交易中，目標公司股東向收購公司LESOP出售股權時可以選擇較長時間遞延股票出售所得收益4、公司收益：股利的稅盾效應支付給ESOP股份的股利免稅（根據(jù)法律規(guī)定滿足一定條件時），或者只對ESOP股份支付股利股利用于償還計劃的貸款，或直接支付給計劃參與者等條件6.7 ESOP的稅務收益3、股東收益6.8 ESOP與股票公開發(fā)售IPO的發(fā)行成本，包括投資銀行傭金、法律費用以及其他相關費用，這種一次交易不會影響員工的薪水和利益ESOP，則沒有發(fā)行成本，但員工薪水及福利會有所影響，因為股票代替

15、了部分薪水和福利，比如養(yǎng)老金計劃的取消，比如退休后健康保健計劃的取消對于私人持有公司，不具備上市條件，實施ESOP的目的是把自己持有的公司股份一部分邊線，同時賦予員工公司所有權。6.8 ESOP與股票公開發(fā)售IPO的發(fā)行成本，包括投資銀行6.9 ESOP與員工風險ESOP使得員工部分薪水以股票形式出現(xiàn)，增加了員工承擔的風險。比如，養(yǎng)老計劃的取消，員工不能保證退休后拿到同樣數(shù)量的退休金，退休金取決于公司的財務表現(xiàn)。如果公司經(jīng)營失敗，將面臨同時丟失薪水和養(yǎng)老金。為降低此風險，公司可以用可轉換優(yōu)先股替代普通股投入到ESOP中破產(chǎn)時可以獲得優(yōu)先索取權公司股價上升則轉換成普通股6.9 ESOP與員工風險

16、ESOP使得員工部分薪水以股票形式6.10 LESOP的缺陷1、股權稀釋舉債投入ESOP中，除了稅盾效應，同時員工通過該計劃成為新股東，股權稀釋效應如果ESOP不是增發(fā)新股，而是購買現(xiàn)行流通股份，則不會被稀釋2、收入分配效應ESOP可能以低于股價的價格購買公司股份，發(fā)生參與該計劃員工與未參與該計劃的股東之間的財富轉移6.10 LESOP的缺陷1、股權稀釋6.10 LESOP的缺陷3、控制權銷蝕股權稀釋，控制權也被侵蝕但一般由受托人擁有投票權，受托人由董事會任命6.10 LESOP的缺陷3、控制權銷蝕6.11 ESOP與公司績效ESOP的支持者認為該計劃可以為公司的資本支出融資，并提高勞動生產(chǎn)力

17、，從而提高公司績效實證的調查研究并沒有一致的結論6.11 ESOP與公司績效ESOP的支持者認為6.12 ESOP作為反收購策略除了稅務收益，也能作為反收購策略根據(jù)特拉華州法案公司可以設計ESOP使其成為自己公司的白色護衛(wèi)。ESOP股份以及其他“忠誠股”的聯(lián)合持有者可以有效組織出價方收購到目標公司85的股份。Park and Song的研究發(fā)現(xiàn)，ESOP被廣泛用于反收購后，其他反收購策略的使用大大減少。6.12 ESOP作為反收購策略除了稅務收益，也能作為反收購6.13 ESOP與杠桿收購最早的案例路易斯凱爾索通過ESOP幫助報業(yè)連鎖店的員工從退休店主手里買下了這家連鎖店，使得員工享受了巨大的稅收優(yōu)惠，降低了收購成本。LESOP的實質是通過向銀行借款為杠桿收購融資，而所借債務的本息支付是免稅的6.13 ESOP與杠桿收購最早的案例6.13 ESOP與杠桿收購LESOP的收購流程以公司剝離應用為例1、被剝離的部門形成一個新的獨立公司2、部門原管理層對該新公司進行股權投資3、