二章節(jié)商事組織法課件

1、 第二章 商事組織法本章內(nèi)容：公司的創(chuàng)辦公司的組織結(jié)構(gòu)公司的權(quán)利與義務(wù)公司的破產(chǎn)與解散合伙的特征與內(nèi)外部法律關(guān)系教學(xué)要求1了解公司的基本類型及其法律特征2掌握關(guān)于公司創(chuàng)立的法律規(guī)則3掌握關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的法律規(guī)則4了解關(guān)于公司合并、分立和解散的法律規(guī)則5掌握合伙企業(yè)的法律規(guī)則6掌握合伙人相互之間及其與第三人之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系第一節(jié)概述第二節(jié)公司法一、公司的類型很多國(guó)家將以營(yíng)利為目的的商事公司主要可分成股份有限公司和有限責(zé)任公司兩類。此外，某些資本主義國(guó)家還承認(rèn)無(wú)限責(zé)任公司和兩合公司等公司的組織形式。二、公司的設(shè)立（一）公司的創(chuàng)辦人（二）公司的章程和內(nèi)部細(xì)則（三）湊足法定的最低資本金（四）認(rèn)購(gòu)

2、股份（五）注冊(cè)登記三、公司的基本權(quán)利和義務(wù)五、公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會(huì)（二）董事會(huì)（三）監(jiān)事會(huì)（四）獨(dú)立董事（五）經(jīng)理及各執(zhí)行委員會(huì)六、公司債公司債是公司以負(fù)債的形式籌集的資金，主要包括銀行貸款和債券兩種。（一）銀行貸款（二）債券七、股利八、公司的合并、解散與清算九、關(guān)于外國(guó)公司的特殊規(guī)定二、合伙的類型在不同的國(guó)家，合伙的法定類型并不相同。如英國(guó)目前的制定法確定了的普通合伙（The general partnership）、有限合伙（A limited partnership）和有限責(zé)任合伙(Limited liability partnerships/ LLPs)三種類型。又如在美國(guó)，很

3、多州承認(rèn)普通合伙、有限合伙、有限責(zé)任合伙、有限責(zé)任有限合伙(limited liability limited partnership/LLLP)等四種類型。三、合伙的內(nèi)部關(guān)系合伙的內(nèi)部關(guān)系是指合伙成員之間的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系，只要內(nèi)容不違法，合伙人可以口頭或書面契約自由地確定他們之間的關(guān)系，只有在合伙契約無(wú)規(guī)定或規(guī)定得不明確并發(fā)生糾紛時(shí)，有關(guān)的法律規(guī)定才適用于合伙人之間的關(guān)系。四、合伙的外部關(guān)系合伙的外部關(guān)系是指合伙組織與第三人的關(guān)系。各國(guó)一般規(guī)定，普通合伙人之間對(duì)第三人適用相互代理原則，即每個(gè)普通合伙人作為其他合伙人的代理人在經(jīng)營(yíng)合伙組織通常的業(yè)務(wù)中所作的行為及由此而產(chǎn)生的后果，對(duì)合伙組織和其他合伙成員均有拘束力。五、合伙組織的解散和清算根據(jù)包括我國(guó)在內(nèi)的世界上多數(shù)國(guó)家合伙法的規(guī)定，合伙組織的解散大體有三種情形：協(xié)議解散、依法解散和強(qiáng)制解散。 本章思考題：1 各國(guó)關(guān)于公司設(shè)立的基本規(guī)定是什么？2各國(guó)關(guān)于外國(guó)公司進(jìn)入本國(guó)的規(guī)定主要體現(xiàn)在哪幾個(gè)方面？其具體內(nèi)容是怎樣的？3合伙組織具有哪些法律特征？4合伙人相互間有哪些權(quán)利和義務(wù)？案例分析1F除了是軟件公司X的雇員外，還是X主管銷售和市場(chǎng)推廣的董事。X的主要業(yè)務(wù)是分銷另一家公司A所生產(chǎn)的軟件。X要求重新修訂與A的合同條款。同時(shí)，F(xiàn)因?yàn)橐闪⒆约旱墓?，開始與A進(jìn)行私人談話。F雖然鼓勵(lì)A(yù)在協(xié)商時(shí)提高X的地位，但是A最終結(jié)束了與X的合同