【愛特創(chuàng)業(yè)必修課】初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)計(jì)與股權(quán)激勵(lì)

1、【愛特創(chuàng)業(yè)必修課】初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)計(jì)與股權(quán)激勵(lì)第一頁，共50頁。第二頁，共50頁。 每一個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的出資情況、成員結(jié)構(gòu)、發(fā)展規(guī)劃都不一樣，因此沒有一個(gè)包治百病的股權(quán)分配方案。第三頁，共50頁。出資1、貨幣2、非貨幣 實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)第四頁，共50頁。我要干股！技術(shù)能否出資？第五頁，共50頁。如何確認(rèn)是一個(gè)股東1、登記注冊(cè)2、代持協(xié)議第六頁，共50頁。股權(quán)權(quán)利1、選舉權(quán)、表決權(quán)2、分紅權(quán)3、監(jiān)督、查閱權(quán)第七頁，共50頁。股權(quán)權(quán)利1、參與制定和修改公司章程； 2、參加股東會(huì)議并按照出資比例行使表決權(quán)； 3、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事； 4、查閱股東會(huì)議

2、記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 5、依照公司法及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資； 6、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 7、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本； 8、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； 9、按照出資比例分配紅利； 10、依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)； 11、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利第八頁，共50頁。關(guān)鍵比例1、67%有完全控制權(quán);2、51%有相對(duì)控制權(quán);3、34%有一票否決權(quán);4、20%界定同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)權(quán)利;5、10%可以申請(qǐng)解散公司。第九頁，共50頁。公司組織架構(gòu)最高權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會(huì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)：董事會(huì)/執(zhí)行董事監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事管理層：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人第十頁，共50頁。我是誰股東？董事？總經(jīng)理？第十

3、一頁，共50頁。公司章程1、總則2、宗旨及經(jīng)營(yíng)范圍3、股東與股份4、股東的權(quán)利和義務(wù)5、股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)6、勞動(dòng)人事、稅收與分配7、宗旨與清算、附則第十二頁，共50頁。案例 某創(chuàng)業(yè)者：林律，我打算設(shè)立一家公司，我是主要的經(jīng)營(yíng)者，但出資不多，占股比例也不高。我要如何在前期控制和主導(dǎo)公司的經(jīng)營(yíng)？ 我：很好辦，根據(jù)公司法第四十三條規(guī)定，股東的表決權(quán)可以由公司章程直接規(guī)定。你占股不多，但是可以約定擁有較多的表決權(quán)，確保你控制和主導(dǎo)公司。第十三頁，共50頁。公司自治1、表決權(quán)的確定2、股東會(huì)的職權(quán)3、董事會(huì)或執(zhí)行董事的職權(quán)4、總經(jīng)理的職權(quán)5、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定7、分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購

4、權(quán)分配第十四頁，共50頁。股權(quán)稀釋性每經(jīng)歷一輪融資，股權(quán)就會(huì)被稀釋一次。第十五頁，共50頁。總結(jié) 在綜合考慮實(shí)際出資比例、團(tuán)隊(duì)成員分工、發(fā)展規(guī)劃，融資計(jì)劃等因素的基礎(chǔ)上，充分利用好“有限責(zé)任公司”這一偉大的組織制度，充分討論公司的股權(quán)安排。第十六頁，共50頁。怎么辦呢？第十七頁，共50頁。晉商第十八頁，共50頁。什么是股權(quán)激勵(lì)? 股權(quán)激勵(lì)是一種通過經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策分享利潤(rùn)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。第十九頁，共50頁。 美國(guó)財(cái)富雜志的數(shù)據(jù)表明，20世紀(jì)未到21世紀(jì)初，在美國(guó)排名前一千位的公司中

5、，有90%的公司對(duì)管理人員實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)，比如微軟、沃爾瑪、IBM、戴爾、Google等都是在股權(quán)激勵(lì)下快速成長(zhǎng)起來或通過股權(quán)激勵(lì)重新煥發(fā)青春的。第二十頁，共50頁。 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，員工除了勞動(dòng)性收入外，更期待資本性收入第二十一頁，共50頁。股權(quán)激勵(lì)的好處提高員工積極性安撫老員工降低人力資本收購支付工具第二十二頁，共50頁。 獎(jiǎng)勵(lì)與激勵(lì)第二十三頁，共50頁。上市？ 第二十四頁，共50頁。第二十五頁，共50頁。第二十六頁，共50頁。第二十七頁，共50頁。第二十八頁，共50頁。第二十九頁，共50頁。給不了現(xiàn)在 就要許給未來！第三十頁，共50頁。股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)要點(diǎn) 定目標(biāo) 定對(duì)象 定方式 定數(shù)量

6、 定來源 定價(jià)格 定權(quán)利 定規(guī)則 定合同第三十一頁，共50頁。目標(biāo)戰(zhàn)略目標(biāo)業(yè)務(wù)目標(biāo)財(cái)務(wù)目標(biāo)部門目標(biāo)崗位目標(biāo)個(gè)人目標(biāo)第三十二頁，共50頁。對(duì)象 從人力資源價(jià)值、歷史貢獻(xiàn)、難以取代程度等幾方面確定激勵(lì)對(duì)象范圍： 1、公司的戰(zhàn)略決策者； 2、經(jīng)營(yíng)層； 3、骨干層。第三十三頁，共50頁。方式權(quán)益結(jié)算：包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績(jī)股票、員工持股計(jì)劃等。2.現(xiàn)金結(jié)算：股票增值權(quán)、虛擬股票計(jì)劃、利潤(rùn)分紅等。第三十四頁，共50頁。權(quán)益+現(xiàn)金 確定激勵(lì)方式，應(yīng)綜合考慮激勵(lì)對(duì)象的人力資源價(jià)值、忠誠度、出資意愿及能力等，激勵(lì)方式并非一成不變，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司與激勵(lì)對(duì)象的實(shí)際情況靈活運(yùn)用并加以創(chuàng)新整合，設(shè)計(jì)出符合公司實(shí)

7、際的方案。第三十五頁，共50頁。 股票溢價(jià)性第三十六頁，共50頁。股票溢價(jià)性 1、假設(shè)你持有一家注冊(cè)資本100萬的公司5%的股權(quán)，價(jià)值5萬； 2、兩年后有一家“風(fēng)險(xiǎn)投資者”向公司注資2000萬元，但僅占有公司股權(quán)的50%，此時(shí)你的持股比例為2.5%，但價(jià)值52.5萬； 3、五年后公司上市，市場(chǎng)估值10個(gè)億，你的股權(quán)可能進(jìn)一步稀釋為1.875%，但價(jià)值1.875億元。第三十七頁，共50頁。來源轉(zhuǎn)讓增資第三十八頁，共50頁。價(jià)格折價(jià)平價(jià)溢價(jià)第三十九頁，共50頁。 一、激勵(lì)對(duì)象自有資金 二、提取激勵(lì)基金 為了支持股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公

8、積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金用于股權(quán)激勵(lì)。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵(lì)，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵(lì)。第四十頁，共50頁。周期（vesting）1、1-3年2、3-5年3、5-8年第四十一頁，共50頁。期權(quán)示意圖第四十二頁，共50頁。權(quán)利 股東權(quán)利非完整權(quán)利（分紅權(quán)、期權(quán)、增值權(quán)）第四十三頁，共50頁。規(guī)則 中途有人要走怎么辦？某某有限公司股權(quán)激勵(lì)制度某某有限公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施辦法某某有限公司業(yè)績(jī)股票贈(zèng)與通知書某某有限公司業(yè)績(jī)股票行權(quán)通知書某某有限公司業(yè)績(jī)股票行權(quán)確認(rèn)書某某有限公司業(yè)績(jī)股票調(diào)整通知書第四十四頁，共50頁。合同 股權(quán)激勵(lì)協(xié)議第四十五頁，共50頁。方案涉及的問題管理-組織架構(gòu)設(shè)計(jì)、公司治理法律-股