超達(dá)裝備：向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告

1、二二二年八月證券代碼： 301186證券簡稱：超達(dá)裝備南通超達(dá)裝備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告1第一節(jié) 本次發(fā)行實(shí)施的背景和必要性南通超達(dá)裝備股份有限公司(以下簡稱“超達(dá)裝備”或“公司”)是在深圳 證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司， 為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求， 增強(qiáng)公司資本 實(shí)力， 提升盈利能力， 根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、 中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行 注冊管理辦法(試行)(以下簡稱“注冊管理辦法”)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī) 范性文件的規(guī)定， 公司擬選擇向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金。一、本次發(fā)行

2、實(shí)施的背景本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過人民幣 55,000.00 萬元(含 本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于新能源電池結(jié)構(gòu)件智能化生產(chǎn)項(xiàng)目。1、受國家政策支持，下游市場需求空間巨大隨著我國“碳達(dá)峰”、“碳中和”戰(zhàn)略的提出和發(fā)展， 新能源汽車因其低碳環(huán) 保的特性， 獲得了政府部門的大力扶持， 成為構(gòu)建綠色、清潔、高效能源體系的 重要組成部分。中國 2021 年新能源車產(chǎn)、銷量分別為 354.5 萬輛和 352.1 萬輛， 銷量同比增加 157%，未來亦將保持高速增長態(tài)勢。 隨著我國新能源汽車行業(yè)高 速發(fā)展， 我國汽車動(dòng)力電池行業(yè)同樣發(fā)展迅速， 根據(jù)中國汽車動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新 聯(lián)盟數(shù)據(jù)，

3、 2021 年我國動(dòng)力電池產(chǎn)量達(dá)到 219.69GWh，同比增長 163.4% ，2022 年上半年產(chǎn)量達(dá)到 206.44GWh，同比增長 176.4%。2019202020212022(1-6)2019年-2022年1-6月中國動(dòng)力電池產(chǎn)量250.00 200.00150.00100.0050.000.00動(dòng)力電池產(chǎn)量(GWh) 85.38 83.39 219.69 206.442022 年 3 月，國家發(fā)展改革委、國家能源局印發(fā)的“十四五”新型儲(chǔ)能2發(fā)展實(shí)施方案提出： “2025 年新型儲(chǔ)能由商業(yè)化初期步入規(guī)?；l(fā)展階段， 具 備大規(guī)模商業(yè)化應(yīng)用條件”。根據(jù)高工產(chǎn)研鋰電研究所(GGII)

4、統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示， 2021 年中國儲(chǔ)能電池市場出貨量為 48GWh，同比增長 196% 。隨著全球能源消 費(fèi)結(jié)構(gòu)的變革， 儲(chǔ)能等行業(yè)將保持快速發(fā)展， 對上游電池結(jié)構(gòu)件的市場需求日益 增長。得益于新能源市場的快速發(fā)展， 配套新能源電池結(jié)構(gòu)件行業(yè)將會(huì)迎來快速發(fā) 展，為本次項(xiàng)目的實(shí)施提供良好的產(chǎn)能消化保障。2、公司具備相應(yīng)技術(shù)和人才，為項(xiàng)目的實(shí)施提供有力支撐超達(dá)裝備于 2019 年度新增新能源電池結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了向汽車產(chǎn)業(yè)鏈的 進(jìn)一步延伸，已與合肥國軒高科動(dòng)力能源有限公司、重慶金康動(dòng)力新能源有限公 司、蕪湖奇達(dá)動(dòng)力電池系統(tǒng)有限公司、冪能(合肥) 動(dòng)力技術(shù)有限公司、多氟多 新能源科技有限公司和安徽江淮

5、華霆電池系統(tǒng)有限公司等客戶達(dá)成合作并良好 保持。自業(yè)務(wù)開展以來， 公司不斷擴(kuò)充新能源電池結(jié)構(gòu)的業(yè)務(wù)人員， 并不斷積極主 動(dòng)地進(jìn)行技術(shù)研發(fā)， 迅速在生產(chǎn)工藝、材料體系等方面實(shí)現(xiàn)了技術(shù)突破， 為客戶 提供了充滿個(gè)性化關(guān)懷的高品位服務(wù)； 公司擁有豐富的配套生產(chǎn)及品質(zhì)管理經(jīng)驗(yàn)， 在新的產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目中可以不斷復(fù)制、推廣， 為本次項(xiàng)目的建設(shè)提供技術(shù)支持， 從而確保項(xiàng)目順利建設(shè)以及在建成后可以迅速投產(chǎn)并形成收益。3、公司管理體系完善， 營銷團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富公司在發(fā)展過程中建立了符合公司自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)的組織架構(gòu)以及較為完善 的治理結(jié)構(gòu)， 培養(yǎng)了一批具熟知行業(yè)發(fā)展情況、擁有開闊視野和先進(jìn)理念的管理 團(tuán)隊(duì)； 核心團(tuán)隊(duì)成

6、員擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和管理經(jīng)驗(yàn)，對公司的運(yùn)營和管理有深 刻的認(rèn)識(shí)； 公司員工統(tǒng)一戰(zhàn)線， 支持項(xiàng)目建設(shè)， 均可為項(xiàng)目順利推進(jìn)提供有力保 障。公司深耕汽車零部件行業(yè)， 憑借穩(wěn)定的產(chǎn)品品質(zhì)、完備的產(chǎn)品方案和及時(shí)的 售后響應(yīng)， 與主要客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系， 同時(shí)在公司內(nèi)部成功組建了 一支優(yōu)質(zhì)的銷售服務(wù)團(tuán)隊(duì)， 建立了穩(wěn)定銷售網(wǎng)絡(luò)； 營銷團(tuán)隊(duì)通過對主要客戶進(jìn)行3定期拜訪， 了解與客戶近期的業(yè)務(wù)合作情況、產(chǎn)品質(zhì)量要求以及客戶未來的項(xiàng)目 開發(fā)情況、潛在需求等信息， 發(fā)掘新的銷售機(jī)會(huì)點(diǎn)； 通過與客戶的接洽， 實(shí)時(shí)了 解行業(yè)發(fā)展態(tài)勢， 掌握行業(yè)發(fā)展動(dòng)向， 及時(shí)將其反饋給研發(fā)和生產(chǎn)團(tuán)隊(duì)， 把握市 場先機(jī)。本

7、項(xiàng)目將依靠公司銷售團(tuán)隊(duì)具備迅速切入新客戶并開拓市場的能力， 保障本 項(xiàng)目的產(chǎn)能消化，并憑借經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)為本項(xiàng)目的實(shí)施保駕護(hù)航。二、本次發(fā)行實(shí)施的必要性1、響應(yīng)國家政策號(hào)召， 順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢為實(shí)現(xiàn)“雙碳”目標(biāo)， 國家正在逐步制定并頒布利好新能源行業(yè)發(fā)展的相關(guān) 政策法規(guī)，尤其是新能源汽車和儲(chǔ)能行業(yè)，迎來了行業(yè)發(fā)展的良好環(huán)境。對于新能源汽車行業(yè)，新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃(2021-2035 年)綠色出 行行動(dòng)計(jì)劃 (20192022 年)等政策強(qiáng)調(diào)大力支持新能源汽車發(fā)展，規(guī)劃要求 2021 年起，國家生態(tài)文明試驗(yàn)區(qū)、大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域的公共領(lǐng)域新增或更 新公交、出租、物流配送等車輛中新能源汽

8、車比例不低于 80%，到 2025 年我國 新能源汽車市場競爭力明顯增強(qiáng)， 新能源汽車新車銷售量達(dá)到汽車新車銷售總量 的 20%左右。對于儲(chǔ)能行業(yè)， 2021 年 7 月國家發(fā)改委、國家能源局聯(lián)合發(fā)布關(guān)于加快 推動(dòng)新型儲(chǔ)能發(fā)展的指導(dǎo)意見，意見指出：“到 2025 年，實(shí)現(xiàn)新型儲(chǔ)能從商業(yè) 化初期向規(guī)?；l(fā)展轉(zhuǎn)變，裝機(jī)規(guī)模達(dá) 3000 萬千瓦以上。新型儲(chǔ)能在推動(dòng)能源 領(lǐng)域碳達(dá)峰碳中和過程中發(fā)揮顯著作用”；2022 年， 國家發(fā)展改革委、國家能源 局印發(fā)的“十四五”新型儲(chǔ)能發(fā)展實(shí)施方案提出：“2025 年新型儲(chǔ)能由商業(yè)化 初期步入規(guī)?；l(fā)展階段，具備大規(guī)模商業(yè)化應(yīng)用條件；到 2030 年，新型儲(chǔ)能

9、全面市場化發(fā)展”。政策的提出，要求儲(chǔ)能行業(yè)快速發(fā)展，對儲(chǔ)能電池上下游行 業(yè)均提出了更高的要求。相關(guān)國家政策的發(fā)布， 加速推動(dòng)能源消費(fèi)結(jié)構(gòu)的變革， 新能源汽車、新能源 儲(chǔ)能等行業(yè)將保持快速發(fā)展， 同時(shí)對相關(guān)零部件行業(yè)的發(fā)展起到推動(dòng)作用。為順 應(yīng)這一趨勢，超達(dá)裝備于 2019 年度新增新能源電池結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了向新能4源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的進(jìn)一步延伸， 同時(shí)為了抓住新能源行業(yè)發(fā)展的契機(jī)， 規(guī)劃了本次 產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目。本項(xiàng)目將進(jìn)一步加大公司在新能源電池結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域的投入， 緊緊 抓住新能源電池行業(yè)蓬勃發(fā)展帶來的機(jī)遇， 完善產(chǎn)能布局， 加深與下游客戶的緊 密關(guān)系。因此，本次項(xiàng)目的實(shí)施是必要的。2、實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模生

10、產(chǎn)效應(yīng)， 提升公司競爭實(shí)力電池結(jié)構(gòu)件在生產(chǎn)過程中對加工精密度和生產(chǎn)安全有較高的標(biāo)準(zhǔn)和要求， 相 關(guān)生產(chǎn)企業(yè)在前期投入時(shí)需要投入較多的專業(yè)設(shè)備和較大的場地， 對行業(yè)內(nèi)公司 的前期資金投入具有較高要求。另外， 在生產(chǎn)過程中， 電池結(jié)構(gòu)件的主要原材料 為鋁材大宗商品，上游原材料價(jià)格的波動(dòng)，會(huì)對公司成本造成較大影響。規(guī)?；a(chǎn)后， 一方面，公司能夠分?jǐn)偖a(chǎn)品的固定成本， 降低平均生產(chǎn)成本， 提升企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益； 另一方面， 通過規(guī)?；脑牧喜少?， 公司可以降低或穩(wěn)定 原材料采購成本， 緩沖原材料價(jià)格波動(dòng)對公司生產(chǎn)活動(dòng)的影響。此外， 汽車整車 廠、電池廠等下游企業(yè)通常采購規(guī)模大， 對供應(yīng)商的供貨能力和供貨

11、穩(wěn)定性要求 較高。因此往往擁有規(guī)?；a(chǎn)優(yōu)勢的零部件企業(yè)更容易和下游企業(yè)形成穩(wěn)定的 合作關(guān)系。通過本次項(xiàng)目， 公司將增加新能源電池結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)能力， 有利于進(jìn)一步發(fā) 揮公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的規(guī)模效應(yīng)， 平攤生產(chǎn)過程中的費(fèi)用， 在原材料和能耗采 購過程中增加話語權(quán)， 擴(kuò)大規(guī)模優(yōu)勢， 鞏固公司的競爭實(shí)力。因此， 本項(xiàng)目的建 設(shè)具有必要性。3、提升自動(dòng)化生產(chǎn)水平，滿足下游企業(yè)技術(shù)要求在新能源汽車方面， 電池結(jié)構(gòu)件是新能源汽車電池系統(tǒng)的骨架， 是電池系統(tǒng) 安全性的重要保障， 起到抗沖擊、抗震動(dòng)的保護(hù)作用， 需要高精度、耐腐蝕、耐 高溫、抗沖擊等性能。隨著汽車往智能化、輕量化、電動(dòng)化等方向發(fā)展， 新能源

12、汽車車型日益豐富， 汽車廠商對其零部件產(chǎn)品的安全性、一致性、適用性和輕量 化等的要求越來越高； 在儲(chǔ)能方面， 國家發(fā)改委、國家能源局發(fā)布關(guān)于加快推 動(dòng)新型儲(chǔ)能發(fā)展的指導(dǎo)意見提出：“要堅(jiān)持儲(chǔ)能技術(shù)多元化，推動(dòng)鋰離子電池 等相對成熟新型儲(chǔ)能技術(shù)成本持續(xù)下降和商業(yè)化規(guī)模應(yīng)用”，意見的發(fā)布推動(dòng)儲(chǔ)5能行業(yè)技術(shù)快速發(fā)展和成型，對上下游制造企業(yè)相關(guān)技術(shù)有了更高的要求。從公司自身角度出發(fā)， 隨著公司產(chǎn)品性能水平的提升， 工藝復(fù)雜程度也相應(yīng) 提高， 公司需要引進(jìn)新的專業(yè)設(shè)備來滿足發(fā)展需要。同時(shí)， 公司目前在保證原有 客戶產(chǎn)品供給的情況下， 亦需要自動(dòng)化產(chǎn)線， 以滿足新的合作伙伴對產(chǎn)品質(zhì)量的 需求，因此公司亟需進(jìn)

13、一步提升相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。本項(xiàng)目將購買先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備， 實(shí)現(xiàn)產(chǎn)線自動(dòng)化生產(chǎn)， 提高生產(chǎn)效率； 同時(shí)， 引進(jìn)先進(jìn)的檢測和測試設(shè)備， 加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量控制， 有效保證所生產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量。因 此，本項(xiàng)目的實(shí)施是必要的。6第二節(jié) 本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)(主 承銷商) 協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有 限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定 的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，

14、 原股東有權(quán)放棄配 售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)發(fā)行 時(shí)的具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 協(xié)商確定， 并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā) 行公告中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分 采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的 方式進(jìn)行，余額由承銷商包銷。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證 監(jiān)會(huì)”)及深圳證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深 圳分公司證券賬戶的自然人、法

15、人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者 等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范 性文件的規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當(dāng)。三、本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力， 并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范 性文件的規(guī)定，發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。7第三節(jié) 本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性一、本次發(fā)行定價(jià)的原則的合理性公司將在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行注冊批文后， 經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷 商)協(xié)商后確定發(fā)行期。本次發(fā)行的定價(jià)原則如下：(

16、一) 票面利率本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利 率水平， 提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司 具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。(二) 轉(zhuǎn)股價(jià)格1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二 十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起 股價(jià)調(diào)整的情形， 則對調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的 價(jià)格計(jì)算) 和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)， 具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請公司股東 大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 協(xié)商確定。前二十個(gè)

17、交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額該 二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額該日公 司股票交易總量。2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式在本次發(fā)行之后， 當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括 因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時(shí)， 公司將按下述公式對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整(保留小數(shù)點(diǎn)后兩位， 最后一位四舍五入)：派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0 (1+n)；8增發(fā)新股或配股： P1= (P0+Ak) (1+k)；上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1= (P0+Ak) (1+n+k)；派發(fā)現(xiàn)金股利：

18、 P1=P0D；上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1 (P0D+Ak) (1+n+k)。其中： P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)， n 為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率， k 為該次增發(fā)新 股率或配股率， A 為該次增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)， D 為該次每股派發(fā)現(xiàn)金股利， P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)， 將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整， 并在符合條件的上市公司信息披露媒體上刊登公告， 并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào) 整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn) 換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前， 則該持有人的轉(zhuǎn)股 申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。當(dāng)公司可能發(fā)生股份

19、回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債 權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)， 公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及 充分保護(hù)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi) 容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。二、本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)的合理性本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二 十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起 股價(jià)調(diào)整的情形， 則對調(diào)整前的交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后 的價(jià)格計(jì)算) 和前一

20、個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)， 具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì) 授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場狀況和公司具體情況與保 薦機(jī)構(gòu)及主承銷商協(xié)商確定。募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=募集說明書公告日前 二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；募集說明9書公告日前一交易日公司股票交易均價(jià)=募集說明書公告日前一交易日公司股票 交易總額/該日公司股票交易總量。本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)符合中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范 性文件的規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)合理。三、本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià)方法和程序均根據(jù)法律法規(guī)

21、的相關(guān)規(guī)定， 召開董事會(huì)并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn) 行披露，并將提交公司股東大會(huì)審議。本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所相關(guān)法律法 規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)、 規(guī)范性文件的要求，合規(guī)合理。10第四節(jié) 本次發(fā)行方式的可行性公司本次采用向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金， 符合證 券法的相關(guān)規(guī)定，也符合注冊管理辦法規(guī)定的相關(guān)發(fā)行條件：一、本次發(fā)行符合注冊管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件(一) 本次發(fā)行符合注冊管理辦法第九條規(guī)定1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)公司嚴(yán)格

22、按照公司法證券法和其它有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要 求， 建立了健全的公司經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)。公司組織結(jié)構(gòu)清晰， 各部門和崗位職責(zé)明 確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)，運(yùn)行良好。2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求公司董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格， 不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī) 關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查， 尚未有明確結(jié)論意見等情 形，符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求。3、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng) 營有重大不利影響的情形公司擁有獨(dú)立完整的主營業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力， 公司嚴(yán)格按照公司法證 券法以及公司章程等相關(guān)法律

23、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作， 在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、 機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面獨(dú)立， 擁有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系， 具備面向市場自主經(jīng)營的能 力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形。4、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和 披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無 保留意見審計(jì)報(bào)告公司嚴(yán)格按照公司法證券法等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求， 針對自身特點(diǎn)， 建立了較完善的公司內(nèi)部控制制度。公司組織結(jié)構(gòu)清晰， 各部門11和崗位職責(zé)明確， 并已建立了專門的部門工作職責(zé)。公司建立了專門的財(cái)務(wù)管理

24、制度， 對財(cái)務(wù)部門的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、財(cái)務(wù)審批等方面進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定和 控制。公司建立了嚴(yán)格的內(nèi)部審計(jì)制度， 配備專職內(nèi)部審計(jì)人員， 對公司財(cái)務(wù)收 支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度財(cái)務(wù)報(bào)告均經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特 殊普通合伙) 審計(jì)，并分別出具了編號(hào)為天衡審字202102594 號(hào)和天衡審字 202201098 號(hào)的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)意見類型均為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。5、最近二年盈利， 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)公司最近二年盈利， 公司 2020 年和 2021 年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股 東的凈利潤分別為 6,560.02 萬

25、元和 4,800.48 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司普通股股東的凈利潤分別為 5,684.61 萬元和 4,427.47 萬元。6、除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資公司最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資的情形。(二) 本次發(fā)行不存在注冊管理辦法第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā) 行股票的情形截至本論證分析報(bào)告出具日，公司不存在下列情形：1 、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；2、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)， 或者因涉嫌犯罪正在被司法 機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正

26、在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；3、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出 的公開承諾的情形；4、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財(cái) 產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪， 或者存在嚴(yán)重?fù)p害上 市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會(huì)公共利益的重大違法行為。12(三) 本次發(fā)行符合注冊管理辦法第十二條規(guī)定1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定公司本次募集資金投資于“新能源電池結(jié)構(gòu)件智能化生產(chǎn)項(xiàng)目”，符合國家 產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。2、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資

27、，不得直接 或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司公司本次募集資金投資于 “新能源電池結(jié)構(gòu)件智能化生產(chǎn)項(xiàng)目”，不用于持 有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資， 不直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。3、募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企 業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易， 或者嚴(yán)重影響公司 生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性本次募集資金項(xiàng)目實(shí)施后， 不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企 業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易， 或者嚴(yán)重影響公司 生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。(四) 本次發(fā)行符合注冊管理辦

28、法第十三條規(guī)定1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)公司嚴(yán)格按照公司法證券法和其它有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要 求， 建立了健全的公司經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)。公司組織結(jié)構(gòu)清晰， 各部門和崗位職責(zé)明 確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)，運(yùn)行良好。2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019 年度、 2020 年度和 2021 年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除 非經(jīng)常性損益前后孰低者)分別為 6,929.80 萬元、5,684.61 萬元和 4,427.47 萬元， 平均可分配利潤為 5,680.29 萬元。參考近期可轉(zhuǎn)債市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理 估計(jì)， 公司最近三年平均可分配利潤足以支付

29、公司債券一年的利息， 符合最近三 年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息的規(guī)定。133、具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量2019 年末、 2020 年末、 2021 年末和 2022 年 6 月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率(合 并口徑)分別為 28.25% 、25.21% 、18. 15%和 20. 11%；2019 年度、 2020 年度、 2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 10,302.57 萬元、 9,256. 17 萬元、 - 1,782.91 萬元和 3,002.60 萬元。公司具有合理的資產(chǎn)負(fù)債 結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量。(五) 本次發(fā)行不

30、存在注冊管理辦法第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的 情形截至本論證分析報(bào)告出具日，公司不存在下列情形：1、對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)， 仍處于繼續(xù)狀態(tài)。2 、違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。(六)本次發(fā)行符合注冊管理辦法第十五條規(guī)定：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債， 募集資金除不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出外，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第十二條 的規(guī)定公司本次募集資金投資于“新能源電池結(jié)構(gòu)件智能化生產(chǎn)項(xiàng)目”，募集資金 未用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，符合注冊管理辦法第十五條規(guī)定。二、本次發(fā)行符合注冊管理辦法發(fā)行承銷的特別規(guī)定(一) 本次發(fā)行符合注冊管理辦法第六十一條的

31、規(guī)定： 可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有 期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價(jià)格及調(diào)整原則、贖回及回售、 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正等要素。向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承 銷商依法協(xié)商確定1、債券期限根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí) 施進(jìn)度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模及公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)等情況，14本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。2、債券面值本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣 100.00 元，按面值發(fā)行。3、債券利率本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利 率水平， 提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國家

32、政策、市場狀況和公司 具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。4、債券評級資信評級機(jī)構(gòu)將為公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債出具資信評級報(bào)告。5、債券持有人權(quán)利公司制定了可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定了可轉(zhuǎn)換公司債券持 有人的權(quán)利與義務(wù)， 以及債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍、召集召開的程序及表決辦 法、決議生效條件等。6、轉(zhuǎn)股價(jià)格及調(diào)整原則(1) 初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二 十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起 股價(jià)調(diào)整的情形， 則對調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的 價(jià)格計(jì)算) 和前一個(gè)交易日公司股票交

33、易均價(jià)， 具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請公司股東 大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 協(xié)商確定。前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額該 二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額該日公 司股票交易總量。(2) 轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式15在本次發(fā)行之后， 當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括 因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時(shí)， 公司將按下述公式對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整(保留小數(shù)點(diǎn)后兩位， 最后一位四舍五入)：派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0 (1+n)；增

34、發(fā)新股或配股： P1= (P0+Ak) (1+k)；上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1= (P0+Ak) (1+n+k)；派發(fā)現(xiàn)金股利： P1=P0-D；上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1 (P0-D+Ak) (1+n+k)。其中： P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)， n 為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率， k 為該次增發(fā)新 股率或配股率， A 為該次增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)， D 為該次每股派發(fā)現(xiàn)金股利， P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)， 將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整， 并在符合條件的上市公司信息披露媒體上刊登公告， 并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào) 整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的

35、可轉(zhuǎn) 換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前， 則該持有人的轉(zhuǎn)股 申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債 權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)， 公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及 充分保護(hù)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi) 容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。7、贖回條款(1) 到期贖回條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期后五個(gè)交易日內(nèi)， 公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股 的可轉(zhuǎn)換公司債券， 具體贖回價(jià)

36、格由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市 場情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。16(2) 有條件贖回條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)， 當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)， 公 司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn) 換公司債券：在轉(zhuǎn)股期內(nèi)， 如果公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易 日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130% (含 130%)；當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000.00 萬元時(shí)。當(dāng) 期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為： IA=Bit365IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉(zhuǎn)換公司債

37、券 票面總金額；i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天 數(shù)(算頭不算尾)。若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形， 則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日 前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算， 在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交 易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回條款由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)及主承 銷商在發(fā)行前最終協(xié)商確定。8、回售條款(1) 有條件回售條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)， 如果公司股票在任意 連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70%，可轉(zhuǎn)換公司債券持有 人有權(quán)將其持

38、有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的 價(jià)格回售給公司。17若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新 股(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn) 金股利等情況而調(diào)整的情形， 則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià) 格和收盤價(jià)格計(jì)算， 在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收 盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日” 須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)， 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在 每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售

39、權(quán)一次， 若在首次滿足回售 條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回 售的， 該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)， 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分 回售權(quán)。(2) 附加回售條款若本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集 說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化， 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所的相 關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定為改變 募集資金用途的， 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券 持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息 的價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后

40、， 可以在公司公告后的附加回 售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售， 該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的， 不能再行使附加回 售權(quán)。上述當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為： IA=Bit365IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)換公司債券票 面總金額；i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天 數(shù)(算頭不算尾)。189、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款(1) 修正條件與修正幅度在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間， 當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易 日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì) 有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下

41、修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。該方案須經(jīng)出席 會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)， 持 有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該 次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日公司股票交 易均價(jià)之間的較高者。 同時(shí)， 修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不應(yīng)低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股 凈資產(chǎn)值和股票面值。若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形， 則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日 前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算， 在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交 易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。(2) 修正程序公司向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)， 須在符合條件

42、的上市公司信息披露媒體上刊登股 東大會(huì)決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)等信息。 從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日(即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日) 起， 開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并 執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前， 該類轉(zhuǎn)股申 請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。(二) 本次發(fā)行符合注冊管理辦法第六十二條的規(guī)定： 可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié) 束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期 限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)， 并于轉(zhuǎn)股的次 日成為上市公司股東公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的預(yù)案中約定： 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債

43、券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可 轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)， 并19于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。(三) 本次發(fā)行符合注冊管理辦法第六十四條的規(guī)定： 向不特定對象發(fā) 行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日上市公司股 票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二 十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起 股價(jià)調(diào)整的情形， 則對調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的 價(jià)格計(jì)算) 和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)， 具體

44、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請公司股東 大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 協(xié)商確定。前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額該 二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額該日公 司股票交易總量。三、本次發(fā)行符合證券法向不特定對象發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定(一) 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)公司嚴(yán)格按照公司法證券法和其它有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要 求， 建立了健全的公司經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)。公司組織結(jié)構(gòu)清晰， 各部門和崗位職責(zé)明 確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)，運(yùn)行良好。公司符合證券法第十五條第一款“(一) 具備健全且運(yùn)行

45、良好的組織機(jī) 構(gòu)”的規(guī)定。(二) 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019 年度、 2020 年度和 2021 年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除 非經(jīng)常性損益前后孰低者)分別為 6,929.80 萬元、5,684.61 萬元和 4,427.47 萬元， 平均可分配利潤為 5,680.29 萬元。參考近期可轉(zhuǎn)債市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理20估計(jì)，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公司符合證券法第十五條第一款“(二) 最近三年平均可分配利潤足以 支付公司債券一年的利息”的規(guī)定。(三) 募集資金使用符合規(guī)定公司本次募集資金擬全部用于“新能源電池結(jié)構(gòu)件智能化

46、生產(chǎn)項(xiàng)目”，符合 國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集的資 金， 按照公司募集說明書所列資金用途使用； 改變資金用途， 須經(jīng)債券持有人會(huì) 議作出決議； 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集的資金， 不用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性 支出。公司符合證券法第十五條第二款“公開發(fā)行公司債券籌集的資金， 必須 按照公司債券募集辦法所列資金用途使用； 改變資金用途， 必須經(jīng)債券持有人會(huì) 議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金， 不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出” 的規(guī)定。(四) 不存在證券法第十七條規(guī)定的情形截至本論證分析報(bào)告出具日， 公司不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的下列 情形：1、對已公

47、開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)， 仍處于繼續(xù)狀態(tài)；2 、違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。四、本次發(fā)行符合關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄的規(guī)定公司不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)， 本次發(fā)行符合關(guān)于對失信被執(zhí) 行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備 忘錄的相關(guān)規(guī)定。21第五節(jié) 本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)審慎研究后通過， 發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司業(yè)務(wù) 規(guī)模的擴(kuò)大和盈利能力的提升，有利于增加全體股東的權(quán)益。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案及相關(guān)

48、文件在交易所網(wǎng)站及指 定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會(huì)， 股東將對公司本次向不特定對象 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行公平的表決。股東大會(huì)就本次向不 特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)作出決議， 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有 表決權(quán)的三分之二以上通過， 中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。同時(shí)， 公司股 東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。綜上所述， 本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案已經(jīng)過董事會(huì)審慎研 究，認(rèn)為該方案符合全體股東的利益， 本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披 露程序， 保障了股東的知情權(quán)， 并且本次向不特定

49、對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案 將在股東大會(huì)上接受參會(huì)股東的公平表決，具備公平性和合理性。22第六節(jié) 本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響(一) 本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)分析的假設(shè)前提以下假設(shè)僅為測算本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對 公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響， 不代表對公司 2022 年度、 2023 年度經(jīng)營情況及趨勢 的判斷， 亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策， 投資者據(jù)此進(jìn)行投 資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。相關(guān)假設(shè)如下：1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和社會(huì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、公司所處行業(yè)的市場情況等 方

50、面沒有發(fā)生重大不利變化；2、假設(shè)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券于2022 年 12 月底實(shí)施完畢， 且分別假設(shè)所有可轉(zhuǎn)債持有人于 2023 年 12 月 31 日全部轉(zhuǎn)股和 2023 年 12 月 31 日全部未轉(zhuǎn)股兩種情況(該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對即期回報(bào)的影響， 不 對實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾， 投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策， 投資者據(jù)此進(jìn)行投資 決策造成損失的， 公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。最終以經(jīng)深圳證券交易所發(fā)行上市審核 通過并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后的實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間及可轉(zhuǎn)債持有人實(shí)際完成 轉(zhuǎn)股的時(shí)間為準(zhǔn))；3、不考慮本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金到賬后， 對公司生產(chǎn)經(jīng)營、 財(cái)務(wù)狀況

51、(包括財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益、利息攤銷等)的影響；4、假設(shè)不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)換公司債券利息 費(fèi)用的影響；5、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為 55,000 萬元， 不考慮發(fā)行費(fèi)用等因素的影 響。本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門同意注冊、 發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；6、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格為 37.26 元/股 (該價(jià)格為公司第三23屆董事會(huì)第六次會(huì)議召開日， 即2022 年 8 月 26 日前二十個(gè)交易日公司股票交易 均價(jià)與前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的孰高值)。該轉(zhuǎn)股價(jià)格為模擬測算價(jià)格， 僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要

52、財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響， 不構(gòu)成對實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià) 格的數(shù)值預(yù)測， 最終的轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)， 在發(fā)行前根據(jù) 市場狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正；7、假設(shè)在預(yù)測公司總股本時(shí)， 以截至目前公司總股本 72,758,822.00 股為基 礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成并全部轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)對股本的影響， 不考慮利潤分配 或其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。按 37.26 元/股的轉(zhuǎn)股價(jià)計(jì)算轉(zhuǎn)股數(shù)量， 轉(zhuǎn)股數(shù) 量上限為 14,761,137.00 股。本次交易完成后， 若均完成轉(zhuǎn)股， 公司總股本變更為 87,519,959.00 股；8、根據(jù)公司 2021 年年度報(bào)告，公司 2021 年度歸屬于母

53、公司股東凈利潤為 4,800.48 元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤為 4,427.47 元， 假設(shè)公司 2022 年度、 2023 年度扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非 經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別按以下三種情況進(jìn)行測算：(1)較上一年度持平；(2)較上一年度增長 10%；(3)較上一年度增長 20%。9、在預(yù)測公司本次發(fā)行后總股本和計(jì)算每股收益時(shí)， 以截至 2022 年 6 月 30日總股本為基礎(chǔ)， 不考慮未來股票回購注銷、公積金轉(zhuǎn)增股本等其他因素導(dǎo)致股 本變動(dòng)的情形；10、假設(shè)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成后， 全部計(jì)入負(fù)債。該假設(shè)僅為模擬測算 財(cái)務(wù)指標(biāo)使用

54、，具體情況以發(fā)行完成后的實(shí)際會(huì)計(jì)處理為準(zhǔn)；11、未考慮公司 2022 年度、 2023 年度利潤分配因素的影響；12、除上述假設(shè)條件及本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股外， 假設(shè)公司未發(fā)生其他導(dǎo)致股 本變動(dòng)的事項(xiàng)。(二) 對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響24對公司每股收益影響基于上述假設(shè)情況， 公司測算了本次攤薄即期回報(bào)對公 司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：項(xiàng) 目2021 年度/2021 年 12 月 31 日2022 年度/2022 年 12 月 31 日2023 年度/2023 年 12 月 31 日全部轉(zhuǎn)股全部未轉(zhuǎn)股假設(shè) 1 ：2022 年度、 2023 年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利

55、潤較上一年度 持平。總股本(萬股)7,275.887,275.888,752.007,275.88歸屬于上市公司股東的 凈利潤(萬元)4,800.484,800.484,800.484,800.48扣除非經(jīng)常性損益歸屬 于上市公司股東的凈利 潤(萬元)4,427.474,427.474,427.474,427.47基本每股收益(元/股)0.880.660.600.66稀釋每股收益(元/股)0.880.660.550.55扣非后基本每股收益 (元/股)0.810.610.550.61扣非后稀釋每股收益 (元/股)0.810.610.510.51假設(shè) 2 ：2022 年度、 2023 年度歸屬于母

56、公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤較上一年度 增長 10%?？偣杀?萬股)7,275.887,275.888,752.007,275.88歸屬于上市公司股東的 凈利潤(萬元)4,800.485,280.535,808.585,808.58扣除非經(jīng)常性損益歸屬 于上市公司股東的凈利 潤(萬元)4,427.474,870.225,357.245,357.24基本每股收益(元/股)0.880.730.720.80稀釋每股收益(元/股)0.880.730.660.66扣非后基本每股收益 (元/股)0.810.670.670.74扣非后稀釋每股收益 (元/股)0.810.670.610.61假設(shè)

57、 3 ：2022 年度、 2023 年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤較上一年度 增長 20%。總股本(萬股)7,275.887,275.888,752.007,275.88歸屬于上市公司股東的 凈利潤(萬元)4,800.485,760.586,912.696,912.69扣除非經(jīng)常性損益歸屬 于上市公司股東的凈利4,427.475,312.966,375.566,375.5625潤(萬元)基本每股收益(元/股)0.880.790.860.95稀釋每股收益(元/股)0.880.790.790.79扣非后基本每股收益 (元/股)0.810.730.800.88扣非后稀釋每股收

58、益 (元/股)0.810.730.730.73二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目將在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)逐漸為公司帶 來經(jīng)濟(jì)效益。本次發(fā)行后， 投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后， 公 司總股本將會(huì)有一定幅度的增加， 對公司原有股東持股比例和每股收益產(chǎn)生一定 的攤薄作用。另外，本次發(fā)行設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)， 公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格， 導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本 總額增加， 從而擴(kuò)大本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股時(shí)對公司原普通股股東的潛 在攤薄作用。因此， 公司本次發(fā)行存在即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)， 敬請廣大投資者 關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。三、公司擬采取的填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施(一) 加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高運(yùn)營效率穩(wěn)步推進(jìn)并實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略， 提高公司市場競爭力及市場占有率， 增加公 司營業(yè)收入。公司將引進(jìn)優(yōu)秀人才， 為提高公司的運(yùn)營效率提供智力支持； 并持 續(xù)關(guān)注客戶需求； 同時(shí)，積極發(fā)揮公司規(guī)模優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)集聚優(yōu)勢、有效控制成本、 加大產(chǎn)業(yè)鏈下游延伸力度、提升產(chǎn)品附加值， 不斷提升公司產(chǎn)品市場份額， 提升 公司盈利能力與可持續(xù)發(fā)展能力。(二) 不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供