計算機軟件系統銷售代理合同（暫不支付代理保證金）

1、 第 PAGE 15 頁/共 NUMPAGES 15頁XX系統終端客戶許可使用權銷售代理協議被代理方：XX銷咨詢顧問有限公司（以下簡稱“甲方”）地 址：X聯系人：X聯系人電子郵件：X代理方： FORMTEXT （以下簡稱“乙方”）地 址： FORMTEXT 聯系人： FORMTEXT 聯系人電子郵件： FORMTEXT 根據中華人民共和國協議法、計算機軟件保護條例以及其它相關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，甲方授權乙方作為代理方銷售“XX系統”終端客戶許可使用權事宜訂立本協議，具體條款如下：定義：除非本協議的條款或者內容中另有規(guī)定，下列名詞具有如下意義：“XX系統”：指甲方自主開發(fā)并享有

2、全部知識所有權的、通過第三方API接口或服務、用于網絡媒體平臺管理、營銷推廣推廣、在線資源購買、且具備網絡支付功能等的綜合性網絡服務平臺系統；亦包括該款系統所對應的網頁化軟件、計算機軟件、移動終端應用程序等。“XX系統許可使用協議”：指甲方與最終用戶訂立的、用于商定各方在“XX系統”許可使用過程中所有權利和義務的協議?！敖K端客戶許可使用權”：指系統最終使用用戶通過獲取甲方直接或授權乙方提供的用戶名、密碼登錄互聯網絡使用“XX系統”以行使相應的系統權限，從而能夠利用相關系統模塊和系統功能實現對微博平臺等進行整合管理、輿情分析、市場推廣以及網絡銷售等商業(yè)效用的權利。“銷售代理”：指符合中華人民共和

3、國協議法計算機軟件保護條例規(guī)定的銷售方經系統軟件著作權人允許作為代理方將“XX系統”許可使用權出售給最終用戶的權利；亦即乙方作為代理方對甲方“XX系統”終端客戶許可使用權進行銷售并提供必要的服務。除非各方另有事先明確商定，否則本協議項下之銷售代理均指非獨占性、非排他性的普通代理?！爸R所有權”：指依據中國關于法律和國際條約的規(guī)定，甲方作為權利人所享有的專利權、版權（著作權）、商標權、商業(yè)信譽和商業(yè)秘密權等權利?！笆矍胺铡保涸诒緟f議項下，主要指乙方為潛在的 “XX系統”終端客戶在購買決策前提供的技術講解、說明、測試賬戶試用等相關服務?！笆酆蠓铡保褐讣追胶鸵曳綖榻K端客戶提供“XX系統”相關將來

4、服務和軟件維護、升級等其它相關服務?！凹夹g支持”：指甲方及或乙方應終端客戶的要求，解決終端客戶在使用過程中造成或產生的各種技術問題；以及甲方為乙方或終端客戶培訓銷售、技術人員，使上述人員掌握技術支持、銷售等服務中所需要的技術知識。“代理范圍”：指甲方授權乙方對“XX系統”終端客戶許可使用權進行銷售和售后服務的在中華人民共和國境內的特定地域、特定行業(yè)或其他特別商定的范圍，各方可在附件一中詳細商定。未經甲方書面許可，乙方不得在被許可的代理范圍之外進行銷售和提供售后服務。銷售代理項目本協議有效期間，甲方作為“XX系統”相關的知識所有權人合法授權乙方代理銷售的商品為：“XX系統”終端客戶許可使用權。甲

5、方保留“XX系統”的著作權、修改權、署名權、系統終端客戶許可使用權的定價權以及其它與前述相關的附隨權利。乙方知悉甲方對該系統所享有的所有權利，并知悉該系統的商業(yè)價值，自愿作為代理方對該系統及許可使用權進行有償推廣及銷售。協議期限、代理地位、代理范圍本協議期限為 FORMTEXT 年，自 FORMTEXT 年 FORMTEXT 月 FORMTEXT 日起至 FORMTEXT 年 FORMTEXT 月 FORMTEXT 日止。代理期限屆滿后各方可另行協商簽訂新的銷售代理協議。甲方授權乙方為“XX系統”特約代理商。乙方可自行發(fā)展 FORMTEXT 直接客戶或下一級代理商或其他行業(yè)終端客戶簽約，但其代

6、理行為不得超過本協議規(guī)定的銷售代理范圍。甲方授權乙方的銷售代理范圍及特別商定詳見附件一。乙方代理權的取得條件詳見附件二。代理銷售方式乙方通過下述流程向代理商及終端客戶推廣及銷售甲方“XX系統”許可使用權：乙方向 FORMTEXT 潛在代理商進行經甲方制定的代理商政策及“XX系統”推廣與介紹，與甲方配合，協助代理商熟悉代理政策以及系統功能，與代理商共同向終端客戶提供完整的產品售前服務，包括技術講解、開通登錄試用賬戶等；對于有代理意向的代理商，提供甲方統一制作的“XX系統”許可使用權銷售代理協議，協助代理商簽署后送達甲方；對于有購買意向的終端客戶，提供甲方統一制作的“XX系統”使用許可協議，協助終

7、端客戶簽署后送達甲方；乙方協助、督促簽約客戶或代理商直接向協議中商定的甲方指派賬戶（見附件一）支付費用；甲方收到銷售費用后，依本協議以及“XX系統”使用許可協議履行協議義務，包括但不限于確認代理權限及開通系統正式使用賬戶等；乙方協助甲方進行售后服務以及代理商及客戶關系管理。甲方與乙方發(fā)展之代理商簽署“XX系統”許可使用權銷售代理協議后，該代理商業(yè)績方可計入乙方業(yè)績。甲方與終端客戶簽署“XX系統”使用許可協議并依約收取費用后，方可視為乙方的該項銷售代理工作履行。銷售價格與傭金、返利政策及結算“XX系統”許可使用權的公開銷售價格及折扣政策詳見附件三。甲方給予普通代理的價格詳見附件二。各方商定，乙方

8、代理甲方“XX系統”許可使用權的銷售價格為附件二所列 FORMTEXT 代理商傭金返還標準。乙方應依照附件二所列普通代理的標準發(fā)展下一級代理商。不得以附贈其他權益或其他任何方式變相變更標準。乙方應依照附件三所列“XX系統”許可使用權的公開銷售價格開展面向終端客戶的代理銷售。不得以附贈其他權益或其他任何方式變相變更銷售價格。各方按上述銷售底價結算傭金；即乙方傭金乙方發(fā)展的代理商實際銷售價格+乙方發(fā)展的終端客戶實際銷售價格乙方銷售底價。如因舉行促銷活動及/或其他需要，乙方需要申請對前述價格進行調整的，應提前與甲方進行協商。經甲方事先書面同意后，方可進行。協議期間，乙方發(fā)展之代理商以及終端客戶與甲方

9、續(xù)約，等同于乙方履行之銷售。對于已實現銷售之XX系統終端客戶，如甲方決定收費升級的，乙方有權取得升級費用對應的代理費用。各方在每季度最后一個工作日履行當季銷量的對賬；甲方在次季度前5個工作日內，將對賬無誤部分之銷售傭金付至乙方下述賬戶：賬戶名稱： FORMTEXT 開戶銀行： FORMTEXT 賬號： FORMTEXT 各方稅負自理。3統許可已現行所享有的所有權利，并知悉甲方的該系統軟件 甲方的權利、義務甲方有權對“XX系統”代理商及終端客戶許可使用權的銷售策略、市場策略、價格策略、代理銷售流程等自主進行必要的調整。為了保證銷售工作的順利開展，甲方應配合乙方做好前期的市場推廣工作:在本協議簽訂

10、后 FORMTEXT 個工作日內向乙方提供“XX系統”測試賬戶 FORMTEXT 個。協助乙方開展市場宣傳和銷售工作。向乙方提供與售前服務相關的技術支持。依“XX系統”許可使用權銷售代理協議商定，為代理商提供銷售支持工作。依XX系統許可使用協議商定為終端客戶提供系統維護、升級和在線疑難解答等系統支持工作。合作期間，甲方承諾，不授權與乙方現有業(yè)務具有直接競爭關系的企業(yè)作為“XX系統”之代理商。乙方的權利、義務自甲方處獲取與“XX系統”許可使用權相關的宣傳資料文件資料、銷售及技術服務資料文件資料。在本協議商定的時間和代理范圍內，作為甲方的銷售代理商親自開展銷售及代理商開發(fā)工作，負責“XX系統”面向

11、代理商及終端客戶的銷售推廣、售前服務等工作，及時處理客戶提出的商品使用問題和建議或意見。如有需要，可及時與甲方聯系，提請技術支持和咨詢。應甲方要求，向甲方提供完整的客戶資料文件資料，包括但不限于代理商及終端客戶的名稱、聯系方式、聯系人等內容。不得采取任何違法銷售、分發(fā)甲方“XX系統”終端客戶許可使用權的非法版本等行為。不得有任何跨越代理范圍的銷售行為。在銷售及推廣甲方“XX系統”終端客戶許可使用權的過程中，嚴格遵守知識所有權的法律規(guī)定，維護甲方的權益和形象。在任何場合均應清楚無誤地申明“XX系統”的著作權、版權和其它知識所有權等始終為甲方所有。不獨自、與任何第三方合作或授權任何第三方對該“XX

12、系統”進行翻制、復制、解密、反編譯、反匯編和其他反向工程。在銷售及推廣甲方“XX系統”終端客戶許可使用權的過程中，提示客戶在試用期間自行保護其保密信息，對于客戶自行上傳、發(fā)布、導入其保密信息的，乙方、甲方及相關方均不承擔責任。不生產或銷售與甲方系統具有競爭性的第三方公司的同類產品或終端客戶許可使用權；不得以任何方式直接或間接與甲方“XX系統”的業(yè)務構成競爭。簽署本代理協議后一個月內，乙方應依照其代理價格，向甲方采購一套或以上“XX系統”依需自用。廣告與促銷宣傳為保證對外形象的統一，乙方自行制作的關于“XX系統”的廣告宣傳內容，應經甲方事先書面同意后方可使用。如乙方未經甲方事先書面同意即開展基于

13、“XX系統”的廣告宣傳，甲方有權要求乙方立即停止該行為并予以糾正，并由乙方承擔相應的責任。對于乙方在宣傳過程中采用過度包裝、虛假陳述等行為而致使的任何法律責任，亦應由乙方自行擔責。保密和知識所有權甲乙各方應對協議簽訂及履行過程中所涉及的銷售、市場、價格、代理規(guī)則等信息嚴格保密，不得泄露給第三方。除本協議規(guī)定之市場推廣與促銷工作所需外，協議一方未經對方事先同意，不得擅自使用、復制對方的商標、標志、商業(yè)信息、技術及其它資料文件資料。甲方保證“XX系統”具有合法的知識所有權。否則，因此造成或產生的任何糾紛及造成的所有損失均由甲方承擔。在協議有效期間，如甲方所授權的“XX系統”及服務的版權或商標權等發(fā)

14、生轉移或變更，甲方應提前通知乙方，并保證不影響本協議的繼續(xù)履行。乙方保證不對甲方“XX系統”進行任何侵權行為，且不侵害“XX系統”之版權及商標權在內的任何知識所有權。通知與聯系聯系信息：如致甲方：公司名稱：XX銷咨詢顧問有限公司通信辦公地址： xx號碼： 收件人： 如致乙方：公司名稱： FORMTEXT 通信辦公地址： FORMTEXT xx號碼： FORMTEXT 收件人： FORMTEXT 各方的聯系方式如有任何變更，應在變更后5個工作日內按上述信息通知另一方。未及時通知的，應當承擔全部不利后果，包括在法律實體上與程序上的不利后果。任何與本協議關于的需要送達給另一方的通知，必須以書面形式做

15、出。各方僅可選用親自遞交，或中國xxEMS特快專遞方式二者之一送達至上述通訊辦公地址。任何通知和資料文件將在如下情況下視為已被送達：如采用專人遞送，則以交付收件人簽收時為送達時間；如采用中國xxEMS特快專遞方式，則以投郵日起（不含）第3個工作日的上午十點為送達時間。任何通知和資料文件將在如下情況下視為已被投寄：采用專人遞送，已交付專人；以中國xxEMS特快專遞方式投郵，且按上述信息寫明了準確的辦公地址。各方同意，不符合上述方式的投遞行為視為自始未予投遞。協議解除、終止及違約責任各方協商一致可以解除本協議。因協議一方未履行協議義務或違約，另一方經書面告知給予一定時限仍不履行或不予采取補救措施，

16、致使另一方協議預期權益無法實現或無繼續(xù)履行必要，另一方有權直接解除本協議。一方根本性違約的，對方有權直接解除本協議。一方違反本協議，應當賠償對方因此遭受的所有直接與間接損失。爭議解決甲、乙各方之間因履行本協議或因本協議任何條款的說明與適用而發(fā)生任何爭議，甲、乙各方應通過友好協商解決。如協商未能解決，任何一方有權向甲方所在地xx市xx區(qū)有管轄權的人民法院提起訴訟。其他本協議文本一式四份，各方各執(zhí)兩份。本協議附件是本協議不可分割的組建部分，與本協議具有同等法律效力。本協議未盡事宜，各方可另行簽署補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。各方確認，除本協議已有明確定義之外的其他名詞術語之定義，以乙

17、方已經自甲方處收到的XX系統許可使用協議范本內之定義為準。各方及其工作人員應當保持與對方工作人員的正常業(yè)務交往，不得給與對方工作人員（含家屬、子女）以任何形式的回扣、津貼、禮金、物品、有價證券或好處費、感謝費等權益或商業(yè)賄賂，亦不得接受對方工作人員的上述權益或商業(yè)賄賂。若有對方工作人員索要上述權益，另一方及其工作人員應當予以拒絕并及時將此情況告知對方負責人。一方及其工作人員不得以洽談業(yè)務、簽訂經濟協議等為借口，邀請對方工作人員（含家屬、子女）外出旅游或進入營業(yè)性高檔娛樂場所。由于國家法律的制定、修訂或其他原因而致使本協議條款所定的任何條款的一部分或全部無效的，不影響其他條款的效力。本協議自甲乙

18、各方蓋章之日起生效。（本頁為簽字頁）甲方（蓋章）：XX銷咨詢顧問有限公司簽約日期： FORMTEXT 乙方（蓋章）： FORMTEXT 簽約日期： FORMTEXT FORMTEXT 年 FORMTEXT 月 FORMTEXT 日附件一：乙方代理范圍及代理保證金因本協議需要，經各方協商一致，就乙方代理甲方“XX系統”使用許可權一事，明確乙方的代理范圍如下：乙方應主要以 FORMTEXT 為其發(fā)展代理商的領域。乙方如有超出 FORMTEXT 的代理商發(fā)展需要，應事前征得甲方的書面同意，方可開展相應的代理商招募發(fā)展工作。乙方可代理之終端客戶目前無明確界定，參考下述條款統一確認。乙方應提前將其計劃招

19、募之代理商以及發(fā)展之終端客戶信息列表書面提交甲方處報備，經甲方書面確認后方可開展相應代理工作。甲方承諾，乙方提交并經甲方確認后的目標客戶及目標代理商名單所列機構，自甲方確認之日起6個月內，享受甲方提供的乙方資源獨占權。即，在保護期內，凡甲方與名單所列客戶簽署之“XX系統”協議，皆等同于乙方代理銷售履行。各方商定，本協議簽署后，乙方應向甲方交納總額壹佰萬元整的保證金。該保證金乙方無需先行支付，可從乙方將來代理甲方產品的代理傭金中，以單筆代理傭金10%的比例，漸次扣減，累積至滿額為止。附件二： “XX系統”代理商管理規(guī)范XX系統代理商管理規(guī)范為在全國范圍內更好地推廣XX系統，特制定如下代理商管理制

20、度，要求各代理商認真貫徹并嚴格遵守。代理范圍各級代理商業(yè)務范圍只限代理協議內的代理區(qū)域或行業(yè)，不得跨越協議要求進行業(yè)務代理銷售。成為代理商的條件申請成為XX產品代理商的企事業(yè)單位或個人應符合如下條件：必須是可以獨立承擔民事責任的企業(yè)或個人；在簽訂本協議之前及本協議有效期間，未受過重大行政處罰；在所屬代理區(qū)域或行業(yè)有良好的社會背景；熟悉網絡市場和相關平臺增值服務業(yè)務；通過培訓能夠熟悉XX系統所有服務，其團隊具有獨立運營的能力；具有制定市場拓展計劃并實施計劃的能力，能配合XX系統開展市場推廣活動；具有敬業(yè)精神和良好的服務意識，在客戶的要求情況下，代理商要為所代理領域客戶提供相應的服務和支持。申請代

21、理步驟企事業(yè)單位申請，必須是在中國境內登記注冊的企事業(yè)單位；代理申請人填寫代理申請表；XX系統對代理申請人進行審核；通過審核的代理申請人，需向XX系統提供如下證件；營業(yè)執(zhí)照副本（復印件）組織機構代碼證副本（復印件）法人代表證明（身份證復印件）總經理證明（身份證復印件）申請人證明（身份證復印件）屆時，XX系統要求提供的其他資質資料文件；如前述資料文件有任何變更，應在變更之日起10個工作日內提交更新后的資料文件；否則即視前述資料文件為完整、準確、及時之版本。申請人填寫相關代理資料文件資料，簽訂代理協議、代理授權書；代理商管理原則XX系統將針對代理商資質審進行審核并定時與之簽訂長期代理合作協議，在該

22、協議中，具體規(guī)定各方的權利與義務、各方互惠條件；XX系統可對代理商評定信用等級，根據等級實施管理；XX系統將定時或不定時對代理商進行服務評估，對不合格的代理商解除長期代理合作協議；公司對代理商可頒發(fā)獨家、特約等代理許可證；代理期限原則以1年為單位，如表現特別優(yōu)秀可適當增加代理年限，連續(xù)兩個季度考核不通過則自動解除代理協議。代理商渠道類別區(qū)域代理：以二級以上城市為核心單位，設置市級代理商行業(yè)代理：擁有特定資源的行業(yè)協會、行業(yè)機構可成為行業(yè)代理商代理制度押金制度：依照代理的級別提供一定的代理押金，具體金額另定。銷售額制度：依照區(qū)域經濟發(fā)展程度，設定基礎任務指標。履行任務指標，有優(yōu)先代理權。完不成指

23、標，則在考核期滿自動失去代理資格/資質。代理傭金返還制度：基礎使用費部分的代理傭金依照代理商級別予以不同的返還比例，依照年度實際到款分年度進行考核和傭金返還；增值服務費部分由digiwork給出執(zhí)行底價。底價以上部分，全額返還代理商；代理商級別及返還標準：代理商級別任務要求（每年）基礎使用費傭金返還比率押金要求基礎裝機量（賬號數）增值服務（營業(yè)額）A200以上500萬以上50%100萬B150-200300-500萬45%80萬C100-150100300萬40%60萬D50-10050-100萬35%40萬E20-5020-50萬30%20萬罰則措施如發(fā)生下列情況都根據實際損失扣除相應的押金，情節(jié)嚴重者將取消代理商資格/資質：代理商惡意提供虛假注冊用戶數量的；代理商銷售推廣其他與XX系統同類型產品的；基礎使用費價格低于公司市場指導價10%以上；售后服務跟進不夠，因業(yè)務不熟造成不良影響的； 季度終止后未履行協議規(guī)定銷售量的代理