BO集合資金信托計劃內控文件

1、PAGE PAGE 14MBO集合合資金信托托計劃內控控文件一、內部管管理組織架架構及職能能（一）內部部管理機構構框圖：投資決策委員會 投資計劃投資決策 獨立的信托計劃資金管理部門管理部門（新財源）意見反饋就相關投資信息征詢意見信息回饋信托計劃資金托管部門劃款指令日常業(yè)務風險監(jiān)控日常業(yè)務風險監(jiān)控風險管理委員會（二）各職職能部門工工作職責1、投資決決策委員會會主要職責：1）制訂信信托計劃資資金的管理理及運用原原則、方向向、策略；2）確定信信托計劃的的總體目標標和總體計計劃；3）任免內內部管理機機構的主要要負責人；4）解決信信托計劃中中遇到的重重大問題及及突發(fā)事件件。2、獨立的的信托計劃劃資金管理

2、理部門（新新財源）主要職責：1）信托計計劃推介 2）合合同管理； 3）客客戶開發(fā)與與服務； 4）信信息披露； 5）信信托計劃資資金及收益益返回； 6）擬擬定信托計計劃資金運運用方案，經(jīng)經(jīng)投資決策策委員會批批準后實施施； 7）按按信托文件件規(guī)定運作作信托計劃劃資金，并并對資金撥撥付等發(fā)布布指令。3、獨立的的信托計劃劃資金托管管部門主要職責：1）為信托托計劃建立立會計賬戶戶和信托賬賬戶； 2）執(zhí)執(zhí)行信托資資金管理部部門的指令令； 3）實實施信托計計劃利益分分配方案； 4）安安全保管信信托計劃資資金；5）發(fā)現(xiàn)信信托計劃資資金管理部部門的指令令違反信托托合同規(guī)定定時，6）有權拒拒絕執(zhí)行該該指令并向向投

3、資決策策委員會報報告。4、獨立的的風險管理理委員會主要職責：1）負責公公司日常風風險管理； 2）監(jiān)監(jiān)督與核查查業(yè)務部門門及相關部部門對于風風險控制制制度的執(zhí)行行情況；3）針對業(yè)業(yè)務過程中中異常情況況作出預警警并及時報報告。（三）各職職能部門間間的工作關關系及程序序1、信托計計劃資金管管理部門根根據(jù)項目申申請及盡職職調查結果果，結合綜綜合分析及及研判，提提出投資目目標及計劃劃。2、信托計計劃資金管管理部門將將投資計劃劃書提報投投資決策委委員會，投資決策委委員會根據(jù)據(jù)計劃書內內容，結合合信托計劃劃的投資理理念及策略略，做出項項目選擇。3、信托計計劃資金管管理部門根根據(jù)投資決決策委員會會的指令，結結

4、合對該項目的分分析及判斷斷，具體確確定合作方方式（貸款款或股權投投資）、合合作期限、合作內容容等。4、信托計計劃資金托托管部門執(zhí)執(zhí)行信托資資金管理部部門的指令令；5、風險管管理委員會會隨時監(jiān)督督和核查相相關業(yè)務部部門的風險險控制情況及運作的的規(guī)范情況況。二、流程管管理可行性分析結束獲利退出股權轉讓分享紅利股權投資申請人提供抵押物、擔?；蚝炇鸹刭弲f(xié)議股權抵押實施MBO準予貸款并劃款按期償債YES接受融資申請NO三、項目管管理(一)項目目調查（詳詳見附件一一）(二)項目目評估（詳詳見附件二二）(三)項目目跟蹤1、每月115日前，借借款人應向向華信信托托提交上月月工作簡報報。內容包包括：1）經(jīng)營狀狀

5、況產(chǎn)量、銷售售收入、銷銷售毛利的的同比增（減減）幅及原原因；競爭格局及及競爭地位位的變化原原因重大營銷活活動（措施施）及其效效果研發(fā)進展市場環(huán)境變變化2）管理狀狀況管理層人事事更迭組織機構異異動重大管理舉舉措3）財務狀狀況資產(chǎn)負債表表及其說明明損益表及其其說明現(xiàn)金流量表表及其說明明公司股價運運行狀況描描述及原因因分析2、重大事事項發(fā)生后后三日內，管管理層需將將相關信息息及擬采取取的措施及及時通報華華信信托相相關部門。3、華信信信托每月將將派人到管管理層所控控股的企業(yè)業(yè)進行實地地調查，以以核查項目目進展狀況況。4、次年22月，目標標企業(yè)需向向華信信托托提供經(jīng)專專業(yè)機構審審計的財務務報告及年年度工

6、作總總結、下年年工作計劃劃。5、如借款款主體不能能如期還本本付息或在在到期日前前一個月表表現(xiàn)出明顯顯的類似跡跡象，則華華信信托有有權要求借借款主體配配合進行股股權拍賣或或抵押物拍拍賣工作。四、資產(chǎn)管管理（一）資金金運用1、由于本本信托在項項目選擇及及運作模式式上的動態(tài)態(tài)性及特殊殊性，信托托資金在不不同年度的的運用比例例將有所不不同，但當當該信托計計劃運作到到成熟階段段，則信托托計劃管理理人將遵循循下列比例例配置信托托資產(chǎn)：1）信托計計劃資金的的70%以以上將以過過橋貸款的的形式貸給給實施MBBO的管理理層或其為為此設立的的新公司（殼殼公司或殼殼公司），用用于目標公公司的股權權收購。2）信托計計

7、劃資金的的20%以以下將用作作股權投資資。投資到到風險小、成長性高高的目標企企業(yè)中；3）信托計計劃資金的的10%以以下，投資資于收益性性、安全性性、流動性性良好的銀銀行間同業(yè)業(yè)拆借、國國債等。（二）信托托資產(chǎn)的交交易信托計劃項項下的信托托資產(chǎn)（簡簡稱“信托計劃劃資產(chǎn)”）可按公公平市場價價格或根據(jù)據(jù)委托人和和受益人的的特別授權權與受托人人的固有財財產(chǎn)及受托托人管理的的其他信托托財產(chǎn)進行行交易。五、投資管管理（一）投資資模式1、股權投投資信托公司1、提供財務顧問及戰(zhàn)略咨詢4、獲利退出2、股權投資 3、股權收益上市高質量的價值型企業(yè)或高質量的成長型公司股權轉讓2、過橋貸貸款信托計劃項下的資金貸給目標

8、公司的管理層或其為實施收購新設的公司，實施MBO擬實施MBO的目標公司或管理層控股公司系本信托計劃的委托人之一，且MBO融資額度小于或等于資金信托委托額度。擬實施MBO的目標公司及管理層控股公司非本信托計劃的委托人；目標公司系或管理層控股公司系本信托計劃的委托人之一，但MBO融資額度大于資金信托委托額度目標公司通過股東會決議：以該信托資金（或其他資產(chǎn)）為借款人提供擔保、或進行回購借款人以股權作抵押借款人以股權及其他個人資產(chǎn)作抵押目標公司股東會決議：委托信托理財，以理財資金為MBO融資貸款提供擔保，或提供其他形式的資產(chǎn)擔保、或股權回購借款人正常還本付息解除抵押或信托公司處置抵押物（權）或向擔保方

9、追索。 借款人正常還本付息解除抵押或信托公司處置抵押物或向擔保方追索。（二）投資資要求1、過橋貸貸款基本要要求1）原則上上申請貸款款的管理層層所在的企企業(yè)應是本本信托計劃劃的委托人人，其貸款款額度不得得超過該企企業(yè)信托計計劃委托資資金的700%；2）信托計計劃為MBBO項目所所提供的融融資額度不不得超過管管理層實施施收購所需需全部資金金的70%；3）信托計計劃的委托托人或委托托人的管理理層擬向本本信托計劃劃申請過橋橋貸款時，應應提前一個個月通知受受托人，以以利受托人人進行盡職職調查、項項目評估及及履行相關關手續(xù)。4) 管理理層必須自自籌30%以上的MMBO資金金。5）通過盡盡職調查和和項目評估

10、估,符合基基本的貸款款條件。 (三)過過橋貸款特特殊情況處處理 管管理者收購購在具體操操作中包括括兩種不同同的形式:其一,管管理者直接接對目標公公司的股權權實施收購購,從而直直接持有目目標公司的的股權；其其二，管理理者通過新新設公司對對目標公司司的股權實實施收購，從從而通過新新設公司間間接持有目目標公司的的股權。在在第二種操操作形式下下，新設公公司要受到到公司法關關于公司對對外投資額額不得超過過其凈資產(chǎn)產(chǎn)50%規(guī)規(guī)定的限制制，從而在在具體實施施收購的過過程中，如如目標公司司凈資產(chǎn)規(guī)規(guī)模較大，而而管理層新新設公司注注冊資本又又較為有限限，管理層層要實現(xiàn)既既定的持股股比例將存存在一定的的法律障礙礙

11、，針對這這種情況，我我們設計如如下解決途途徑： 途徑一： 管管理層共同同出資，同同時吸引外外部資金，共共同組建風風險投資公公司，用于于對目標公公司股權實實施收購。雖然根據(jù)據(jù)公司法的的有關規(guī)定定，只有國國務院規(guī)定定的投資公公司在對外外投資中可可不受凈資資產(chǎn)50%的限制，但但是從風險險投資公司司業(yè)內實際際操作來看看，風險投投資公司在在對外投資資中大多實實現(xiàn)了對這這一規(guī)定的的突破，從從而在一定定程度上放放大了既定定資金的投投資能力。 途徑二： 第一步：信托資金金為管理層層提供資金金支持，與與管理層共共同出資組組建用于收收購的新設設公司，并并提供注冊冊資本的絕絕大多數(shù)資資金（如990%），將將新設公司

12、司的凈資產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模做大大，從而賦賦予其更強強的收購能能力。 第二步：新設公司司對目標公公司股權進進行收購。 說明： 1）信托托資產(chǎn)在新新設公司的的股權構成成中占據(jù)絕絕對控股地地位，但是是，信托資資產(chǎn)僅作為為名義的股股權持有人人，新設公公司由管理理層具體運運營管理，新新設公司所所獲得的目目標公司全全部的股權權收益在扣扣除信托資資金固定的的收益率后后全部歸管管理層所有有。 2）管理理層與信托托資產(chǎn)簽訂訂股權回購購協(xié)議，對對回購信托托資產(chǎn)持有有的新設公公司股權做做出回購的的時間安排排和資金安安排。新設設公司在實實施對目標標公司的收收購后，通通過股權分分紅收益以以及其他收收益逐步實實施股權回回購，信托托

13、資金逐步步退出。 3）在此此過程中，信信托資產(chǎn)從從形式上看看，是對外外的股權投投資，但實實際上，信信托資產(chǎn)的的運用并不不真正符合合股權投資資的性質，如如信托資產(chǎn)產(chǎn)并不依據(jù)據(jù)投資比例例享有新設設公司的對對外投資收收益，而僅僅享有固定定的投資回回報，因此此，在實際際操作中，將將這部分信信托資金的的運用定性性為過橋貸貸款，可稱稱其為變形形的過橋貸貸款。 4）信托托資金的安安全保障。在此過程程中，雖然然依據(jù)與管管理層的協(xié)協(xié)議，信托托資產(chǎn)僅作作為新設公公司名義上上的股東，但但是，從法法律意義上上說，信托托資產(chǎn)將通通過新設公公司實施股股權收購，對對目標公司司實現(xiàn)間接接控股，而而且，股權權收購是以以相當優(yōu)惠

14、惠的價格進進行的，因因此，這部部分股權為為信托資金金的安全提提供了相當當?shù)谋Ｕ稀?風險投資資公司在設設立時可能能會有一些些限制，因因此，途徑徑一僅作為為實際操作作中的參考考，而且，該該方式即使使采用也要要結合途徑徑二一并考考慮。2、股權投投資要求投資銀行機機構鑒于對對企業(yè)的了了解，對于于資產(chǎn)質量量好、企業(yè)業(yè)增值潛力力大、現(xiàn)金金流量充足足的企業(yè)可可考慮對其其進行戰(zhàn)略略投資。在在為企業(yè)作作改制方案案時就建議議企業(yè)引進進戰(zhàn)略投資資者，曉以以企業(yè)引進進戰(zhàn)略投資資者的益處處，并可以以此作為提提供過橋貸貸款的條件件。就目前前中國MBBO的實踐踐來看，優(yōu)優(yōu)秀的企業(yè)業(yè)是愿意引引進戰(zhàn)略投投資者的。在項目評評估中

15、累累計得分880分以上上，方可考考慮股權投投資。六、風險管管理（一）風險險控制機制制1、建立內內控結構，完完善內控制制度 公公司建立、健全了內內控結構，確確保各項業(yè)業(yè)務活動有有恰當?shù)慕M組織和授權權，確保風風險管理委委員會的工工作是獨立立的，并得得到高管人人員的支持持。2、建立相相互分離互互相制衡的的內控機制制建立健全了了各項制度度，做到信信托計劃資資金管理部部門、托管管部門在業(yè)業(yè)務上獨立立于公司的的其他部門門，其工作作人員不與與公司其他他業(yè)務部門門相互兼職職，具體業(yè)業(yè)務信息不不與公司的的其他業(yè)務務部門共享享。3、建立健健全崗位責責任制建立健全了了崗位責任任制，使每每個員工都都明確自己己的任務、

16、職責，并并及時將各各工作領域域中的風險險隱患上報報，以防范范和化解風風險。4、建立有有效的內部部監(jiān)控系統(tǒng)統(tǒng)建立了風險險分類、識識別、評估估、報告、提示程序序及足夠有有效的內部部監(jiān)控系統(tǒng)統(tǒng)。5、使用數(shù)數(shù)量化的風風險管理手手段采用數(shù)量化化、技術化化的風險控控制手段，建建立數(shù)量化化的風險管管理模型，用用以提示MMBO融資資對象的現(xiàn)現(xiàn)實狀況及及發(fā)展態(tài)勢勢，從而對對風險進行行分散、規(guī)規(guī)避，盡可可能地降低低風險。6、提供充充分的信息息披露華信信托將將建立規(guī)范范的信息披披露管理制制度、完善善的信息資資料保全系系統(tǒng)、完整整的會計、統(tǒng)計和各各種業(yè)務資資料的檔案案。并通過過年度報告告、項目進進度報告、信托資產(chǎn)產(chǎn)凈

17、值報告告等形式向向委托人進進行及時、充分地公公告。（二）償債債風險的控控制措施1、依據(jù)改改制方案實實施的風險險控制1）、若管管理層為實實施MBOO新設殼公公司（1）有關關貸款的抵抵押和擔保保（可根據(jù)據(jù)實際情況況選擇一種種或多種）a、新公司司把所收購購的股權抵抵押給華信信信托（可可考慮是否否由華信信托托托管）。被抵押的的股權，在在還貸出現(xiàn)現(xiàn)問題時，可可拍賣或轉轉讓作為還還貸的資金金來源之一一。b、新公司司在做過橋橋貸款時，可可由目標公公司或與新新公司利益益相關的其其他公司出出具擔保。c、已加入入MBO集集合資金信信托的企業(yè)業(yè)可以直接接以其信托托計劃資金金作擔保，未未加入MBBO集合資資金信托的的

18、企業(yè)可額額外提供資資金委托信信托公司進進行理財（保保證一定的的收益率，如如年息4.5%），并并以委托理理財資金作作擔保。（是是否有法律律障礙）d、同目標標企業(yè)的上上級股東(如有)或或目標企業(yè)業(yè)簽訂協(xié)議議，若管理理層不能如如期償債，目目標公司的的原股東對對股權進行行回購,如如目標企業(yè)業(yè)無上級股股東,企業(yè)業(yè)可以用信信托計劃資資金或委托托理財資金金回購相應應的股權并并予以注銷銷,或以其其他形式轉轉讓股權，將將所欠資金金償還華信信信托。（2）還貸貸來源a、新公司司獲得股權權收益，用用股權分紅紅償還貸款款；b、以被收收購公司作作擔保，新新公司爭取取再貸款，以以償還過橋橋貸款.；（是否有有法律障礙礙）c、

19、目標公公司把部分分資產(chǎn)變賣賣給新公司司（一般來來說作價較較公正），新新公司以此此資產(chǎn)作抵抵押進行貸貸款，以償償還過橋貸貸款；或將將資產(chǎn)拍賣賣，直接償償還過橋貸貸款。d、目標公公司與新公公司之間可可能會產(chǎn)生生大量關聯(lián)聯(lián)交易，以以提高新公公司業(yè)績，為為還貸做準準備。e、附帶回回購協(xié)議：即管理層層若不能按按期償債，則則原股東或或目標公司司要回購該該部分股權權，以避免免過橋貸款款風險。2）若管理理層直接向向華信信托托申請過橋橋貸款，則則其還款來來源為：（1）管理理層自有資資金（2）管理理層所得股股權分紅或或轉讓收益益（3）管理理層所得的的期權期股股收益（4）由第第三方為管管理層融資資提供擔保保，一旦管

20、管理層不能能如期還本本付息，則則華信信托托可向擔保保方追索相相關權益。（5）管理理層把收購購所得股權權抵押給華華信信托，一一旦不能如如期還本付付息，則華華信信托可可自行處置置該股權（6）附帶帶回購協(xié)議議：即管理理層若不能能按期償債債，則原股股東或目標標公司要回回購該部分分股權，以以避免過橋橋貸款風險險。注：MBOO所需過橋橋貸款數(shù)量量較大時，適適用第一種種方案（管管理層成立立殼公司實實施收購）；MBO所所需過橋貸貸款數(shù)量較較小時，適適用于第二二種方案（管管理層個人人直接融資資實施MBBO）。目目前我國管管理者收購購使用第一一種方案的的較多。2、根據(jù)改改制公司的的類型設置置的風險控控制1）對于集

21、集團公司或或公司的下下屬子公司司（1）貸款款的抵押和和擔保：a、用所得得股權抵押押；b、集團公公司大股東東擔保； cc、與大股股東簽署股股權回購協(xié)協(xié)議，管理理層若不能能按期償債債，則大股股東要回購購該部分股股權，以避避免過橋貸貸款風險。（2）還款款來源：a、個人自自有資金b、管理層層用分紅償償債。c、通過設設計期權期期股增強管管理層的償償債能力d、附帶回回購協(xié)議；即管理層層若不能按按期償債，則則大股東要要回購該部部分股權，以以避免過橋橋貸款風險險。2）對于集集體企業(yè)（1）貸款款的抵押和和擔保：a、用所得得股權抵押押b、集體企企業(yè)以信托托計劃資金金作擔保，或或將出售股股權所得的的資金（相相當于貸

22、款款額度的資資金）委托托給華信做做理財（保保證一定的的收益率，如如年息4.5%），同同時以此項項理財資金金做擔保，若若管理層不不能如期償償債，則企企業(yè)可以用用擔保資金金回購相應應的股權并并予以注銷銷,將所欠欠資金償還還貸款機構構,或以其其他形式轉轉讓。（2）還款款來源：a、個人自自有資金b、管理層層用分紅償償債c、通過設設計期權期期股增強管管理層的償償債能力d、由于過過橋貸款的的服務對象象主要為參參與MBOO集合資金金信托的委委托人及其其高管層，因因此，可參參照設立殼殼公司，目目標公司用用信托資金金附股權回回購協(xié)議作作為還款的的資金保障障。e、集體企企業(yè)可將出出售股權所所得的資金金（相當于于貸

23、款額度度的資金）委委托給投資資銀行做理理財（保證證一定的收收益率，如如年息4.5%），同同時以此項項理財資金金做擔保，若若管理層不不能如期歸歸還，則企企業(yè)可以將將此理財資資金回購相相應的股權權,將所欠欠資金償還還貸款機構構,或作其其他形式轉轉讓。3）對于國國有企業(yè)國有企業(yè)的的操作思路路類似集體體企業(yè)。但但國有企業(yè)業(yè)出售股權權所得收入入應交由國國資局管理理，再由國國資局上繳繳財政。這這樣集體企企業(yè)可做股股權回購的的資金在國國企改制中中是不存在在的。即還還款來源為為集體企業(yè)業(yè)中的a、b、c、d四種。（三）數(shù)量量化的風險險控制模型型采用修正的的夏普（SSharppe）指數(shù)數(shù)模型（動動態(tài)監(jiān)控）來來預警、規(guī)規(guī)避和化解解風險。其其模型如下下：其中：為修修正的夏普普（Shaarpe）指指數(shù)；為新公司或或新項目當當前的實際際收益率；為當前無風風險收益率率，這可由由當期的國國庫券利率率或存款利利率來決定定；為公司實際際收益率的的標準差，即即實際收益益率與期望望收益率的偏差程度度，期望收收益率的計計算可用公公司歷史數(shù)數(shù)據(jù)的均值值計算；A、風險分分析及控制制的動態(tài)監(jiān)監(jiān)控0行業(yè)資本市場線（公司風險臨界線）NNF B、行業(yè)資資本市場線線是以點F（無無風險收益益率）為起起點，斜率率為（