股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)會計問題的探索

1、股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)會計問題的探究摘要：股權(quán)分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫不上市流通。股權(quán)分置改革是非流通股股東向流通股東支付對價并獲得流通權(quán)。支付對價包括送股、縮股、付現(xiàn)、權(quán)證等。支付對價在理論上有違約賠償觀、流通權(quán)觀、權(quán)益補償觀等論點。用明晰性原那么、權(quán)責(zé)制原那么、本質(zhì)重于形式原那么來處理支付對價，增設(shè)一個資產(chǎn)性質(zhì)的過渡性賬戶，即“長期股權(quán)投資支付對價，使之資本化。關(guān)鍵詞：股權(quán)分置改革支付對價會計處理2022年4月，我國資本市場啟動了上市公司股權(quán)分置改革。它經(jīng)歷了第一次試點、第二次試點，到2022年9月全面推開的過程。股權(quán)分置改革要在較短的時間內(nèi)完成市值的60%股改任務(wù)，實行

2、新老劃斷，重新啟動資本市場的融資功能。股權(quán)分置改革中所發(fā)生的送股、縮股、支付現(xiàn)金、權(quán)證等經(jīng)濟事項應(yīng)如何進(jìn)展會計處理，本文就此開展討論。一、業(yè)務(wù)的產(chǎn)生1、股權(quán)分置股權(quán)分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫不上市流通。股權(quán)分置問題是20世紀(jì)90年代初期，中國股市的建立初期就面臨“股份制是私有化，將導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的政治歧見和國有產(chǎn)權(quán)的明晰化尚未解決、流動后其收益歸屬難以確立等技術(shù)性難題；社會閑置資金量與大量國有企業(yè)融資需求量的矛盾。為回避這些難題，盡快把資本市場組建起來，我們根據(jù)“摸著石頭過河的方針，提出了“國有存量股份不動，增量募集股份流通的股權(quán)分置暫行形式。在我國證券市場建立初期，由

3、于改革不配套和制度設(shè)計上的局限性，那么形成的制度性缺陷。股權(quán)分置造成上市公司的股權(quán)構(gòu)造極不合理、不標(biāo)準(zhǔn)，表現(xiàn)為：上市公司股權(quán)被人為地割裂為非流通股和流通股兩部分，非流通股股東持股比例較高，通常處于控股地位。從統(tǒng)計資料看，截至2022年12月31日為止，非流通股占上市公司總股本的63.55%，有個別的到達(dá)85%，國有股份占非流通股份的74%，占總股本的47%。其結(jié)果是，同股不同權(quán)，上市公司治理構(gòu)造存在嚴(yán)重缺陷，容易產(chǎn)生一股獨大、甚至一股獨霸現(xiàn)象，使流通股股東特別是中小股東的合法權(quán)益遭受損害。2、股權(quán)分置改革股權(quán)分置是我國特殊國情下的產(chǎn)物。為了符合國際慣例，入世后我國證券市場與國際市場順利接軌，表

4、達(dá)市場公平的原那么。發(fā)揮資本市場定價功能，優(yōu)化資源配置功能。因此，股權(quán)分置問題必須妥善解決。第一次股權(quán)分置改革是1999年2002年的國有股減持。它經(jīng)歷了試點、啟動、暫停、停頓四個階段。1999年11月29日，國有股配售試點方案推出，12月2日，證監(jiān)會公布10家試點企業(yè)名單，隨后，中國嘉陵和黔輪胎比例配售試點減持。2001年6月12日，國有股減持正式啟動，股市在見到2245.43歷史高點后，開場踏上漫漫熊途。2001年10月23日，中國證監(jiān)會宣布暫停國有股減持，當(dāng)日滬市全線漲停，漲9.86%。2002年6月24日，中國證監(jiān)會宣布停頓通過國內(nèi)證券市場減持國有股，當(dāng)日滬市全線漲停，漲9.25%。國

5、有股減持雖然以失敗而告終，但為第二次股權(quán)分置改革積累了豐富的經(jīng)歷和教訓(xùn)。第二次股權(quán)分置改革是2022年開場的非流通股股東向流通股股東支付對價并獲得流通權(quán)。它經(jīng)歷了兩次試點、全面啟動兩個階段。2022年5月10日，以三一重工等4家上市公司進(jìn)展首批試點，6月20日，以長江電力等42家上市公司進(jìn)展再次試點。2022年9月，股權(quán)分置改革全面施行，要求在較短時間內(nèi)完成上市公司市值的60%的股改任務(wù)。股市在1000點附近止跌，逐步上漲到1200多點。2022年股改的本質(zhì)和要求。股權(quán)分置改革本質(zhì)是推動資本市場的機制轉(zhuǎn)換，消除非流通股與流通股的流通制度差異，真正實現(xiàn)同股同權(quán)，強化市場對上市公司的約束機制，而不

6、是解決包括國有股在內(nèi)的非流通股減持變現(xiàn)問題。股權(quán)分置改革要求是統(tǒng)一組織，分散決策；穩(wěn)定資本市場，著眼于長遠(yuǎn)利益；堅持市場化導(dǎo)向，實行新老劃斷；妥善處理st公司和績差公司，確保股改順利進(jìn)展。3、支付對價“對價nsideratin本來是英美合同法上的效力原那么，其本意是“為換取另一個人做某事的許諾，某人付出的不一定是金錢的代價，也許是“購置某種許諾的代價。從法律關(guān)系看，“對價是一種等價有償?shù)脑S諾關(guān)系，“某人許諾是為了換取另外一個人對許諾的承諾。從經(jīng)濟學(xué)角度說，“對價就是沖突雙方處于帕累托最優(yōu)狀況時實現(xiàn)帕累托改良的條件。在平等個體之間法律關(guān)系沖突情況下，效率的解決只能通過平等個體之間的妥協(xié)關(guān)系來解決

7、。在協(xié)調(diào)平等主體之間互相沖突的法律關(guān)系過程中，只要滿足“對價，自由讓度并給予及時補償而不使任何一方損失的條件，就能實現(xiàn)帕累托最優(yōu)到帕累托改良的效率。非流通股股東以什么樣的“對價獲得流通權(quán)一直是爭論的焦點之一。此次股權(quán)分置改革采取了個案處理、方案協(xié)商選擇的原那么，最終實現(xiàn)的“對價必然成為交易雙方都能承受的價格。支付對價就是非流通股股東向流通股股東支付一定數(shù)額的代價，以獲得非流通股的流通權(quán)。支付對價的方式可以多種多樣，如：非流通股股東將所持有的部分非流通股送給流通股股東即送股、非流通股股東將所持有的非流通股按一定比例減少即縮股、非流通股股東向流通股股東支付現(xiàn)金、送權(quán)證等，允許支付對價的方式不斷創(chuàng)新

8、。支付多少對價是合理的呢？非流通股作為公司的大股東，是這場改革的重要參與者，對價就大股東而言，應(yīng)該是大股東從自己的股票中拿出多少作為支付對價的本錢，這是一個財務(wù)問題，本文不進(jìn)展討論。權(quán)證，是發(fā)行人與持有者之間的一種契約，持有人在約定的時間有權(quán)以約定的價格購置或賣出標(biāo)的資產(chǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)可以是股票，也可以是其他形式的資產(chǎn)。按權(quán)利行使方式劃分，權(quán)證又可分為認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽售權(quán)證，即有權(quán)買或賣標(biāo)的資產(chǎn)。權(quán)證說明持有者有權(quán)利而無義務(wù)，其本質(zhì)就是一種期權(quán)。二、支付對價的理論分析支付對價是股權(quán)分置改革的新惹事物，是一種新型的會計事項，現(xiàn)行的會計制度對此沒有作出標(biāo)準(zhǔn)。我們必須把“支付對價與“股權(quán)分置的歷史和現(xiàn)狀結(jié)

9、合起來進(jìn)展剖析，找出它的本質(zhì)，作為會計處理的根據(jù)。1、支付對價是非流通股向流通股支付的“違約賠償根據(jù)?證券法?第43條“股份申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)視管理機構(gòu)核準(zhǔn)等有關(guān)規(guī)定，股份公司公開發(fā)行的股票經(jīng)核準(zhǔn)在證券交易所上市交易，即獲得股票上市流通權(quán)。但對于發(fā)起人股份無論國有股還是社會法人股、自然人股等非國有股份，那么在招股說明書中載明“暫不流通。非流通股股東在公司首次公開發(fā)行股票和上市時，明確其持有的股份“暫不流通，是投資者作出投資該公司流通股決策最為重要的條件之一，是“投資合同的重要條款。盡管非流通股股東沒有向流通股股東作出單獨的承諾而且兩方之間也沒有形式上的協(xié)議，但這種合同法律

10、關(guān)系是存在的。施行股權(quán)分置改革，非流通股股東獲得上市流通權(quán)構(gòu)成違約行為，給流通股股東造成了損害，自然依法應(yīng)當(dāng)承當(dāng)違約責(zé)任，責(zé)任的形式就是支付違約金。2、支付對價是非流通股向流通股所購置的“流通權(quán)只有向社會公眾發(fā)行的這部分股票具有上市流通權(quán)，事實上造成社會公眾股與發(fā)起人股“同股不同權(quán)?！巴刹煌瑱?quán)相應(yīng)地造成“同股不同價。首先表達(dá)在股票發(fā)行市場，投資者的購置股票決策包含了只有他她們購置的這部分股票具備流通權(quán)的判斷，因此樂意為“買斷非流通股的流通權(quán)支付溢價。公司上市后，上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際存在兩種價格，即非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價和流通股的競價交易價格。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價通常在每股凈資產(chǎn)的賬面價值根底上存在一定

11、溢價；而流通股可以方便地在交易所競價交易，與協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比，交易本錢低，流動效率高，因此競價交易價格不但包含公允價值溢價，還反映了投資者愿意為流通權(quán)支付的溢價。3、支付對價是非流通股侵占流通股的“權(quán)益補償由于股份公司公開發(fā)行股票時存在制度缺陷，造成了非正常溢價，形成資本公積，它來源于流通股的溢價部分，即流通權(quán)溢價。在“同股同利政策下，非流通股和流通股共享這些準(zhǔn)資本，構(gòu)成對流通股權(quán)益的損害。最典型的案例是用友軟件，每股1.18元的凈資產(chǎn)，以每股36.68元的高價發(fā)行2500萬股，結(jié)果使自己7500萬非流通股每股凈資產(chǎn)飆升到9.7元/股。這是由于在股權(quán)分置的條件下，股票發(fā)行時進(jìn)展市場詢價所造成的。市

12、場詢價有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，這樣的詢價方式也成了制度缺陷。而與此對應(yīng)的在香港上市的金碟軟件，公司經(jīng)營情況和業(yè)績狀況相差無幾，但金碟軟件在香港的發(fā)行價只有2元。所以非流通股在獲得流通權(quán)時應(yīng)對流通股的權(quán)益進(jìn)展補償。三、支付對價的會計處理上述觀點從不同角度對支付對價進(jìn)展了闡述，不同的理論根據(jù)那么產(chǎn)生不同的會計處理，對企業(yè)的會計報告、財務(wù)評價、考核產(chǎn)生不同的影響。一支付對價涉及的會計主體會計處理必須遵循它的根本假定會計效勞的空間范圍會計主體。不同的會計主體在支付對價問題上的立足點不同，其會計處理也不同。股權(quán)分置改革經(jīng)濟事項涉及非流通股股東、流通股股東、上市公司三方利益主體。他們共同構(gòu)

13、成支付對價經(jīng)濟事項的三個會計主體，他們都必須做出相應(yīng)的記錄與報告。支付對價經(jīng)濟事項分別表現(xiàn)為：首先是非流通股股東，他們將所持有的非流通股部分送出或按比例壓縮、支付現(xiàn)金等；其次是流通股股東，他們將獲得送股、現(xiàn)金、權(quán)證等；再次是上市公司，他們將發(fā)行認(rèn)股權(quán)證、減少總股本、記錄股本明細(xì)的變化等。明確會計主體為我們討論會計核算提供了一個根本前提。二支付對價的會計處理原那么1、充分應(yīng)用本質(zhì)重于形式原那么。由于支付對價引起原非流通股股東和原流通股股東在上市公司的持股比例的變化，即存在此消彼漲的關(guān)系，導(dǎo)致會計中的權(quán)益法與本錢法的變化，合并報表范圍的變化。按照我國?合并報表暫行規(guī)定?、?投資準(zhǔn)那么?等規(guī)定，合并

14、報表范圍的判斷關(guān)鍵看對被投資單位是否到達(dá)“控制，對采用權(quán)益法核算的判斷以是否能對被投資單位施加“重大影響為標(biāo)準(zhǔn)。至于“50%、“20%持股比例，僅僅是可供參照的簡單標(biāo)準(zhǔn)，即使持股比例在“50%以下，假如事實說明可以控制被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益，那么仍然將被投資單位納入合并范圍。類似的，即使持股比例低于“20%，只要證據(jù)顯示對被投資單位具有重大影響，對長期股權(quán)投資仍采取權(quán)益法核算?？傮w而言，這跟國際慣例一致。2、認(rèn)真貫徹明晰性原那么、重要性原那么。支付對價是股權(quán)分置改革的產(chǎn)物，它將對會計主體產(chǎn)生長期、較大的影響。它要求會計記錄準(zhǔn)確、明晰，便于理解和使用。因

15、此，我們應(yīng)當(dāng)單獨核算支付對價，使之勾稽關(guān)系清楚，工程完好，數(shù)字準(zhǔn)確。三支付對價確實認(rèn)和計量支付對價是股權(quán)分置改革的一項經(jīng)濟業(yè)務(wù)。非流通股股東支付的對價是送股、縮股、付現(xiàn)、權(quán)證等，獲得的是一種流通權(quán)。它們符合會計要素的定義，具有可計量性、相關(guān)性、可靠性。在股權(quán)分置改革方案施行日，那么確認(rèn)支付對價，進(jìn)展相關(guān)會計處理。其中，權(quán)證在股改方案施行日，只確認(rèn)已實際發(fā)生的金額，其余損失那么在行權(quán)日確認(rèn)。用權(quán)責(zé)發(fā)生制原那么和歷史本錢原那么進(jìn)展計量。它詳細(xì)表如今：支付對價等于送股縮股用送出減少股份的投資本錢股份數(shù)每股本錢加上按該比例應(yīng)轉(zhuǎn)銷的損益調(diào)整、股權(quán)投資差額、股權(quán)投資準(zhǔn)備之和計量；付現(xiàn)用實際發(fā)生金額計量；權(quán)

16、證用申請發(fā)行的實際支出加行權(quán)日的行權(quán)價格與當(dāng)日的收盤價的損失計量。四會計科目的使用無論是“違約賠償觀、“流通權(quán)觀，還是“權(quán)益補償觀，均涉及“長期股權(quán)投資賬戶的調(diào)整與再確認(rèn)。根據(jù)?企業(yè)會計制度?，在權(quán)益法下，“長期股權(quán)投資科目下分設(shè)“投資本錢、“損益調(diào)整、“股權(quán)投資準(zhǔn)備、“股權(quán)投資差額四個明細(xì)科目。股權(quán)分置改革作為新惹事物，支付對價金額應(yīng)該計入哪個明細(xì)科目呢？顯而易見，支付對價不屬于“損益調(diào)整和“股權(quán)投資準(zhǔn)備科目的性質(zhì)。在權(quán)益法下，“投資本錢已界定為投資單位獲得投資的初始本錢，也不合適核算對價。權(quán)衡而言，由于支付對價作為投資本錢的追加，計入“股權(quán)投資差額比擬適宜。會計制度列舉了“股權(quán)投資差額的三

17、種情形，雖然尚未考慮股權(quán)分置改革的情況，但已經(jīng)說明，“股權(quán)投資差額的用處在于記錄權(quán)益法下長期股權(quán)投資的本錢與應(yīng)享有被投資單位所有者份額的差額。支付對價可視為這種差額，在“股權(quán)投資差額賬中核算。筆者認(rèn)為支付對價在“股權(quán)投資差額二級賬中核算雖然有一定道理，但也存在缺乏。它將股改的支付對價與原股權(quán)投資差額混淆，不便以后對其調(diào)整，影響會計分析與評價，不符合明晰性、重要性原那么。我們認(rèn)為應(yīng)設(shè)立“長期股權(quán)投資支付對價賬戶，專門用于核算股權(quán)分置改革經(jīng)濟事項調(diào)整的過渡性資產(chǎn)賬戶。當(dāng)股權(quán)分置改革方案施行時，借記“長期股權(quán)投資支付對價，貸記“現(xiàn)金或“銀行存款，貸記“長期股權(quán)投資a公司投資本錢、股權(quán)投資差額、損益調(diào)

18、整、股權(quán)投資準(zhǔn)備四個明細(xì)賬戶。會計期末調(diào)整時，從“長期股權(quán)投資支付對價貸方轉(zhuǎn)出，其余額在借方，表示待轉(zhuǎn)支付對價。五會計處理方法及評價1、“違約賠償觀那么將“支付對價費用化非流通股股東向流通股股東支付違約金具有彌補流通股股東損失的性質(zhì)。我國?企業(yè)會計制度?規(guī)定，企業(yè)因違約而向?qū)Ψ街Ц兜倪`約金以“營業(yè)外支出列支。這顯然形成一項費用，并在損益表中反映。其分錄為借記“營業(yè)外支出，貸記“長期股權(quán)投資支付對價。筆者認(rèn)為，“違約賠償觀實際操作困難。首先是賠償對象的認(rèn)定，是賠償給申購新股的股東，還是從二級市場購入股份的投資者？其次是賠償額度的認(rèn)定，是補償股票下跌給投資者帶來的全部損失，還是扣除其中的系統(tǒng)性風(fēng)險

19、部分？這些都是計較不清的現(xiàn)實問題。再次，“支付對價費用化直接影響大股東的業(yè)績和考核指標(biāo)，也關(guān)系到再融資和股票特別處理等問題。這樣就違犯“對價的本意，容易形成股改的阻力。2、“流通權(quán)觀那么將“支付對價資本化支付對價獲得流通權(quán)符合會計上的資本支出條件。首先，符合資產(chǎn)的定義，流通權(quán)可以帶來將來經(jīng)濟利益將來現(xiàn)金凈流入的才能。股權(quán)分置改革以“對價方式成認(rèn)流通權(quán)是具有價值的。其次，可以用貨幣計量，無論何種形式的對價股份、現(xiàn)金或權(quán)證，都直接具有明確的金額或具備量化的條件。再次，支付對價“資產(chǎn)與支付違約“費用相比，在“經(jīng)濟后果方面更容易被承受。尤其是資本化處理防止了國有資產(chǎn)單位出于保值增值考核考慮，對股權(quán)分置

20、改革積極性不高的現(xiàn)實問題，也可以防止對其他非流通股股東包括上市公司的業(yè)績產(chǎn)生不良影響。最后，符合長期資產(chǎn)的時間要求，非流通股在股改方案施行日雖然獲得流通權(quán)，股改的本質(zhì)是解決制度缺陷問題，而不是減持股份，其投資目的仍是長期持有。不少公司配合對價方案出臺穩(wěn)定股價的承諾，如增持方案、減持底價、回購方案、鎖定流通期限等。所以，流通權(quán)具有資本化的條件。從會計要素詳細(xì)分類工程來看，流通權(quán)符合無形資產(chǎn)的定義和特征。舍“資產(chǎn)攤銷而勸本錢配比。我們認(rèn)為，非流通股為實現(xiàn)“同股同權(quán)支付的對價，是附著在流通股上面的一項權(quán)利，并不會隨時間的流逝而發(fā)生損耗，只因?qū)崿F(xiàn)流通或稱減持股份而兌現(xiàn)。因此不應(yīng)對支付對價形成的長期投資

21、進(jìn)展分期攤銷處理。以市場整體觀察，目前滬市上市公司平均股價4.54元這里以8月25日收盤價為例，流通市值總計6,791.85億元除以流通股本總計1,496.26億元；截至2022年第一季度末，滬市上市公司平均每股凈資產(chǎn)2.68元。市值與凈資產(chǎn)值之間的溢價，對非流通股東來說永遠(yuǎn)是空中樓閣，鏡中花月。股權(quán)分置改革施行后，假如按照所有公司平均10送3的比例，市場自然除權(quán)導(dǎo)致平均股價下降至3.49元4.54/1.3。這個價格相對于平均每股凈資產(chǎn)的2.68元，非流通股仍獲得30.29%3.49/2.68-1的流通性溢價。所以，我們認(rèn)為原非流通股股東期末結(jié)轉(zhuǎn)分錄為，借記“無形資產(chǎn)流通權(quán)，貸記“長期股權(quán)投資

22、支付對價。持有期間不攤銷，可根據(jù)市場變化提取無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，減持變現(xiàn)時，用流通性溢價與支付對價配比，計算損益。其分錄為：借記“銀行存款，貸記“投資收益，同時結(jié)轉(zhuǎn)本錢，借記“投資收益，貸記“無形資產(chǎn)流通權(quán)筆者認(rèn)為“流通權(quán)觀更符合股權(quán)改革的精神，不影響企業(yè)當(dāng)期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不影響國有資產(chǎn)保值增值以及有關(guān)負(fù)責(zé)人的考核，容易被非流通股股東承受。它也符合會計準(zhǔn)那么的相關(guān)原那么，容易被財會人員理解，執(zhí)行。3、“權(quán)益補償觀那么將“支付對價沖銷權(quán)益支付對價是對過去制度缺陷的成認(rèn)，非流通股股東將過去多得的權(quán)益補償給流通股股東，以實現(xiàn)“同股同權(quán)。其分錄為：借記“資本公積股權(quán)投資準(zhǔn)備，貸記“長期股權(quán)投資支付對價。筆者認(rèn)為“權(quán)益的補償觀雖然不影響經(jīng)營成果，但直接影響國有資產(chǎn)保值增值以及有關(guān)負(fù)責(zé)人的考核，不易被非流通股股東承受，有悖股改的初衷。上述我們討論了非流通股股東的會計處理，其中，支付對價資本化是一個“多贏的選擇。4、流通股股東與上市公司的會計處理流通股股東是對價的承受者，按證券交易規(guī)那么規(guī)定，在股改方案施行日用自然除權(quán)原那么處理，即股改方