2022年注冊會計師考試-經(jīng)濟法真題預(yù)測卷及答案解析61

1、2022年注冊會計師考試-經(jīng)濟法真題預(yù)測卷及答案解析61(總分：99.97，做題時間：150分鐘)一、一、單項選擇題(總題數(shù)：24，分數(shù)：24.00)1. 根據(jù)規(guī)定，法人之間民間借貸合同原則上有效，除存在無效情形的，下列不屬于民間借貸合同無效情形的是_。 （分數(shù)：1.00）A.企業(yè)套取金融機構(gòu)信貸資金又高利轉(zhuǎn)貸給知情借款人B.出借人事先知道借款用于違法犯罪活動仍然提供借款的C.企業(yè)向本單位職工集資取得的資金又轉(zhuǎn)貸給借款人牟利D.借貸雙方當事人惡意串通損害第三人利益的解析： 本題考核民間借貸合同的效力。法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產(chǎn)、經(jīng)營需要訂立的民間合同原則上有效除非存在如下情形

2、的：存在合同法52條規(guī)定的無效情形的(選項D)；套取金融機構(gòu)信貸資金又高利轉(zhuǎn)貸給借款人，且借款人事先知道或者應(yīng)當知道的(選項A)；以向其他企業(yè)借貸或者向本單位職工集資取得的資金又轉(zhuǎn)貸給借款人牟利，且借款人事先知道或者應(yīng)當知道的(選項C不滿足借款人事先知道或應(yīng)當知道)；出借人事先知道或者應(yīng)當知道借款人借款用于違法犯罪活動仍然提供借款的(選項B)；違背社會公序良俗的；其他違反法律、行政法規(guī)效力性強制性規(guī)定的。2. 趙某擬與其朋友孫某、白某設(shè)立A有限責任公司。趙某在準備公司設(shè)立的相關(guān)事項時，發(fā)生了車禍，于是趙某與其擔任某公司高管的兒子小趙商議，在公司設(shè)立登記時登記小趙的名字，小趙為名義股東，趙某為實

3、際出資人。后小趙購房急需資金，未征得趙某同意便擅自將其持有的A公司股權(quán)以合理價格轉(zhuǎn)讓給了不知情的姜某，并辦理了股權(quán)變更登記。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列各項的表述中，正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.姜某已取得該股權(quán)的所有權(quán)B.趙某有權(quán)要求姜某返還該股權(quán)C.孫某、白某有權(quán)要求姜某返還該股權(quán)D.趙某有權(quán)撤銷小趙和姜某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解析： 依據(jù)公司法司法解釋(三)的規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。也就是說，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以

4、最終為其所有。在本題中，構(gòu)成善意取得，姜某取得該股權(quán)，趙某、孫某、白某均無權(quán)要求返還該股權(quán)。3. 在“奇虎360訴騰訊”壟斷案審理中，人們對是否應(yīng)當將移動端即時通訊服務(wù)界定為相關(guān)市場，社交網(wǎng)站、微博服務(wù)、手機短信、電子郵箱等是否屬于本案相關(guān)市場發(fā)生了爭議。上述爭議實際上圍繞_展開。 （分數(shù)：1.00）A.相關(guān)商品市場B.相關(guān)創(chuàng)新市場C.相關(guān)地域市場D.相關(guān)時間市場解析： 上述爭議實際上圍繞移動端即時通訊服務(wù)、社交網(wǎng)站、微博服務(wù)、手機短信、電子郵箱等產(chǎn)品是否具有可替代性展開，是對相關(guān)商品市場的探討和爭議。4. 下列關(guān)于公司法中股東權(quán)利的表述中，錯誤的是_。 （分數(shù)：1.00）A.股份有限公司出現(xiàn)

5、法定情形的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會B.股東會決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院撤銷C.股份有限公司中，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東對他人給公司造成損失行為的，可以依法提起股東代表訴訟D.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司解析： 本題考核股東權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司出現(xiàn)法定情形的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以依法自行召集和

6、主持股東大會，所以選項A“180日”的表述錯誤。5. 甲、乙雙方簽訂一份建造1萬平方米商品房的合同，由此形成的經(jīng)濟法律關(guān)系客體是_。 （分數(shù)：1.00）A.乙方承建的該1萬平方米商品房B.承建該商品房的工程勞務(wù)C.甲乙雙方D.該合同中規(guī)定的雙方的權(quán)利和義務(wù)解析： 法律關(guān)系客體是指法律關(guān)系主體享有權(quán)利和承擔義務(wù)所共同指向的對象。甲、乙雙方簽訂一份建造商品房合同而形成經(jīng)濟法律關(guān)系的客體是行為。即該法律關(guān)系的客體并不是承建的商品房，而是承建商品房的行為。因此B項表述正確，A項表述錯誤。C項是法律關(guān)系的“主體”。D項是法律關(guān)系的“內(nèi)容”。6. 下列關(guān)于壟斷協(xié)議寬恕制度的論述中，錯誤的是_。 （分數(shù)：1

7、.00）A.能獲得寬大處理所提供的重要證據(jù)，包括對啟動調(diào)查具有關(guān)鍵性作用的證據(jù)B.第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰C.第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰D.其他主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰解析： 能獲得寬大處理所提供的重要證據(jù)應(yīng)當是能夠?qū)ど绦姓芾頇C關(guān)啟動調(diào)查或者對認定壟斷協(xié)議行為起到關(guān)鍵性作用的證據(jù)，不包括對啟動調(diào)查具有關(guān)鍵性作用的證據(jù)，所以選項A錯誤。7. 關(guān)于商品房預(yù)售合同，下列說法正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.出賣人未取得預(yù)售

8、許可而與買受人訂立預(yù)售合同的，合同一律無效B.出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的，但是在起訴前取得預(yù)售許可的，合同有效C.商品房預(yù)售合同無須辦理登記備案手續(xù)D.辦理登記備案手續(xù)是合同生效的條件解析： 根據(jù)規(guī)定，出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的，合同無效，但是在起訴前取得預(yù)售許可的，合同有效。商品房預(yù)售合同應(yīng)當辦理登記備案手續(xù)，但該登記備案手續(xù)并非合同生效條件，當事人另有約定的除外。8. 關(guān)于合伙企業(yè)的利潤分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成的，下列說法正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.應(yīng)當按合伙人的貢獻決定如何分配B.應(yīng)當由全體合伙人平均分配C.應(yīng)當由全體合伙人按實

9、繳出資比例分配D.應(yīng)當由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配解析： 本題主要考查的是普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行。合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 選項A和選項D都具有一定的迷惑性?？忌鷳?yīng)該謹記：在題千所述的情形下，由全體合伙人按實繳出資比例分配。9. 陳某租住王某的房屋，租期至2016年8月。王某欠陳某10萬元貨款，應(yīng)于2016年7月償付。至2016年8月，王某尚未清償貨款，但要求收回房屋并請求陳某支付1萬元租金。根

10、據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.陳某可以留置該房屋作為擔保B.陳某可以出售房屋并優(yōu)先受償C.陳某可以應(yīng)付租金抵銷1萬元貨款D.陳某可以行使同時履行抗辯權(quán)而不交還房屋解析： 選項A，不動產(chǎn)不適用留置制度；選項B，在陳某與王某的貨款債務(wù)中，并未將王某的房屋設(shè)為擔保物，陳某不享有任何優(yōu)先受償權(quán)；選項C，當事人互負到期債務(wù)，該債務(wù)的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外；選項D，同時履行抗辯權(quán)的行使限于同一雙務(wù)合同，在本題中，租金和貨款分屬兩個不同的合同。10. 甲商場向乙公司購買一批貨物，2

11、011年5月1日雙方在合同中約定，該批貨物分三期交貨，貨款于每次驗貨時當場付清。其中，第一期交貨時間為2011年5月10日，第二期交貨時間為2011年6月15日，第三期交貨時間為2011年7月10日。在交付第二期貨物時，甲商場以資金周轉(zhuǎn)困難為由拒絕收貨，則乙公司對甲公司提起訴訟的時效期間起算日為_。 （分數(shù)：1.00）A.2011年5月11日B.2011年5月10日C.2011年6月15日D.2011年7月10日解析：考點 基本民事法律制度 根據(jù)規(guī)定，當事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算。本題中，最后一期履行期為2011年7月10日，則訴訟時效期間應(yīng)當從此

12、日開始計算。11. 根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列關(guān)于匯票的表述中，正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，以中文大寫金額為準B.見票即付的匯票，無須提示承兌C.匯票承兌后，承兌人如果未受有出票人的資金，則可對抗持票人D.匯票保證中，被保證人的名稱屬于絕對應(yīng)記載事項解析： 本題考核點是匯票的規(guī)定。票據(jù)金額以中文和數(shù)碼同時記載，兩者必須一致，不一致時，票據(jù)無效，所以選項A錯誤。承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額，所以選項C錯誤。匯票保證中，被保證人的名稱屬于相對應(yīng)記載事項，所以選項D錯誤。12. 2014年1月1日，甲公司與乙公司經(jīng)協(xié)商決議

13、合并為丙公司，隨后按照公司法的規(guī)定，于2014年1月5日向所有債權(quán)人發(fā)出通知并公告。其中，丁公司于2014年1月10日收到了通知，并于2014年1月15日看到了公告。此前，甲公司欠丁公司一筆貨款已到期，丁公司對該項債權(quán)請求權(quán)的訴訟時效的中斷日期是_。 （分數(shù)：1.00）A.2014年1月1日B.2014年1月5日C.2014年1月10日D.2014年1月15日解析： 本題考核點是訴訟時效中斷。債務(wù)承擔情形下(丙公司承擔)，構(gòu)成原債務(wù)人對債務(wù)承認的(發(fā)出通知的行為)，應(yīng)當認定訴訟時效從債務(wù)承擔意思表示到達債權(quán)人(收到通知)之日起中斷。(注意：構(gòu)成的含義：如果甲公司直接向丁公司表示愿意償還債務(wù)，則

14、不屬于“構(gòu)成”，而是“義務(wù)人同意履行”，如果丁公司直接向甲公司主張，則屬于“當事人一方提出請求”)。13. 下列各項中，屬于反壟斷法最基本、最直接的目標的是_。 （分數(shù)：1.00）A.提高經(jīng)濟效率B.保護競爭C.提升消費者福利D.維護社會公共利益解析： 保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標。14. 老王與小徐簽訂房屋買賣合同，將一幢房屋賣給小徐，雙方同時約定，一方違約應(yīng)支付購房款35%的違約金。但在交房前老王又與老賈簽訂合同，將該房賣與老賈，并與老賈辦理了過戶登記手續(xù)。下列說法中正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.小徐可以自己與老王簽訂的合同在先，主張老王與老賈簽訂的合同無效B.小徐有權(quán)要求

15、老王收回房屋，實際履行合同C.小徐不能要求老王實際交付該房屋，但可要求老王承擔違約責任D.老王與小徐的房屋買賣合同無效，老王與老賈的房屋買賣合同有效解析： 本題主要考查的是一房二賣的問題。對于一房二賣，依照合同法規(guī)定，兩個合同均為有效合同，但已經(jīng)取得房屋所有權(quán)的買受人，原合同債權(quán)人不得請求返還，選項A、B、D錯誤。原合同債權(quán)人只能請求債務(wù)人承擔違約責任。對于本題中所約定的違約金，依照合同法規(guī)定，如果過高可以請求法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少，選項C正確。15. 上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過一定比例的，應(yīng)當由股東大會作出特別決議。該比例是_。 （分數(shù)：1.00）A.公司資產(chǎn)總

16、額的20%B.公司資產(chǎn)總額的30%C.公司資產(chǎn)凈額的20%D.公司資產(chǎn)凈額的30%解析： 本題考核上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。16. 履行出資人職責的機構(gòu)任命或者建議任命的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當具備法定的條件。下列選項中，不屬于該法定條件的是_。 （分數(shù)：1.00）A.有良好的品行B.有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力C.有能夠正常履行職責的身體條件D.年齡在50歲以下解析： 本題考核國家出資企業(yè)管理者的任職條件。任職條件包括：(1)有良好的品行

17、；(2)有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力；(3)有能夠正常履行職責的身體條件；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。17. 下列關(guān)于留置權(quán)的說法，正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.留置權(quán)的范圍，僅限于承攬、運輸、保管、倉儲和行紀五種合同B.留置權(quán)的范圍，包括一切債權(quán)人合法占有債務(wù)人動產(chǎn)的場合，并不限于A項所列的五種合同C.債權(quán)人所留置的動產(chǎn)，必須與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系D.在沒有約定或者約定不明確的情況下，留置權(quán)人應(yīng)當給債務(wù)人3個月以上履行債務(wù)的期間，但鮮活易腐等不易保管的動產(chǎn)除外解析： 物權(quán)法規(guī)定：債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。可見，

18、物權(quán)法擴展了留置權(quán)的范圍，將其擴展至一切債權(quán)人合法占有債務(wù)人動產(chǎn)的場合。所以選項A錯誤，選項B正確。物權(quán)法第二百三十一條規(guī)定：債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。所以選項C錯誤。物權(quán)法規(guī)定，在沒有約定或者約定不明確的情況下，留置權(quán)人應(yīng)當給債務(wù)人2個月以上履行債務(wù)的期間，所以選項D也錯誤。18. 張某接受甲鞋店的委托，代理甲鞋店到外地購買一批皮鞋。期間張某與乙鞋廠勾結(jié)，購進一批劣質(zhì)皮鞋給甲鞋店。對此行為，下列表述中符合規(guī)定的是_。 （分數(shù)：1.00）A.張某的行為是無權(quán)代理B.給甲鞋店造成的損失，僅由張某承擔民事責任C.給甲鞋店造成的損失，僅由乙鞋廠承擔民事責任D

19、.給甲鞋店造成的損失，張某與乙鞋廠負連帶責任解析： 本題考核點是代理權(quán)的濫用。本題中是代理人和第三人惡意串通，這是“濫用代理權(quán)”，選項A表述錯誤；代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負連帶責任，因此選項BC表述錯誤，選項D表述正確。19. 下列關(guān)于公司債券非公開發(fā)行的論述中，_項是正確的。 （分數(shù)：1.00）A.自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢B.非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過100人C.非公開發(fā)行公司債券必須進行信用評級D.非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同

20、次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人解析： 選項A，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應(yīng)在12個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。選項B，非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人。選項C，非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。20. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列主體中，對招股說明書中的虛假記載承擔無過錯責任的是_。 （分數(shù)：1.00）A.發(fā)行人B.保薦人C.承銷人D.實際控制人解析：考點 證券欺詐的法律責任 本題考核虛假陳述。發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報

21、告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。21. 甲購買乙的一套房屋，2013年3月1日雙方簽訂房屋買賣合同，約定3個月后即2013年6月1日合同生效，但2013年4月1日乙反悔，表示會拒絕辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，則甲對乙提起訴訟的請求權(quán)應(yīng)當從_

22、起計算。 （分數(shù)：1.00）A.2013年3月1日B.2013年4月1日C.2013年6月1日D.2013年9月1日解析： 本題考核訴訟時效期間的計算。根據(jù)規(guī)定，附期限的債的請求權(quán)，從期限屆滿之日起算。因此，本題的訴訟時效期間應(yīng)當從2011年6月1日起計算。22. 天鴻公司以正在建造的船舶作為抵押向N銀行貸款300萬元，10月1日，雙方依法簽訂抵押合同，10月10日，辦理了抵押登記。12月1日，天鴻公司未經(jīng)N銀行同意將該建造好的船舶轉(zhuǎn)讓給不知情的甲。根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，下列表述不正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.抵押權(quán)設(shè)立的時間為10月1日B.除當事人另有約定外，抵押權(quán)的擔保范圍只限于主債權(quán)及

23、其利息C.若甲不代替天鴻公司清償N銀行的貸款，天鴻公司到期無法清償貸款時，N銀行仍可以行使抵押權(quán)D.如果甲代替天鴻公司清償N銀行的貸款，則該抵押權(quán)消滅，甲取得該船舶所有權(quán)解析：考點 物權(quán)法律制度 選項B：抵押權(quán)的擔保范圍包括主債權(quán)及其利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)抵押權(quán)的費用。當事人另有約定的，按照約定。23. 甲公司為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公開發(fā)行或轉(zhuǎn)讓過任何股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司或其股東的下列行為中，需要向中國證監(jiān)會申請核準的是_。 （分數(shù)：1.00）A.股東乙向一位朋友轉(zhuǎn)讓部分股票B.甲公司向兩家投資公司定向發(fā)行股票各500萬股C.股東丙將其持有的部

24、分股票分別轉(zhuǎn)讓給丁和戊，約定2個月后全部買回D.甲公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請其股票公開轉(zhuǎn)讓解析：考點 非上市公眾公司 本題考核股票的發(fā)行。選項B，非公眾公司向特定對象發(fā)行股票。導致發(fā)行后股東超過200人，需要經(jīng)證監(jiān)會核準。24. 甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，其合伙協(xié)議約定的下列條款中，不符合規(guī)定的是_。 （分數(shù)：1.00）A.合伙人可以勞務(wù)出資B.經(jīng)全體合伙人一致同意，可以吸收上市公司作為合伙人C.新合伙人入伙應(yīng)當經(jīng)全體合伙人2/3以上同意D.合伙人不得分期出資解析： (1)選項A：普通合伙人可以以勞務(wù)出資；(2)選項B：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社

25、會團體不得成為普通合伙人(這是法定要求)；(3)選項C：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；(4)選項D：合伙人“可以”約定分期出資，出資期限在合伙協(xié)議中載明。二、二、多項選擇題(總題數(shù)：14，分數(shù)：21.00)25. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有_。 （分數(shù)：1.50）A.改變合伙企業(yè)名稱B.處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)C.處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)D.以合伙企業(yè)名義為他人擔保解析： 本題主要考查的是普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的

26、名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，上述各項事務(wù)均必須經(jīng)全體合伙人一致同意，方可進行。26. 根據(jù)外債管理的有關(guān)規(guī)定，下列外債資金可以結(jié)匯使用的有_。 （分數(shù)：1.50）A.中外合資經(jīng)營企業(yè)借用的外債資金B(yǎng).外資企業(yè)借用的外債資金C.境內(nèi)金融機構(gòu)借用的外債資金D.中資企業(yè)借用的外債資金解析： 外商投資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用；除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用。27. 甲、

27、乙、丙、丁投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，主要經(jīng)營電子科技產(chǎn)品。合伙人甲同他人合作經(jīng)營與A普通合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲得20萬元的收益，同時甲的行為給合伙企業(yè)造成了10萬元的損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有_。 （分數(shù)：1.50）A.該20萬元的收益歸A企業(yè)所有B.該20萬元收益歸甲個人所有C.甲應(yīng)當依法承擔賠償責任D.甲不必承擔賠償責任解析： 合伙人違反合伙企業(yè)法的規(guī)定，從事和本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)的，該收益應(yīng)歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人帶來損失的，依法承擔賠償責任。28. 甲為某知名演員，與好友張三李四合伙開辦公司揚程公司。因身份特殊，遂與好友乙協(xié)商，以乙的名義登記為

28、揚程公司的股東，但未及時履行出資義務(wù)。后來公司發(fā)生虧損，公司不能全部清償債務(wù)。公司債權(quán)人王五請求乙在其未出資的本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，下列說法正確的有_。 （分數(shù)：1.50）A.乙以其僅為名義股東進行抗辯，不能得到法院的支持B.乙可以以出資義務(wù)已過訴訟時效提出抗辯，可以得到人民法院支持C.乙承擔賠償責任以后，向甲追償，可以得到法院的支持D.王五可以要求張三李四承擔連帶責任解析： 選項A和選項C：公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東

29、根據(jù)欠款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。選項B：公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效，被告股東以“出資義務(wù)”超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。選項D：股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。29. 下列各項中，屬于訴訟時效中止事由中的“其他障礙”的有_。 （分數(shù)：1.50）A.權(quán)利被侵害的無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人B.繼承開始后未確定繼承人或者遺產(chǎn)管理人C.義務(wù)人下落不明D.權(quán)利人被義務(wù)人或者其他人控制無法主張權(quán)利解析： 選項C：義務(wù)人下落不明并非中止事由，債權(quán)人依然可以主張權(quán)利；除法律和司法解釋另有

30、特別規(guī)定的，債權(quán)人在國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，發(fā)生與“當事人一方提出要求”一樣的訴訟時效中斷效果。30. 下列各項中，依照企業(yè)國有資產(chǎn)法及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責的有_。 （分數(shù)：1.50）A.全國人民代表大會B.全國人民代表大會常務(wù)委員會C.國務(wù)院D.地方人民政府解析： 根據(jù)規(guī)定，“國務(wù)院和地方人民政府”依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，分別代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責，享有出資人權(quán)益。31. 有關(guān)國有獨資公司監(jiān)事會，下列表述正確的有_。 （分數(shù)：1.50）A.國有獨資公司監(jiān)事會應(yīng)當有職工代表，

31、且職工代表的比例不低于1/3B.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于3人C.國有獨資公司監(jiān)事由履行出資人職責的機構(gòu)任免D.國有獨資公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生E.國有獨資公司的監(jiān)事違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)特別重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔任國有企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員解析： (1)選項B：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人；(2)選項D：國有獨資公司監(jiān)事會主席由履行出資人職責的機構(gòu)指定；(3)選項E：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)特別重大損失，被免職，“終身”不得擔任“國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公

32、司”的董事、監(jiān)事、高級管理人員。32. 老張將房屋出租給小李居住，在租賃期內(nèi)老張又將該房屋出售給老周。下列說法不符合合同法的有關(guān)規(guī)定的有_。 （分數(shù)：1.50）A.產(chǎn)權(quán)一經(jīng)轉(zhuǎn)移，原租賃合同即失去效力B.原租賃合同對新的房主老周繼續(xù)有效C.房屋買賣合同應(yīng)事先征得承租人小李的同意D.在租賃期限未滿前訂立的買賣合同無效解析： 本題主要考查的是租賃合同的相關(guān)規(guī)定。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。33. 甲公司與乙公司于2018年3月1日簽訂一份建設(shè)工程合同建設(shè)一幢住宅樓，合同約定工程竣工時間為2019年5月1日，甲公司應(yīng)當在2018年12月1日前向承包人乙公

33、司支付全部價款10000萬元。2018年6月1日，甲公司以該工程作抵押向丙銀行借款7000萬元；消費者丁于2018年10月1日支付全價購買其中一套預(yù)售房屋。工程竣工驗收后，甲公司未支付工程款，乙公司催告后仍未支付，乙公司遂申請人民法院將該工程拍賣，所得價款12000萬元。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，以下說法中，正確的有_。 （分數(shù)：1.50）A.乙公司的工程價款優(yōu)先于銀行的抵押權(quán)優(yōu)先受償B.因甲公司違約造成的違約金包含在應(yīng)付乙公司工程價款中優(yōu)先受償C.乙公司可就消費者丁對應(yīng)的房款優(yōu)先受償D.乙公司不可就消費者丁對應(yīng)的房款優(yōu)先受償解析：考點 其余有名合同 承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)，選項

34、A正確。建筑工程的價款包括承包人為建筑工程應(yīng)當支付的工作人員報酬、材料款等實際支出的費用，不包括承包人因發(fā)包人違約造成的損失，選項B錯誤。消費者支付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人，選項C錯誤。34. 甲乙丙準備設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，下列擬定的合伙協(xié)議中，不符合法律規(guī)定的有_。 （分數(shù)：1.50）A.企業(yè)名稱中只標明“合伙”字樣B.由以勞務(wù)出資的乙執(zhí)行合伙事務(wù)C.出資最多的甲有權(quán)修改合伙協(xié)議D.丙是代公務(wù)員劉某出資的解析：考點 本題考核合伙企業(yè)的設(shè)立。 選項A：普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“普通合伙”字樣。選項D：國家工作人員不得從事經(jīng)營活

35、動，不得設(shè)立合伙企業(yè)。35. 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，關(guān)于匯票的付款，下列表述正確的有_。 （分數(shù)：1.50）A.票據(jù)權(quán)利人可以自己提示付款，也可以委托代理人提示付款B.接受付款提示的人，可以是付款人本人，也可以是代理付款人，還可以是票據(jù)交換系統(tǒng)C.提示付款時，提示人應(yīng)提交票據(jù)，還應(yīng)提供合法身份證明或者有效證件D.票據(jù)權(quán)利人喪失票據(jù)后，就不能再請求付款解析：考點 票據(jù)與支付結(jié)算法律制度 如果票據(jù)權(quán)利人喪失了票據(jù)，就無法正常地提交票據(jù)以請求付款，只能依照票據(jù)喪失的補救措施證明自己的權(quán)利，并持相應(yīng)的法律文書請求付款。36. 甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股

36、東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是_。 （分數(shù)：1.50）A.選舉和更換全部董事B.選舉和更換全部監(jiān)事C.解聘公司經(jīng)理D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案解析： 根據(jù)規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生；因此選項A、B不正確。選項C、D屬于董事會的職權(quán)。37. 甲公司從某銀行獲得貸款1000萬元，并以其A房屋(價值500萬元)提供抵押擔保，同時，乙公司以其B房屋(價值800萬元)為甲公司貸款提供抵押擔保。貸款到期時，甲公司尚欠銀行400萬元的本息未還。在銀行催討欠款期間，A房屋因火災(zāi)發(fā)生嚴重損壞，價值僅余350萬元?；馂?zāi)責任

37、人丙向甲公司賠償了50萬元，丁保險公司向甲公司賠付保險金80萬元。下列財產(chǎn)中，銀行享有優(yōu)先受償權(quán)的有_。 （分數(shù)：1.50）A.A房屋B.B房屋C.丙賠償給甲公司的50萬元D.丁公司賠付甲公司的80萬元保險金解析： 根據(jù)規(guī)定，在抵押物滅失、毀損的情況下，抵押權(quán)人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。本題中，A房屋滅失的，銀行就A房屋本身的拍賣價款和保險公司的保險金有優(yōu)先受讓權(quán)。38. 甲與乙訂立合同，乙因而簽發(fā)一張匯票給甲，甲未按期交付貨物。下列說法正確的有_。 （分數(shù)：1.50）A.乙可以拒絕甲的付款請求B.如果甲將該匯票轉(zhuǎn)讓給丙，乙可以拒絕丙的付款請求C.匯票無效D.匯票效力不

38、受影響解析： 票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的人進行抗辯。三、三、案例分析題(總題數(shù)：4，分數(shù)：55.00)39.(可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文。) 2018年7月1日，人民法院裁定受理了A公司的破產(chǎn)申請，并同時指定了管理人。在該破產(chǎn)案件中，存在下述情況： (1)A公司的股東甲公司抽逃出資100萬元，其中A公司董事張某協(xié)助其抽逃出資。2018年7月10日，管理人代表A公司對甲公司和張某提起訴訟，要求甲公司返還抽逃的出資本息、張某對此承擔連帶責任，甲公司以其違反出資義務(wù)已經(jīng)超過訴訟時效為由進行抗辯。 (2)A公司應(yīng)支付B公司貨款200萬元，合同

39、約定的付款日期為2018年6月1日。2017年9月1日，A公司向B公司提前清償了該筆債務(wù)。2018年7月11日，管理人請求人民法院撤銷該清償行為。 (3)A公司和C公司簽訂一份100萬元的買賣合同，根據(jù)合同約定，C公司應(yīng)當于2016年4月1日之前支付貨款。A公司依約發(fā)貨后，C公司一直未按照合同約定支付貸款，A公司無正當理由也未對其到期債權(quán)行使任何權(quán)利。 (4)2017年9月，A公司將其一輛市場價格為100萬元的小汽車作價60萬元賣給了不知情的D公司，雙方已交貨、付款。2018年7月20日，人民法院根據(jù)管理人的請求撤銷了該筆交易。D公司向管理人返還該小汽車之后，主張其已經(jīng)支付的60萬元價款按照共

40、益?zhèn)鶆?wù)進行清償。 (5)2018年4月1日，A公司和E公司訂立一份100萬元的買賣合同。根據(jù)約定，A公司將一臺機器設(shè)備賣給E公司，交貨日期為4月1日，付款日期為9月1日；在E公司付清全部價款之前，該設(shè)備的所有權(quán)歸A公司所有。E公司已經(jīng)按照合同約定支付了貨款60萬元。人民法院裁定受理A公司的破產(chǎn)申請后，管理人決定解除該買賣合同。 要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（分數(shù)：13.75）(1). 根據(jù)情況(1)所提示的內(nèi)容，甲公司的抗辯能否獲得人民法院的支持?管理人要求張某承擔連帶責任的主張能否獲得人民法院的支持?并分別說明理由。 （分數(shù)：2.75）_正確答案：(甲公司的抗辯不能獲得人民法院的支

41、持。根據(jù)規(guī)定，管理人代表債務(wù)人提起訴訟，主張出資人返還抽逃的出資本息，出資人以違反出資義務(wù)已經(jīng)超過訴訟時效為由抗辯的，人民法院不予支持；管理人要求張某承擔連帶責任的主張人民法院應(yīng)予以支持。根據(jù)規(guī)定，管理人代表債務(wù)人提起訴訟，主張出資人返還抽逃的出資本息，協(xié)助其抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員和實際控制人承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。)解析：(2). 根據(jù)情況(2)所提示的內(nèi)容，管理人請求人民法院撤銷該清償行為的主張能否獲得人民法院的支持?并說明理由。 （分數(shù)：2.75）_正確答案：(管理人請求人民法院撤銷該清償行為的主張不能獲得人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)申請受理前1年內(nèi)債務(wù)人提前

42、清償?shù)奈吹狡趥鶆?wù)，在破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)到期，管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。)解析：(3). 根據(jù)情況(3)所提示的內(nèi)容，管理人代表A公司對C公司提起訴訟的訴訟時效期間屆滿日是哪一天?并說明理由。 （分數(shù)：2.75）_正確答案：(訴訟時效期間屆滿日是2020年7月1日。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人無正當理由未對其到期債權(quán)及時行使權(quán)利，導致其對外債權(quán)在破產(chǎn)申請受理前1年內(nèi)超過訴訟時效期間的，人民法院受理破產(chǎn)申請之日起重新計算上述債權(quán)的訴訟時效期間。在本題中，A公司對C公司提起訴訟的原訴訟時效期間為2016年4月1日2018年4月1日；由于A公司無正當理由未對其到期債券及時行使權(quán)利，導致其對外債

43、權(quán)在破產(chǎn)申請受理前1年內(nèi)超過訴訟時效期間。人民法院受理破產(chǎn)申請之日起重新計算上述債權(quán)的訴訟時效期間，因此，A公司對C公司提起訴訟的新訴訟時效期間為2018年7月1日一2020年7月1日。)解析：(4). 根據(jù)情況(4)的所提示的內(nèi)容，D公司的主張能否獲得人民法院的支持?并說明理由。 （分數(shù)：2.75）_正確答案：(D公司的主張能獲得人民法院的支持：根據(jù)規(guī)定，人民法院根據(jù)管理人的請求撤銷涉及債務(wù)人財產(chǎn)的以明顯不合理價格進行的交易的，買賣雙方應(yīng)當依法返還從對方獲取的財產(chǎn)或者價款。因撤銷該交易，對于債務(wù)人應(yīng)返還受讓人已支付價款所產(chǎn)生的債務(wù)，受讓人請求作為共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。)解析：(5

44、). 根據(jù)情況(5)所提示的內(nèi)容，管理人是否有權(quán)要求E公司向其交付該設(shè)備?當管理人要求E公司向其交付該設(shè)備時，E公司能否以其不存在“未依約支付價款等情形”提出抗辯?如果E公司將該設(shè)備交付給管理人之后，E公司已支付價款損失形成的債權(quán)應(yīng)如何處理?并分別說明理由。 （分數(shù)：2.75）_正確答案：(管理人有權(quán)要求E公司向其交付該設(shè)備。根據(jù)規(guī)定，出賣人破產(chǎn)，其管理人決定解除所有權(quán)保留買賣合同，并要求買受人向其交付買賣標的物的，人民法院應(yīng)予支持；E公司不能以其不存在未依約支付價款等情形提出抗辯。根據(jù)規(guī)定，買受人以其不存在未依約支付價款等情形抗辯的，人民法院不予支持；E公司已支付價款損失形成的債權(quán)作為共益?zhèn)?/p>

45、務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，買受人依法履行合同義務(wù)并依據(jù)上述規(guī)定將買賣標的物交付出賣人管理人后，買受人已支付價款損失形成的債權(quán)作為共益?zhèn)鶆?wù)清償。)解析：40.甲公司和乙公司簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產(chǎn)品，承諾3個月后付款。甲公司應(yīng)乙公司的要求，請A公司和B公司作擔保人。其中，A公司以自有的一套加工設(shè)備提供抵押擔保，B公司提供保證擔保。 乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購入的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。幾天后，甲公司又將已經(jīng)用于抵押的一部分貨物以30萬元的價款轉(zhuǎn)讓給丙公司。該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時甲公司沒有通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的貨

46、物已用于抵押的情況告訴丙公司。 由于試制新產(chǎn)品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求A公司、B公司兩位擔保人代為償還。B公司認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，自己享有先訴抗辯權(quán)，拒絕承擔保證責任；且B公司認為自己提供的是保證擔保，乙公司應(yīng)當先就A公司提供的物的擔保實現(xiàn)債權(quán)。 乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況： (1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設(shè)立的有限責任公司，三位股東各出資1/3。該公司沒有設(shè)立董事會，由C股東擔任執(zhí)行董事兼監(jiān)事，D股東擔任總經(jīng)理兼公司法定代表人。 (2)對甲公司將其用于抵押的設(shè)備

47、在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的做法，E股東認為不合法。E股東曾提議召開臨時股東會討論解聘C的職務(wù)，但由于C股東和D股東拒絕未能召開。 (3)D股東曾私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元。E股東請求監(jiān)事會提起訴訟，但是監(jiān)事會不予理睬，于是E擬對D股東向法院提起訴訟。 要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。（分數(shù)：13.72）(1). 甲公司將購入后尚未付款的貨物用于抵押擔保是否合法?并說明理由。 （分數(shù)：1.96）_正確答案：(抵押擔保合法。根據(jù)規(guī)定，標的物的所有權(quán)自標的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。所以，甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)，該抵押有效

48、。)解析：(2). 甲公司是否可以將用于抵押的貨物轉(zhuǎn)讓給丙公司?并說明理由。 （分數(shù)：1.96）_正確答案：(不可以轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。)解析：(3). B公司的兩個理由是否成立?并分別說明理由。 （分數(shù)：1.96）_正確答案：(第一個理由不成立。根據(jù)規(guī)定，當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔連帶責任保證，故B公司應(yīng)承擔連帶責任保證，不享有先訴抗辯權(quán)。 第二個理由不成立。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權(quán)既有物的擔保又有人的擔保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人應(yīng)當按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者

49、約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔保的，債權(quán)人應(yīng)當先就該物的擔保實現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔保的，債權(quán)人可以就物的擔保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔保證責任。本題中是第三人提供的物保，所以不優(yōu)先執(zhí)行物保。)解析：(4). 甲公司設(shè)立時，哪些方面不符合公司法規(guī)定?并說明理由。 （分數(shù)：1.96）_正確答案：(甲公司設(shè)立時，由C股東擔任執(zhí)行董事同時兼任監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。)解析：(5). E股東提議召開臨時股東會是否合法?并說明理由。 （分數(shù)：1.96）_正確答案：(E股東提議召開臨時股東會合法。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司中，經(jīng)持有公司1/10以上表決權(quán)的股東、

50、1/3以上的董事、監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。本題中E股東持有公司1/3的表決權(quán)，有權(quán)提議召開臨時股東會。)解析：(6). D股東給公司造成的損失應(yīng)如何處理?并說明理由。 （分數(shù)：1.96）_正確答案：(損失應(yīng)由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定，由此給公司造成損失，應(yīng)對公司承擔賠償責任。)解析：(7). E股東可否對D股東直接向法院提起訴訟?并說明理由。 （分數(shù)：1.96）_正確答案：(E

51、股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責的，股東可以直接提起訴訟。)解析：41.盛世金利公司與鑫福源公司簽訂買賣合同，由盛世金利公司向鑫福源公司出售一批電子產(chǎn)品。盛世金利公司在提供產(chǎn)品之后，采用異地托收承付的貨款結(jié)算方式。鑫福源公司在2015年3月5日接到付款通知后，在3月7日鑫福源公司以事先沒有在合同里明確貨款結(jié)算方式為由拒絕付款。后經(jīng)雙方協(xié)商將貨款結(jié)算方式改為匯票結(jié)算。鑫福源公司在4月10日向盛世金利公司開出一張期限為4個月、面額為70萬元的匯票。盛

52、世金利公司在取得匯票后的路上不慎將匯票弄丟，恰巧被周瑞撿到。周瑞將匯票的金額改為90萬元，盜蓋盛世金利公司的公章，并在匯票后面寫上盛世金利將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給周瑞。后來，周瑞又將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給張鑫，張鑫又背書轉(zhuǎn)讓給舒欣。舒欣到期向鑫福源公司提示付款，鑫福源公司以盛世金利公司取得是沒有支付對價為由拒絕付款。此后舒欣向張鑫發(fā)出追索通知，其中包括追索金額90萬元，逾期沒有付的利息和追索費用共計3萬元，張鑫以追索金額93萬元超過票據(jù)金額90萬為由拒絕付款。周瑞認為此票據(jù)沒有注明付款日期，拒絕付款。 要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題。（分數(shù)：13.76）(1). 鑫福源公司以事先沒有在合同里明確貨款結(jié)算方式

53、為由拒絕付款，這個理由充分嗎? （分數(shù)：3.44）_正確答案：(鑫福源公司拒絕付款理由充分。由于盛世金利公司在與鑫福源公司簽訂買賣合同時，并沒有明確約定貨款結(jié)算方式采用托收承付方式，根據(jù)法律規(guī)定，沒有在買賣合同中明確規(guī)定采用托收承付方式的，付款人有權(quán)拒絕。)解析：(2). 鑫福源公司以盛世金利公司取得時沒有支付對價為由拒絕付款，這個理由充分嗎? （分數(shù)：3.44）_正確答案：(鑫福源公司拒絕付款理由不充分。因為鑫福源公司作為票據(jù)的債務(wù)人，不能以自己與持票的前手之間的抗辯事由對抗持票人舒欣。)解析：(3). 張鑫和周瑞不承擔票據(jù)責任，拒絕付款的理由充分嗎? （分數(shù)：3.44）_正確答案：(張鑫拒

54、絕付款的理由不充分，追索金額包括匯票金額、利息和費用，因此張鑫不得以追索金額超過票據(jù)金額為由拒絕付款。 周瑞拒絕付款的理由不充分，付款日期并非絕對記載事項，票據(jù)未記載付款日期的視為見票即付的票據(jù)，因此周瑞不得以票據(jù)未注明付款日期拒絕付款。 同時周瑞和張鑫均在變造后的票據(jù)上簽童，應(yīng)當承擔票據(jù)責任。)解析：(4). 周瑞的行為屬于何種行為? （分數(shù)：3.44）_正確答案：(周瑞冒充盛世金利公司的名義背書并盜蓋盛世金利公司的公章屬于偽造票據(jù)的行為，將票據(jù)金額由70萬元改為90萬元屬于變造票據(jù)的行為。)解析：42.甲公司是一家于2008年4月20日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市交易的上市公司，其股本總

55、額為8億股。2015年9月16日，甲公司的控股股東乙公司將其持有的甲公司40%的股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司(經(jīng)中國證監(jiān)會豁免進行要約收購)。 風順科技股份有限公司(以下簡稱“風順科技”)是一家從事互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)的公司，其控股股東A公司持有風順科技70%的股權(quán)。 2017年4月1日，甲公司發(fā)布公告稱，甲公司與風順科技的全體股東簽訂重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議，該協(xié)議的部分要點如下：(1)甲公司以其全部資產(chǎn)及負債(作價10億元)與風順科技全體股東持有的100%股權(quán)(作價430億元)的等值部分進行置換，二者的差額部分(420億元)，由甲公司向風順科技全體股東非公開發(fā)行股份進行購買；(2)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為甲公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日，股票發(fā)行價格為10元/股，即定價基準日前60個交易日股票均價的88%；甲公司本次擬發(fā)行股份42億股；(3)A公司在本次重組中獲得的甲公司股票，自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后可以自由轉(zhuǎn)讓。 本次交易擬購買資產(chǎn)經(jīng)審計的最近一年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及最近一年的營業(yè)收入占甲公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告相關(guān)指標的比例