IPO相關(guān)的會(huì)計(jì)問題交流

1、二零一一年十月IPO相關(guān)會(huì)計(jì)問題交流1目 錄 1.1 股份支付1.2 高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率問題1.3 同一控制下業(yè)務(wù)合并1.4 整體改制涉及的稅務(wù)問題1.5 所得稅核定征收的問題1.6 外資企業(yè)不滿10年補(bǔ)稅的問題1.7 清理不規(guī)范出資問題1.8 其他2傳聞的窗口指導(dǎo)： 發(fā)行部首發(fā)反饋意見回復(fù)期限改為30天，個(gè)別問題因特殊原因不能及時(shí)答復(fù),可先答復(fù)其他問題。若時(shí)間過長不答復(fù)，則可能終止審核。31.1 股份支付（1）審核理念（一）股份支付適用的條件： 發(fā)行部要求，判斷是否構(gòu)成以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)把握以下兩個(gè)條件： 1發(fā)行人取得職工和其他方提供的服務(wù)。向員工（包括高管）、特定供應(yīng)商等低價(jià)發(fā)行

2、股份以換取服務(wù)的，應(yīng)作為股份支付進(jìn)行核算。 2服務(wù)有對(duì)價(jià)。對(duì)價(jià)即公允價(jià)值，這是一個(gè)市場(chǎng)價(jià)格，總會(huì)有波動(dòng)。如不能估值，應(yīng)說明理由，但這種情況實(shí)際不會(huì)發(fā)生。 高管間接入股或受讓發(fā)行人股份，也屬于股付支付。如高管設(shè)立投資公司,以該公司間接入股，或從發(fā)行人大股東受讓取得發(fā)行人股份。 大股東存量轉(zhuǎn)讓、員工增資持有股份不論是直接持有還是通過持股公司間接持有，兩種情形均要執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則。（討論：從二股東處受讓股份是否屬于？）41.1 股份支付（2）審核理念（二）股份支付不適用以下情形： 1基于股東身份取得股份，如向?qū)嶋H控制人增發(fā)股份，或?qū)υ蓶|配售股份，有時(shí)盡管配售比例不一； 2對(duì)近親屬轉(zhuǎn)讓或發(fā)行股份，原

3、則上不作股份支付，該交易多為贈(zèng)與性質(zhì)。 參考關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題的公告（國家稅務(wù)總局2010年第27號(hào)）中規(guī)定： 將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人 3高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān)，不屬于股份支付。 是否屬于股份支付，應(yīng)由發(fā)行人和會(huì)計(jì)師根據(jù)實(shí)際情況作出專業(yè)判斷。51.1 股份支付（3）審核理念（三）公允價(jià)值的確定： 同期內(nèi)有高管和外部投資者入股的，高管取得股份的公允價(jià)值不能超過PE的價(jià)格，但也不能低于每股凈資產(chǎn)，特殊行業(yè)也有例外，如房地

4、產(chǎn)上市公司股票價(jià)格也有低于凈資產(chǎn)的。PE要有一定的量，金額太小就會(huì)沒有代表性。沒有說要按PE價(jià)格作為高管取得股份的公允價(jià)格，公允價(jià)值是如何在上述上限與下限之間確定的，應(yīng)有合理的理由和調(diào)整因素，這個(gè)要由發(fā)行人和會(huì)計(jì)師專業(yè)判斷。 沒有PE的，可以用估值模型確定公允價(jià)值，評(píng)估價(jià)值也可以接受。 由于高管間接持有的發(fā)行人股份不能直接流通變現(xiàn)，因此，其公允價(jià)值與直接持有發(fā)行人股份會(huì)有所不同，可采用估值模型，有時(shí)按凈資產(chǎn)確認(rèn)公允價(jià)值也可以。 如果高管入股價(jià)格低于同批次其他股東入股價(jià)格的，要執(zhí)行準(zhǔn)則；如果不是同一次，至少間隔六個(gè)月以內(nèi)的要按準(zhǔn)則執(zhí)行。公允價(jià)值確定：可參考PE價(jià)格，股份掛牌交易價(jià)格，也可采用評(píng)估

5、值，或參考同行業(yè)上市公司相關(guān)數(shù)值，但不能低于每股凈資產(chǎn)。61.1 股份支付（4）審核理念（四）股份支付相關(guān)費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理： 股份支付如存在等待期，可在等待期內(nèi)分期攤銷。如約定高管在取得股份后有一個(gè)服務(wù)期的，先行權(quán)后分期攤銷也可以，但必須符合以下條件：在服務(wù)期滿前高管離職的，與股份相關(guān)的利益必須流回公司，否則需一次攤銷。 發(fā)行部不鼓勵(lì)將股份支付的費(fèi)用分期攤銷。 除另發(fā)文規(guī)定外，股份支付相關(guān)費(fèi)用可作為非經(jīng)常性損益扣除。 確認(rèn)股份支付會(huì)計(jì)處理，借：管理費(fèi)用，貸：資本公積。證監(jiān)會(huì)要求一次性計(jì)入管理費(fèi)用，不能分期攤銷，計(jì)入非經(jīng)常性損益。71.1 股份支付（5）審核理念（五）其他： 1高管入股距今時(shí)間較長

6、（如已間隔一年半以上的），且入股價(jià)格不低于入股時(shí)企業(yè)每股凈資產(chǎn)的，可考慮不作為股份支付處理。 2已過會(huì)企業(yè)，對(duì)報(bào)告期內(nèi)涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動(dòng)。81.1 股份支付（6）審核理念（六）最新審核理念： 1發(fā)行部對(duì)股份支付的當(dāng)下態(tài)度：準(zhǔn)則有明確規(guī)定，應(yīng)執(zhí)行準(zhǔn)則規(guī)定，主要判斷工作在會(huì)計(jì)師，不進(jìn)行會(huì)計(jì)處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。股份支付的條件是提供服務(wù)并獲得對(duì)價(jià)。不提供服務(wù)的無關(guān)第三方不涉及股份支付，提供服務(wù)的客戶、咨詢機(jī)構(gòu)等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價(jià)值與付出成本間差異為相關(guān)費(fèi)用。 2申報(bào)期之前的不管；報(bào)告期前兩年的放寬估值方法的確定，但必須超凈資產(chǎn)，一年一期內(nèi)嚴(yán)格執(zhí)行；產(chǎn)生的費(fèi)用可作為

7、非經(jīng)常性損益。 3. 公允價(jià)值的確定，金融工具準(zhǔn)則有明確規(guī)定。無活躍市場(chǎng)的可參考PE價(jià)格，在可量化分析調(diào)整因素時(shí)，可對(duì)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，不一定非要按PE價(jià)格；無PE的應(yīng)采取合理值方法確定。 4. 對(duì)股權(quán)進(jìn)行清晰規(guī)范、解決代持等不屬于股份支付；資產(chǎn)整合過程中的補(bǔ)償不屬于；繼承、分割等不屬于；配股不屬于。股份支付與約定服務(wù)期沒有必然聯(lián)系91.1 股份支付（7）相關(guān)案例案例1：海默科技（300084，2010年5月20日上市）2008 年2 月21 日，經(jīng)蘭州海默科技股份有限公司2008 年度第一次股東大會(huì)特別決議，同意公司用回購的1,967,900.00 股對(duì)公司高中層管理人員和業(yè)務(wù)骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，

8、激勵(lì)價(jià)格1.30 元/股。公司于2008 年3 月20 日取得了甘肅省工商行政管理局的變更批復(fù)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11 號(hào)-股份支付對(duì)于授予后立即可行權(quán)的換取職工提供服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付，公司在授予日按照權(quán)益工具的公允價(jià)值，將取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積中的股本溢價(jià)。海默科技確定以2007 年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（合并）作為授予職工股份的內(nèi)涵價(jià)值。2007 年12 月31 日蘭州海默科技股份有限公司（合并）凈資產(chǎn)8023.67 萬元,每股凈資產(chǎn)2.01 元，因此確定2008 年2 月21 日授予日授予職工股份的股份內(nèi)涵價(jià)值為2.01 元/股。授予日權(quán)益工具的公允價(jià)

9、值為2.01-1.3=0.71 元/股。101.1 股份支付（8）相關(guān)案例案例2：安納達(dá)（002136，2007年5月30日上市）公司與第二大股東銀川投資簽訂了股份回購協(xié)議書，約定：以2005 年末公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)1.12 元為依據(jù)，公司按200.48 萬元的總價(jià)回購銀川投資所持本公司179 萬股股票，作為限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)給本公司董事長、高中級(jí)管理人員和主要技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干等激勵(lì)對(duì)象，共50 位自然人，同時(shí)上述激勵(lì)對(duì)象再協(xié)議受讓銀川投資持有的179 萬股公司股票，激勵(lì)對(duì)象累計(jì)受讓本公司358 萬股股票。公司本次回購銀川投資持有公司的179 萬股股份作為限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象，按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)

10、則的相關(guān)規(guī)定，確認(rèn)為授予后即可行權(quán)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付?；刭徆善敝С?00.48 萬元，計(jì)入相關(guān)的成本或費(fèi)用，其中計(jì)入營業(yè)成本51.52 萬元、銷售費(fèi)用6.16 萬元、管理費(fèi)用142.80 萬元。其他案例：瑞和股份、新筑股份、東方精工111.2 高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率問題（1）高新技術(shù)企業(yè)的定義：高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法第二條：在國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并以此為基礎(chǔ)開展經(jīng)營活動(dòng)，在中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊(cè)一年以上的居民企業(yè)。高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率：企業(yè)所得稅稅法第二十八條：國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的

11、稅率征收企業(yè)所得稅。121.2 高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率問題（2）高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定：高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法第十條： 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定須同時(shí)滿足以下條件： （一）在中國境內(nèi)（不含港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊(cè)的企業(yè)，近三年內(nèi)通過自主研發(fā)、受讓、受贈(zèng)、并購等方式，或通過5年以上的獨(dú)占許可方式，對(duì)其主要產(chǎn)品（服務(wù)）的核心技術(shù)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)； （二）產(chǎn)品（服務(wù)）屬于國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域規(guī)定的范圍； （三）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上；131.2 高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率問題（3）高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定：高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法第十條

12、（續(xù)）： 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定須同時(shí)滿足以下條件： （四）企業(yè)為獲得科學(xué)技術(shù)（不包括人文、社會(huì)科學(xué)）新知識(shí)，創(chuàng)造性運(yùn)用科學(xué)技術(shù)新知識(shí)，或?qū)嵸|(zhì)性改進(jìn)技術(shù)、產(chǎn)品（服務(wù)）而持續(xù)進(jìn)行了研究開發(fā)活動(dòng)，且近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開發(fā)費(fèi)用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求： 1. 最近一年銷售收入小于5,000萬元的企業(yè)，比例不低于6%； 2. 最近一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業(yè)，比例不低于4%； 3. 最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè)，比例不低于3%。 其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用總額占全部研究開發(fā)費(fèi)用總額的比例不低于60%。企業(yè)注冊(cè)成立時(shí)間不足三年的，按實(shí)際經(jīng)營年限

13、計(jì)算； （五）高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)當(dāng)年總收入的60%以上； （六）企業(yè)研究開發(fā)組織管理水平、科技成果轉(zhuǎn)化能力、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)數(shù)量、銷售與總資產(chǎn)成長性等指標(biāo)符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引（另行制定）的要求。141.2 高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率問題（4）高新技術(shù)企業(yè)若干注意事項(xiàng)：1、企業(yè)成立未滿三年可以申請(qǐng)高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，提供研發(fā)支出情況等資料時(shí)以實(shí)際經(jīng)營期限為準(zhǔn)。2、高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)有效期自頒發(fā)證書之日起有效期為三年。例如：某企業(yè)自2010年9月26日取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，其有效期應(yīng)為2010年9月26日至2013年9月26日。但享受所得稅稅收優(yōu)惠政策期間為2010年度至2012年度。

14、3、企業(yè)即使取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，享受企業(yè)所得稅稅率優(yōu)惠仍應(yīng)取得當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的減免稅通知書。例如：林洋電子招股說明書披露：2008年10月，江蘇省高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作協(xié)調(diào)小組出具關(guān)于認(rèn)定江蘇省2008年度第二批高新技術(shù)企業(yè)的通知（蘇高企協(xié)20089號(hào)），認(rèn)定公司為高新技術(shù)企業(yè)。2009年4月及2010年5月，啟東市國家稅務(wù)局分別出具減免稅文書。151.2 高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率問題（4）高新技術(shù)企業(yè)若干注意事項(xiàng)：4、國家稅務(wù)總局國家稅務(wù)總局關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審期間企業(yè)所得稅預(yù)繳問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第4號(hào)）：在通過復(fù)審之前，在其高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當(dāng)年企業(yè)所得稅

15、暫按15%的稅率預(yù)繳。證監(jiān)會(huì)審核精神：對(duì)高新技術(shù)企業(yè)復(fù)核期間按15%還是25%的稅率計(jì)提企業(yè)所得稅，應(yīng)根據(jù)重新取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證的可能性確定，如重新取得認(rèn)證的可能性很大，可以按15%的稅率計(jì)提所得稅。如果申報(bào)企業(yè)作為高新技術(shù)企業(yè)的主要條件已經(jīng)喪失，此時(shí)所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發(fā)行人和會(huì)計(jì)師根據(jù)企業(yè)高新技術(shù)認(rèn)定條件情況判定。 161.3 同一控制下業(yè)務(wù)合并（1）證監(jiān)會(huì)審核理念 ： 為解決同業(yè)競爭問題，需將實(shí)際控制人擁有的與發(fā)行人從事的相同業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，這就可能涉及同一控制下業(yè)務(wù)合并。一項(xiàng)業(yè)務(wù)合并如屬于同一控制下的業(yè)務(wù)合并，必須能獨(dú)立核算，需編制被合并業(yè)務(wù)的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表。如不能獨(dú)立核

16、算的，不屬于業(yè)務(wù)，可不作追溯調(diào)整。 同一控制下的業(yè)務(wù)合并，應(yīng)按賬面價(jià)值由合并方入賬，不得評(píng)估調(diào)賬。 需要注意的是，會(huì)計(jì)上同一控制的概念與實(shí)務(wù)中同一實(shí)際控制人的概念是不同的。會(huì)計(jì)上的控制應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于控制的定義。兄弟姐妹、近親屬可以構(gòu)成同一實(shí)際控制人，但不是會(huì)計(jì)上的控制。因此，兄弟姐妹、近親屬之間的業(yè)務(wù)整合在會(huì)計(jì)核算上不能作為同一控制下合并處理，但此類整合在計(jì)算監(jiān)管指標(biāo)時(shí)，可視作同一控制下的業(yè)務(wù)整合來計(jì)算。171.4 整體改制涉及稅務(wù)問題（1）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個(gè)人股東的部分 ：國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號(hào)）：1）

17、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。注：國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)（國稅函發(fā)1998289號(hào)）：國稅發(fā)1997198號(hào)文中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅，而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)以“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。 2）股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。

18、181.4 整體改制涉及稅務(wù)問題（2）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于居民企業(yè)股東的部分 ：根據(jù)上述分析，股票（權(quán)）溢價(jià)發(fā)行形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不屬于利潤分配，居民企業(yè)股東不繳納企業(yè)所得稅。留存收益（含盈余公積和未分配利潤）進(jìn)行轉(zhuǎn)增時(shí)，視同利潤分配。根據(jù)2008年1月生效的新的企業(yè)所得稅法，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”為免稅收入。財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策若干問題的通知（財(cái)稅200969號(hào)）規(guī)定，“2008年1月1日以后，居民企業(yè)之間分配屬于2007年度及以前年度的累積未分配利潤而形成的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”也是屬于免稅收入。因此居

19、民企業(yè)之間利潤分配時(shí)，不管是否存在稅率差，居民企業(yè)股東均不需要補(bǔ)繳所得稅差額部分。191.4 整體改制涉及稅務(wù)問題（3）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于非居民企業(yè)股東的部分 ：根據(jù)上述分析，股票（權(quán)）溢價(jià)發(fā)行形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不屬于利潤分配，非居民企業(yè)股東也不繳納企業(yè)所得稅。留存收益（含盈余公積和未分配利潤）以及不屬于股票溢價(jià)發(fā)行所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，視同利潤分配。這種情況下，非居民企業(yè)是否納稅分兩種情況。第一，“在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”為免稅收入。第二，“非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或

20、者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅?！?201.4 整體改制涉及稅務(wù)問題（4）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于非居民企業(yè)股東的部分 （續(xù)）： 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知（財(cái)政20081號(hào)）規(guī)定：“2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年后及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅?！?因此，針對(duì)上述外商投資企業(yè)的外國投資者股東，公司整體變更時(shí)留存收益以及應(yīng)納稅的其他資本公積總額，可扣除200

21、8年1月1日之前形成的累計(jì)未分配利潤后計(jì)算應(yīng)納稅所得額。 211.4 整體改制涉及稅務(wù)問題（5）證監(jiān)會(huì)審核理念： 保代培訓(xùn)會(huì)議精神：整體改制是否繳納個(gè)人所得稅有以下幾種類型：1、地方有文件規(guī)定可以不納稅（有的地區(qū)規(guī)定可以在以后有分紅后補(bǔ)繳）；2、地方默認(rèn)不納稅；3、地方要求納稅。鑒于我國相關(guān)稅收的復(fù)雜性，目前審核沒有要求必須補(bǔ)繳，主要要求充分披露和承諾如果將來受到追繳時(shí)補(bǔ)繳即可。但也會(huì)關(guān)注要充分披露；關(guān)注點(diǎn)在于控股股東、實(shí)際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會(huì)影響到控股股東、實(shí)際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。 天健與證監(jiān)會(huì)座談會(huì)：企業(yè)在改制環(huán)節(jié)因?qū)糍Y產(chǎn)折合為股本，個(gè)人股東

22、是否需繳納個(gè)人所得稅，怎么繳納，可由稅務(wù)部門決定，目前各地稅務(wù)部門把握不一?，F(xiàn)在也有到發(fā)審會(huì)前后才繳納的。發(fā)行部把握的基本要求是，如發(fā)生了股份轉(zhuǎn)讓交易的，實(shí)際控制人必須繳納，否則應(yīng)取得稅務(wù)部門出具的緩繳文件。這涉及到發(fā)行條件問題，即發(fā)行人的控股股東合法納稅問題。 221.4 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（6）解決思路由于未上市公司分紅的稅率為20，大部分民營企業(yè)不會(huì)在上市前分紅，致使企業(yè)留存收益較高。這樣在整體改制折股時(shí)，涉及到的用盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本部分可能涉及到個(gè)人所得稅的事宜，且金額可能相當(dāng)巨大。由于個(gè)人所得稅為地方稅種，由地方稅務(wù)局征收，各地操作差異巨大?？傮w而言， 有5種方法。

23、方法一：不繳納（見案例1） 方法二：不繳納，但大股東作承諾（見案例2、案例3、案例4） 方法三：推遲或待上市后繳納（案例5） 方法四：對(duì)股東分紅，分紅款作為納稅資金（案例6、案例7） 方法五：爭取地方的政策，減免或返還部分地方稅收（案例8、案例9）231.4 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（7）相關(guān)案例案例1：天龍光電（300029） 經(jīng)有限公司2008年第三次臨時(shí)股東會(huì)決議，有限公司以截至2008年4月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 15,249799164萬元為基數(shù)，按1:0.4918的比例折為7,500萬股，整體變更為江蘇華盛天龍機(jī)械 股份有限公司。本次整體變更涉及的凈資產(chǎn)折股從法律形式和經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上

24、來說，股東未取得任何股息紅 利性質(zhì)的收益，不是股份制企業(yè)送紅股或轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的過程，法人股東常州諾亞科技有限 公司無須就上述常州華盛天龍機(jī)械有限公司改制凈資產(chǎn)折股繳納企業(yè)所得稅，對(duì)于自然人股 東也并不適用于國家稅務(wù)總局國稅發(fā)1997198 號(hào)關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征 免個(gè)人所得稅的通知文件應(yīng)繳個(gè)人所得稅的規(guī)定，自然人股東不會(huì)產(chǎn)生應(yīng)納個(gè)人所得稅的 義務(wù)。目前我國現(xiàn)行法律、法規(guī)沒有明確規(guī)定有限責(zé)任公司變更設(shè)立股份有限公司時(shí)，其自 然人出資人應(yīng)該交納個(gè)人所得稅。因此，本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，在有限公司 整體變更為股份公司時(shí)沒有發(fā)生法人和自然人股東的納稅義務(wù)。241.4 整體改制涉

25、及到的稅務(wù)問題（8）相關(guān)案例案例1：天龍光電（300029）續(xù) 2011年10月11日財(cái)政部發(fā)布會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查公告（第二十一號(hào)），認(rèn)定： 江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司存在利潤不實(shí)383萬元等會(huì)計(jì)違規(guī)問題，少繳各項(xiàng)稅款865萬元。其中：該公司2009年共收到地方政府以稅收獎(jiǎng)勵(lì)名義返還的已入庫稅款766萬元，公司董事長將收到的383萬元存入個(gè)人銀行賬戶，未納入會(huì)計(jì)賬簿核算；該公司2008年以盈余公積、未分配利潤折股，自然人股東未繳納個(gè)人所得稅789萬元。針對(duì)上述問題，財(cái)政部駐江蘇省財(cái)政監(jiān)察專員辦事處依法下達(dá)了處理決定。江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司已按照要求進(jìn)行整改，調(diào)整會(huì)計(jì)賬務(wù)，并補(bǔ)繳相

26、關(guān)稅款，公司及董事長個(gè)人已退回地方政府違規(guī)返還的款項(xiàng)。251.4 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（9）相關(guān)案例案例2：天源迪科（300047）根據(jù)該審計(jì)報(bào)告，天源迪科有限公 司整體變更為股份公司時(shí)，截止至 2007 年 3 月 31 日，天源迪科有限公司的盈余公積金共計(jì)7,409,217.77 元,未分配利潤共計(jì) 36,201,659.36 元. 2007 年 4 月 25 日，南方民和出具深南驗(yàn)字(2007)第 057 號(hào)驗(yàn)資報(bào) 告, 根據(jù)該驗(yàn)資報(bào)告， 截止至 2007 年 3 月 31 日, 發(fā)行人已將天源迪科有限公司截止 2007 年 3 月 31 日的凈資產(chǎn) 67,610,877.13 元中

27、的 67,600,000 元轉(zhuǎn)為發(fā)行人的股本。天源迪科有限公司自然人股東陳友、吳志東、陳魯康、李謙益、謝曉賓、楊文慶尚未繳納相 應(yīng)的個(gè)人所得稅。對(duì)此，陳友、吳志東、陳魯康、李謙益、謝曉賓、楊文慶均已于2007 年 4 月 24 日向發(fā)行人承諾：“深圳天源迪科計(jì)算機(jī)有限公司整體變更為股份公司涉及以盈 余公 積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本,本人作為深圳天源迪科計(jì)算機(jī)有限公司的自然人股東，將依法向 稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并繳納相應(yīng)的個(gè)人所得稅。” 261.4 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（10）相關(guān)案例案例3：銀之杰（300085） 2007 年11 月28 日，發(fā)行人前身銀之杰有限股東會(huì)通過決議，以2007 年10月

28、31 日經(jīng)審計(jì)的 凈資產(chǎn)45,024,560.25 元為基礎(chǔ)，將其中的45,000,000 元按照1: 1 的比例折為4,500 萬 股，每股面值人民幣1 元，余額24,560.25 元計(jì)入資本公積，整體變更為深圳市銀之杰科技 股份有限公司，各發(fā)起人按原出資比例持有股份公司的股份。上述整體變更涉及到發(fā)行人未 分配利潤及盈余公積轉(zhuǎn)增資本，發(fā)行人未扣繳涉及的45 名自然人股東個(gè)人所得稅。 上述45 名自然人股東就銀之杰有限整體變更為股份公司所涉及的個(gè)人所得稅問題已作出如下 承諾：“如因有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定，公司需要補(bǔ)繳或被追繳整體變更時(shí)全體自然人股東以 凈資產(chǎn)折股所涉及的個(gè)人所得稅，或因公司當(dāng)時(shí)

29、未履行代扣代繳義務(wù)而承擔(dān)罰款或損失，我 們將按照整體變更時(shí)持有的公司股權(quán)比例承擔(dān)公司補(bǔ)繳（被追繳）的上述個(gè)人所得稅款及其 相關(guān)費(fèi)用和損失。” 271.4 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（11）相關(guān)案例案例4：海蘭信 （300065）公司自然人股東申萬秋、魏法軍、侯勝堯關(guān)于發(fā)行人整體變更過程中個(gè)人所得稅事 宜作出承諾：1、如稅務(wù)主管部門任何時(shí)候要求本人依法繳納因本次變更而導(dǎo)致的 個(gè)人所得稅、滯納金和罰款，本人將依法、足額、及時(shí)履行相應(yīng)的納稅義務(wù)。2、 如果海蘭信因本次變更中的個(gè)人所得稅問題受到處罰或其他任何經(jīng)濟(jì)損失，本人將 對(duì)海蘭信予以全額賠償，確保海蘭信及其公眾股東不因此遭受損失。3、本人愿意 就此

30、項(xiàng)問題可能對(duì)海蘭信造成的損失與其他自然人股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 281.4 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（12）相關(guān)案例案例5：魚躍醫(yī)療（002223） 2007 年5 月15 日，魚躍有限2007 年臨時(shí)股東會(huì)議決議通過，魚躍有限整體變更 為股份公司。2007 年6 月，魚躍有限以截至2007 年3 月31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 11,207.43 萬元為基數(shù)，按1:0.68704 比例折為7,700 萬股，整體變更為江蘇魚躍 醫(yī)療設(shè)備股份有限公司。在此需要說明的是，在魚躍有限整體變更為股份公司的過 程中，公司已根據(jù)個(gè)人所得稅法規(guī)定代扣代繳了自然人股東吳光明、吳群、束 美珍和宋久光所需要繳納的個(gè)人所得稅

31、共計(jì)442.47 萬元；法人股東魚躍科技和世 方聯(lián)已出具承諾函，承諾在魚躍有限整體變更為股份公司過程中所涉及的企業(yè) 所得稅將于2007 年度企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)予以繳納。 291.4 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（13）相關(guān)案例案例6：方圓支撐（002147） 2006年12月，方圓有限公司整體變更為股份有限公司，鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)截至 2006年12月15日止的注冊(cè)資本進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了“深鵬所驗(yàn)字2006116號(hào)”驗(yàn) 資報(bào)告。根據(jù)該驗(yàn)資報(bào)告，變更后公司注冊(cè)資本為5,250萬元，發(fā)起人投入方圓 有限公司截至2006年11月30日的審計(jì)凈資產(chǎn)扣除因折股應(yīng)代扣代繳的個(gè)人所得稅后 的余額58,085,

32、926.92元按1.1064：1的折股比例折為5,250萬股，余額 5,585,926.92元計(jì)入公司資本公積。 301.4 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（14）相關(guān)案例案例7：硅寶科技（300019） 本公司系由成都硅寶科技實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司，公 司發(fā)起人為王躍林、王有治、郭弟民、李步春、曾永紅、陳艷汶、蔡顯中、王有華 等8名自然人。公司以硅寶有限截至2008年3月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)扣除因本次 折股轉(zhuǎn)增股本應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅后的余額56,925,776.09元，按1：0.67折為 38,000,000股，作為成都硅寶科技股份有限公司的股本，每股面值為一元，凈資產(chǎn)

33、 超過股本的部分18,925,776.09元，作為公司資本公積。本公司于2008年6月3日取 得四川省成都市工商行政管理局頒發(fā)的51019000012750號(hào)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊(cè) 資本3,800萬元。 311.4 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（15）相關(guān)案例案例8：高新興（300098） 本公司在2007 年度整體變更為股份有限公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時(shí)未扣繳涉及 的個(gè)人所得稅3,801,980.00 元。天河區(qū)地方稅務(wù)局于2008 年4 月28 日出具了 減免稅批準(zhǔn)通知書（穗地稅廣州天河區(qū)地稅局減免字2008000136 號(hào)），同意 減免高新興有限整體變更為股份有限公司時(shí)的個(gè)人所得稅3,801

34、,980.00 元，其 中：減免劉雙廣3,632,724.00 元，減免李曉波169,256.00 元。321.4 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（16）相關(guān)案例案例9：奧維通訊（002231） 2007 年2 月8 日，沈陽市地方稅務(wù)局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局根據(jù)中華人民共 和國個(gè)人所得稅法第五條、遼寧省地方稅務(wù)局關(guān)于落實(shí)有關(guān)地方稅收政策的 通知（遼地稅發(fā)199950 號(hào)）減征個(gè)人所得稅的審批的決定，出具了稅務(wù)事 項(xiàng)通知書（稅政類）高新地稅減200742 號(hào)），同意對(duì)本次未分配利潤800萬 元轉(zhuǎn)增股本免征個(gè)人所得稅1,600,000 元。 331.5所得稅核定征收的問題（1）相關(guān)法規(guī)對(duì)于核定征收方式

35、，國稅發(fā)200038號(hào)核定征收企業(yè)所得稅暫行辦法（已失效）和國稅發(fā)200830號(hào)企業(yè)所得稅核定征收辦法（試行）（現(xiàn)行有效）兩個(gè)文件，基本都認(rèn)為財(cái)務(wù)制度不健全或不規(guī)范時(shí)適用，具體的適用條件也基本相同。國稅發(fā)200830號(hào)企業(yè)所得稅核定征收辦法（試行）（自2008年1月1日起執(zhí)行,現(xiàn)行有效）之規(guī)定：第三條 納稅人具有下列情形之一的，核定征收企業(yè)所得稅：（一）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置賬簿的；（二）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬薄的；（三）擅自銷毀賬簿或者拒不提供納稅資料的；（四）雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查賬的；（五）發(fā)生納稅義務(wù)，未按

36、照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的；（六）申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。特殊行業(yè)、特殊類型的納稅人和一定規(guī)模以上的納稅人不適用本辦法。上述特定納稅人由國家稅務(wù)總局另行明確。341.5 所得稅核定征收的問題（2）相關(guān)法規(guī)第四條 稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)根據(jù)納稅人具體情況，對(duì)核定征收企業(yè)所得稅的納稅人，核定應(yīng)稅所得率或者核定應(yīng)納所得稅額。具有下列情形之一的，核定其應(yīng)稅所得率：（一）能正確核算查實(shí)）收入總額，但不能正確核算（查實(shí)）成本費(fèi)用總額的；（二）能正確核算（查實(shí)）成本費(fèi)用總額，但不能正確核算（查實(shí)）收入總額的；（三）通過合理方法，能計(jì)算和推定納稅人收入總額或成本費(fèi)用總

37、額的。納稅人不屬于以上情形的，核定其應(yīng)納所得稅額。第十四條 納稅人年度終了后，在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)按照實(shí)際經(jīng)營額或?qū)嶋H應(yīng)納稅額向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。申報(bào)額超過核定經(jīng)營額或應(yīng)納稅額的，按申報(bào)額繳納稅款；申報(bào)額低于核定經(jīng)營額或應(yīng)納稅額的，按核定經(jīng)營額或應(yīng)納稅額繳納稅款。351.5 所得稅核定征收的問題（3）解決思路之所以所得稅核定征收，主要是由于部分企業(yè)往往賬務(wù)不規(guī)范，稅務(wù)局查賬也會(huì)考慮成本收益的，故其簡單使用核定征收。之前的38號(hào)文似乎未明確重新鑒定后符合查賬征收的，上年度的稅收是否應(yīng)按照查賬征收方式繳 納，即如果存在差額，是否需補(bǔ)繳稅款的問題，這個(gè)問題倒是在30號(hào)文中得到了明確。若是發(fā)行人，申報(bào)期間最

38、好不要有查賬征收事宜，這樣容易給人產(chǎn)生會(huì)計(jì)核算不健全的印象，如 果存在，一定要補(bǔ)稅或大股東作出承諾，而且要視補(bǔ)稅金額的絕對(duì)大小和相對(duì)大小，差異太 大，最好運(yùn)行一段時(shí)間再申報(bào)則較為合適。如果只是發(fā)行人一般的子公司，則視其對(duì)發(fā)行人的重 要性程度進(jìn)行判斷。對(duì)于報(bào)告期內(nèi)存在核定征收事宜，處理方式如下： 方法一：補(bǔ)繳相關(guān)稅收差額（見案例1、案例2） 方法二：控股股東出具補(bǔ)繳承諾（見案例3、案例4）361.5 所得稅核定征收的問題（4）相關(guān)案例案例1：南京朗光電子（未過會(huì)）本公司2004 年度、2005 年度、2006 年度及2007 年上半年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量凈額分別為574.70 萬元、958.

39、64 萬元、1,069.20 萬元和1,937.59 萬元，其中 2006 年本公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流增長速度明顯下降，其重要原因?yàn)楸竟酒?業(yè)所得稅計(jì)征方式由核定征收變更為查賬征收，本公司主動(dòng)補(bǔ)繳了2004 年及2005 年所得稅1,258.24 萬元所致。本公司自2001 年成立以來，最初由于生產(chǎn)規(guī)模和盈 利能力較小，根據(jù)國家稅務(wù)總局頒布的核定征收企業(yè)所得稅暫行辦法，采取核 定征收的稅收政策，即按照收入總額的7%繳納企業(yè)所得稅。自2004 年后，根據(jù) 中華人民共和國企業(yè)所得稅法，本公司按照應(yīng)納稅所得額的33%繳納企業(yè)所得 稅。 371.5 所得稅核定征收的問題（5）相關(guān)案例案例2：徐州燃

40、控科技股份有限公司（300152）由于公司補(bǔ)充繳納2007 年所得稅核定征收與查賬征收之間的差額10,642,140.56 元，對(duì)公司報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整后華遠(yuǎn)公司截止2008 年7 月31 日財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)為 126,317,695.51 元，折股比例變?yōu)?.5790:1，股本仍為8000萬股。報(bào)告期，公司 應(yīng)繳稅費(fèi)較高，主要是由于公司對(duì)于繳納2007 年所得稅核定征收與查帳征收之間 差額稅款進(jìn)行了追溯調(diào)整。 381.5 所得稅核定征收的問題（6）相關(guān)案例案例3：上海奇想青晨化工科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板未過會(huì)） 發(fā)行人經(jīng)上海市金山區(qū)地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，2006 年采用核定征收方式繳納所得稅， 即根據(jù)

41、當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的1%征 收所得稅，上海市地方稅務(wù)局于2009年9 月11 日出具 的證明對(duì)發(fā)行人2006 年度企業(yè)所得稅以核定征收方 式進(jìn)行征收的實(shí)際情況予以確認(rèn)。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“信會(huì)師報(bào)字（2009）第23974-2 號(hào)”審計(jì) 報(bào)告，公司2006 年所得稅費(fèi)用為87.95 萬元，如果按照33%所得稅率計(jì)算，公司當(dāng)年應(yīng)繳所得稅費(fèi)用為 705.67 萬元，兩者差額為617.72萬元。2007 年公司申請(qǐng)由核定征收所得稅方式改為查賬征收所得稅方式。發(fā) 行人在2006 年時(shí)并不具備國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)的通知（國稅發(fā)2000第 38號(hào)）規(guī)定的應(yīng)采取核定征收方式征收企業(yè)所得稅的情形，發(fā)行人20

42、06 年適用核定征收的稅收征收方式為上海 市的地方稅收政策，因此不符合國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。 上海市地方稅務(wù)局于2009 年9 月11 日出具證明，發(fā)行人已對(duì)2007 年按照33%所得稅率計(jì)提的所得稅費(fèi)用 與上海市地方稅務(wù)局金山分局實(shí)際征繳的所得稅差額部分暫掛“應(yīng)交稅金”科目并相應(yīng)調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表，如發(fā)行人 未來被稅務(wù)主管部門追繳該項(xiàng)稅金，發(fā)行人將予以足額補(bǔ)繳；對(duì)于該等追繳稅金可能存在的被處罰金的風(fēng)險(xiǎn)， 發(fā)行人控股股東（投資公司）已出具承諾函，承諾如因稅務(wù)主管部門追繳發(fā)行人2007 年所得稅而對(duì)發(fā)行人 進(jìn)行處罰，其將承擔(dān)所有罰金，或?qū)Πl(fā)行人作出充分和足額的補(bǔ)償以避免發(fā)行人因支付罰金可能

43、產(chǎn)生的任何損失。 391.5 所得稅核定征收的問題（7）相關(guān)案例案例4：東方雨虹（002271）經(jīng)北京市順義區(qū)地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，本公司子公司北京工程公司在報(bào)告期內(nèi)實(shí)行核定征收方式征收企業(yè)所 得稅，2005 年、2006 年和2007 年應(yīng)稅所得率分別為6%、6%和9%，即按照收入與應(yīng)稅所得率的乘積計(jì)算 應(yīng)納稅所得額并據(jù)此按33%的稅率計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。2008 年1 月份，經(jīng)北京工程公司申請(qǐng)，北京市 順義區(qū)地方稅務(wù)局已開始對(duì)北京工程公司按25%的企業(yè)所得稅率實(shí)行查賬征收。北京市順義區(qū)地方稅務(wù)局對(duì)北京工程公司實(shí)行定率征收企業(yè)所得稅，符合地方稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)建筑工程施工 企業(yè)的征管實(shí)踐，其主要依據(jù)包括：

44、中華人民共和國稅收征收管理法、關(guān)于印發(fā)核定征收企業(yè)所 得稅暫行辦法的通知（國稅發(fā)200038 號(hào)）、北京市地方稅務(wù)局關(guān)于對(duì)部分城鄉(xiāng)集體企業(yè)、私營 企業(yè)實(shí)行企業(yè)所得稅定率征收暫行辦法的通知（京地稅企1995544 號(hào)）及北京市地方稅務(wù)局企 業(yè)所得稅核定征收暫行辦法（京地稅企2004569 號(hào)）等有關(guān)文件規(guī)定。但是，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)北 京工程公司實(shí)行核定征收企業(yè)所得稅的征管實(shí)踐做法，與中華人民共和國稅收征收管理法規(guī)定的有 關(guān)情形未完全一致，如果有關(guān)稅務(wù)征管機(jī)關(guān)撤銷以前年度對(duì)北京工程公司實(shí)行核定征收企業(yè)所得稅的意 見，則該公司存在補(bǔ)繳企業(yè)所得稅的可能。 401.5 所得稅核定征收的問題（8）相關(guān)案例案

45、例4：東方雨虹（002271）具體測(cè)算如下：單位：元本公司實(shí)際控制人李衛(wèi)國先生承諾：若發(fā)生相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)撤銷2005 年度、2006 年度和2007 年度對(duì)北京 工程公司實(shí)行核定征收企業(yè)所得稅的核定意見，以查賬征收方式要求北京工程公司補(bǔ)繳相應(yīng)稅款的情 況，本人將代為補(bǔ)繳稅款，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 項(xiàng)目2007 年度2006 年度2005 年度合計(jì) 經(jīng)審計(jì)的凈利潤 17,052,946.7912,868,865.928,340,027.6638,261,840.37 按查賬征收需補(bǔ)繳所得稅 2,593,395.082,845,093.551,902,927.397,341,416.02 扣除該因素后的

46、凈利潤 14,459,551.7110,023,772.376,437,100.2730,920,424.35 減少合并報(bào)表凈利潤 2,593,395.082,276,074.841,522,341.916,391,811.83 利潤減少額占合并報(bào)表歸屬于母公司凈利潤的比例 6.01%8.64%9.61%7.49%411.6 外資企業(yè)不滿10年補(bǔ)稅的問題（1）相關(guān)法規(guī)中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法第八條規(guī)定： 對(duì)生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在10年以 上的，從開始獲利的年度起，第1年和第2年免征企業(yè)所得稅，第3年至第5年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石 油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬

47、等資源開采項(xiàng)目的，由國務(wù)院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營期不滿10年 的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。本法施行前國務(wù)院公布的規(guī)定，對(duì)能源、交通、港口、碼頭以 及其他重要生產(chǎn)性項(xiàng)目給予比前款規(guī)定更長期限的免征、減征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠待遇，或者對(duì)非生產(chǎn)性的重要 項(xiàng)目給予免征、減征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠待遇，在本法施行后繼續(xù)執(zhí)行。從事農(nóng)業(yè)、林業(yè)、牧業(yè)的外商投資企業(yè) 和設(shè)在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)的邊遠(yuǎn)地區(qū)的外商投資企業(yè)，依照前兩款規(guī)定享受免稅、減稅待遇期滿后，經(jīng)企業(yè)申請(qǐng)，國 務(wù)院稅務(wù)主管部門批準(zhǔn)，在以后的10年內(nèi)可以繼續(xù)按應(yīng)納稅額減征15至30的企業(yè)所得稅。本法施行后，需 要變更前三款的免征、減征企業(yè)所得稅的規(guī)

48、定的，由國務(wù)院報(bào)全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)決定。國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項(xiàng)處理的通知 國稅發(fā)2008 23號(hào) ：外商投資企業(yè)按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠， 2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企 業(yè)所得稅法規(guī)定條件的，仍應(yīng)依據(jù)中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法規(guī)定補(bǔ)繳其此前 （包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi)）已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。各主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在每年對(duì)這類企業(yè)進(jìn)行匯算清繳時(shí)，應(yīng) 對(duì)其經(jīng)營業(yè)務(wù)內(nèi)容和經(jīng)營期限等變化情況進(jìn)行審核。 42證監(jiān)會(huì)審核理念：

49、 1、公司補(bǔ)繳以前年度已免征、減征的企業(yè)所得稅款不屬于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號(hào)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正規(guī)范的內(nèi)容； 2、所得稅返還、補(bǔ)繳等政策性行為，通常在實(shí)際收到或補(bǔ)繳稅款時(shí)計(jì)入會(huì)計(jì)當(dāng)期，不作追溯調(diào)整，這樣處理符合謹(jǐn)慎性原則； 以“保證比較報(bào)表可比性”為由對(duì)此項(xiàng)所得稅補(bǔ)繳進(jìn)行追溯調(diào)整的做法較為牽強(qiáng)，會(huì)計(jì)處理不宜采用。企業(yè)在將補(bǔ)繳的減免所得稅計(jì)入繳納當(dāng)期的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)將該項(xiàng)費(fèi)用支出列入非經(jīng)常性損益。 1.6 外資企業(yè)不滿10年補(bǔ)稅的問題（2）相關(guān)法規(guī)431.6 外資企業(yè)不滿10年補(bǔ)稅的問題（3）解決思路鑒于該事項(xiàng)稅法中已作明文規(guī)定，具體的解決思路如下:方法一：按照稅法補(bǔ)繳（見案例1、案例2）

50、方法二：不補(bǔ)繳，但尋求地方性法規(guī)或者其他稅收政策來支撐其結(jié)論（見案例4、 案例5）441.6 外資企業(yè)不滿10年補(bǔ)稅的問題（4）相關(guān)案例案例1：太陽鳥（300123） 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，經(jīng)珠海市金灣區(qū)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以珠金外資管字 【2008】133號(hào)文批復(fù)，珠海太陽鳥由外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。珠海太陽鳥由外 資變更為內(nèi)資所需繳納的稅款已繳納完畢。珠海市金灣區(qū)地方稅務(wù)局平沙稅務(wù)分 局于2009年9月15日出具了證明：對(duì)于由地稅部門負(fù)責(zé)征收的部分，該公司由 外資變更為內(nèi)資所需繳納的稅款都已按時(shí)繳納。珠海市金灣區(qū)國家稅務(wù)局平沙稅 務(wù)分局于2009年9月24日出具了證明：對(duì)該企業(yè)外資變內(nèi)資有關(guān)稅

51、收補(bǔ)交情況 進(jìn)行了清查，現(xiàn)已全部補(bǔ)交完畢。 451.6 外資企業(yè)不滿10年補(bǔ)稅的問題（5）相關(guān)案例案例2：中瑞思創(chuàng)（300078） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，思創(chuàng)安防將由中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)。由于思創(chuàng)安防作 為中外合資企業(yè)經(jīng)營期限未滿十年，經(jīng)公司初步測(cè)算，思創(chuàng)安防變更為內(nèi)資企業(yè) 后，需補(bǔ)繳以前年度減征和免征的企業(yè)所得稅約147 萬元，金額較小，對(duì)公司的 經(jīng)營不構(gòu)成重大影響。思創(chuàng)安防已將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況報(bào)外經(jīng)貿(mào)部門審批，預(yù)計(jì)在3月份完成外經(jīng)貿(mào)部 門的審批工作，4月份完成稅務(wù)核算和補(bǔ)繳工作，5 份完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。461.6 外資企業(yè)不滿10年補(bǔ)稅的問題（6）相關(guān)案例案例3：上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件股份

52、有限公司 （創(chuàng)業(yè)板未過會(huì)） 2008 年8 月，WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGY LTD.將其所持有的發(fā)行人 90%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周煒、王英和劉寧，發(fā)行人的公司企業(yè)類型由中外合資企業(yè) 變更為內(nèi)資企業(yè)，如果稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定發(fā)行人需要補(bǔ)交2004 年至2008 年度已享受 的免征、減征企業(yè)所得稅稅款，則該等需要補(bǔ)交的稅款將由承諾人周煒、劉寧、 王英按照其持有的發(fā)行人的股權(quán)比例共同承擔(dān)。 （對(duì)法律法規(guī)理解不到位，應(yīng)補(bǔ) 繳稅款）471.6 外資企業(yè)不滿10年補(bǔ)稅的問題（7）相關(guān)案例案例4：深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板未過會(huì)） 公司2000 年1 月4日成立時(shí)為外商投資

53、企業(yè)，根據(jù)原中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得 稅法及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定，經(jīng)深圳市地方稅務(wù)部門批準(zhǔn)享受“兩免六減”的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策， 即2001-2002年免征企業(yè)所得稅，2003-2007 年減半繳納企業(yè)所得稅。公司于2008 年4 月2日變更為 內(nèi)資企業(yè)，作為外商投資企業(yè)的經(jīng)營期限不滿十年，根據(jù)原中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企 業(yè)所得稅法及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。同時(shí)，深圳市1988232號(hào)深圳市人民政府關(guān)于深圳特區(qū)企業(yè)稅收政策若干問題的規(guī)定第八條規(guī) 定：“對(duì)從事工業(yè)、農(nóng)業(yè)、交通運(yùn)輸?shù)壬a(chǎn)性行業(yè)的特區(qū)企業(yè)，經(jīng)營期在10年以上的，從開始獲利的 年

54、度起，第一年和第二年免征所得稅，第三年至第五年減半征收所得稅；屬于基礎(chǔ)工業(yè)和經(jīng)深圳市人 民政府確認(rèn)為先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的，第六年至第八年減半征收所得稅”。2001-2007年，公司按外商投資企 業(yè)所得稅優(yōu)惠政策實(shí)際所享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠與作為內(nèi)資有限責(zé)任公司適用深圳市人民政府關(guān)于 深圳特區(qū)企業(yè)稅收政策若干問題的規(guī)定（深府1988232 號(hào)）企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策享受的企業(yè)所得 稅優(yōu)惠，二者相比較，享受的期限相同、金額相等，故公司不需補(bǔ)繳2001-2007 年度企業(yè)所得稅。481.6 外資企業(yè)不滿10年補(bǔ)稅的問題（8）相關(guān)案例案例4：深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板未過會(huì)）深圳市地方稅務(wù)局于2009 年

55、11 月19 日出具了深圳市地方稅務(wù)局關(guān)于深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司 有關(guān)涉稅問題的函，經(jīng)其認(rèn)定：依據(jù)深圳市人民政府關(guān)于深圳特區(qū)企業(yè)稅收政策若干問題的規(guī) 定（深府1988232號(hào)），我局下屬基層局給該公司的批復(fù)文件關(guān)于海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳） 有限公司減免所得稅的復(fù)函（深地稅三檢函2002509 號(hào)）和關(guān)于海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳） 有限公司延長3 年減半征收企業(yè)所得稅問題的復(fù)函（深地稅三檢函2006361 號(hào)）有效，公司按照 上述兩個(gè)批復(fù)文件規(guī)定從2001 年到2007 年度享受相應(yīng)的企業(yè)所得稅減免稅優(yōu)惠不會(huì)因該公司經(jīng)濟(jì)性 質(zhì)的變化（2008 年4 月從外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)）而受影響

56、。由于深府1988232 號(hào)文是深圳市政府的地方性稅收優(yōu)惠規(guī)章，因此，公司因享受上述優(yōu)惠而少繳的稅 款存在被追繳的可能。若無該減免稅收優(yōu)惠政策，本公司從2001 年至2007 年應(yīng)補(bǔ)繳的企業(yè)所得稅稅 款合計(jì)698.35萬元。就該可能發(fā)生的稅款補(bǔ)繳事宜，公司實(shí)際控制人、控股股東章鋒以及股東孔飆、 邢文飚、蘇紅宇已出具承諾，若日后國家稅務(wù)主管部門要求公司補(bǔ)繳因享受有關(guān)稅收優(yōu)惠政策而少繳 的企業(yè)所得稅，則實(shí)際控制人、控股股東章鋒以及股東孔飆、邢文飚、蘇紅宇將無條件連帶地全額承 擔(dān)在公司上市前應(yīng)補(bǔ)繳的稅款及/或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用。491.6 外資企業(yè)不滿10年補(bǔ)稅的問題（9）相關(guān)案例案例5：易聯(lián)

57、眾（300096）2006 年6 月，發(fā)行人由外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。根據(jù)法律規(guī)定，不能再依 據(jù)外商投資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，并且發(fā)行人實(shí)際經(jīng)營期限 未滿十年，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已減免的企業(yè)所得稅稅款。根據(jù)關(guān)于鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成 電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策問題的通知（以下簡稱“通知”）的規(guī)定，軟件 企業(yè)自開始獲利年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半 征收企業(yè)所得稅。通知規(guī)定的軟件企業(yè)享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率與外商投 資企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率相同。經(jīng)與主管稅務(wù)部門溝通后，發(fā)行人取得關(guān)于享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠具體情況以及不 需要補(bǔ)繳稅款的證明。501.7 清理出資不規(guī)范行為（1

58、）相關(guān)法規(guī)公司法 2005年修訂前的公司法是采用列舉的方式對(duì)出資形式進(jìn)行了明確，包括貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。其中需要說明的一點(diǎn)是，對(duì)于以債權(quán)出資（以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)）雖然未在列，但在現(xiàn)實(shí)中也并不少見，對(duì)資產(chǎn)管理公司所持企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)當(dāng)然有明確依據(jù)，但對(duì)于一般企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定（法釋20031 號(hào)）第十四條規(guī)定：“債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。”而實(shí)踐中，只要是債權(quán)真實(shí)、程序合法，無論從工商部門還是證券監(jiān)管部門也是予以認(rèn)可的。 2005年修訂后的公司

59、法采取概括的形式對(duì)出資方式予以了規(guī)定，包括貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資（法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外） 511.7 規(guī)范出資不規(guī)范行為（2）相關(guān)法規(guī)公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 （2005年12月27日修訂）“股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資”。股權(quán)出資登記管理辦法 明確以下情形的股權(quán)不得出資：股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足；已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；已被依法凍結(jié)；公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓或法規(guī)及國務(wù)院規(guī)定轉(zhuǎn)讓需批準(zhǔn)而未獲批的;著作權(quán)法 著作權(quán)包括人身權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)： 其中，發(fā)表權(quán)，署名權(quán)，修改權(quán)，保

60、護(hù)作品完整權(quán)為人身權(quán)，人身權(quán)僅限于作者自身使用，而只有復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)、展覽權(quán)、表演權(quán)、放映權(quán)、 廣播權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)方能轉(zhuǎn)讓給或許可他人使用，這也決定了著作權(quán)中的人身權(quán)是不能出資的。521.7 規(guī)范出資不規(guī)范行為（3）審核理念證監(jiān)會(huì)審核理念：企業(yè)歷史上出資存在不規(guī)范，帶有瑕疵，規(guī)范起見有的采用以現(xiàn)金重新補(bǔ)入。如股東以發(fā)行人擁有的無形資產(chǎn)出資，以現(xiàn)金進(jìn)行重新出資，可對(duì)原賬務(wù)處理進(jìn)行調(diào)整。有的以實(shí)物出資，出資時(shí)存在不合規(guī)的情況，也有的企業(yè)股東以與存在不合規(guī)出資額等值的現(xiàn)金補(bǔ)入，這有股東捐贈(zèng)性質(zhì)，可作為資本公積。怎么對(duì)瑕疵出資清理進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，不是原則問題。531.7 整體改制涉及到的稅務(wù)問題（4）相關(guān)案