高分子熱縮材料公司治理分析【參考】

1、泓域/高分子熱縮材料公司治理分析高分子熱縮材料公司治理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110967873 一、 實證結(jié)果和分析 PAGEREF _Toc110967873 h 3 HYPERLINK l _Toc110967874 二、 數(shù)據(jù)的收集與處理 PAGEREF _Toc110967874 h 6 HYPERLINK l _Toc110967875 三、 治理理論研究視角的拓展 PAGEREF _Toc110967875 h 8 HYPERLINK l _Toc110967876 四、 關(guān)系契約下的公司治理 PAGEREF _Toc110967

2、876 h 10 HYPERLINK l _Toc110967877 五、 關(guān)系契約理論 PAGEREF _Toc110967877 h 12 HYPERLINK l _Toc110967878 六、 中國企業(yè)中契約的特點 PAGEREF _Toc110967878 h 18 HYPERLINK l _Toc110967879 七、 項目基本情況 PAGEREF _Toc110967879 h 19 HYPERLINK l _Toc110967880 八、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110967880 h 21 HYPERLINK l _Toc110967881 九、 行業(yè)壁壘 P

3、AGEREF _Toc110967881 h 22 HYPERLINK l _Toc110967882 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc110967882 h 25 HYPERLINK l _Toc110967883 十一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc110967883 h 26 HYPERLINK l _Toc110967884 十二、 法人治理 PAGEREF _Toc110967884 h 27 HYPERLINK l _Toc110967885 十三、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc110967885 h 43 HYPERLINK l _Toc110967

4、886 SWOT分析 PAGEREF _Toc110967886 h 50 HYPERLINK l _Toc110967887 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc110967887 h 50 HYPERLINK l _Toc110967888 1、工藝技術(shù)優(yōu)勢 PAGEREF _Toc110967888 h 50 HYPERLINK l _Toc110967889 公司一直注重技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過

5、多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務(wù)。 PAGEREF _Toc110967889 h 50實證結(jié)果和分析本次利用結(jié)構(gòu)方程模型對理論模型中的各變量進行因果關(guān)系分析，并畫出路徑圖。分析步驟主要是先對各相關(guān)變量進行區(qū)分效度的驗證性檢驗，然后分析相關(guān)變量的因果關(guān)系。主要分析三個模型，董事會機制模型、社會資本機制模型和協(xié)同機制模型，協(xié)同機制模型是以董事會機制模型和社會資本機制模型的分析為基礎(chǔ)，不再進行變量的區(qū)分效度的驗證性檢驗。1、基礎(chǔ)模型基礎(chǔ)模型是完全不考慮決策承諾的作用，僅考慮董事會職能和戰(zhàn)略

6、決策質(zhì)量的關(guān)系，兩者關(guān)系系數(shù)是0.53。在基礎(chǔ)模型中，增加考慮決策承諾對董事會職能和決策質(zhì)量關(guān)系的中介作用。實證結(jié)果發(fā)現(xiàn)，董事會職能與戰(zhàn)略決策質(zhì)量的關(guān)系系數(shù)減小為0.11（t=1.48，p0.1），見圖9.2。比較兩模型，董事會職能與戰(zhàn)略決策質(zhì)量的關(guān)系系數(shù)減小了0.42，但T值變化了4.15，從原來的顯著，變?yōu)榱瞬伙@著（t2）。因此，決策承諾對董事會職能和戰(zhàn)略決策質(zhì)量關(guān)系的中介作用是非常顯著的，基本可以認(rèn)為是完全中介作用。2、社會資本機制模型本文利用LISREL8.2結(jié)構(gòu)方程的分析軟件對社會資本機制模型進行估計，模型中參數(shù)估計采用極大似然估計法進行估計，模型估計的各變量之間的關(guān)系系數(shù)和t值。從

7、結(jié)構(gòu)圖中的系數(shù)來看，聲譽、共同愿景和信任對決策承諾的正向促進作用非常明顯。聲譽和信任對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的直接關(guān)系不顯著或有待討論，而共同愿景對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的正向促進作用是顯著的。3、協(xié)同機制模型協(xié)同模型中參數(shù)估計采用了極大似然估計法進行估計，模型估計的各變量之間的關(guān)系系數(shù)和t值。從結(jié)果方差的擬合優(yōu)度指標(biāo)來看，各項指標(biāo)都符合統(tǒng)計檢驗的要求，說明方程的擬合效果較好。簡約模型是指，在沒有考慮社會交往對董事會承諾的影響的模型。從簡化模型的擬合指標(biāo)和最后綜合模型的擬合指標(biāo)的比較可以看出，簡化模型不能通過檢驗假設(shè)。因為根據(jù)侯杰泰等（2002）所提出的評價方法，當(dāng)模型自由度增加1個時，如果x26.63，應(yīng)該選擇

8、擬合更好的簡化模型。因此，在x2=60.05時，我們應(yīng)該拒絕接受簡約模型。關(guān)于董事會機制和社會資本機制是補充關(guān)系。通過董事會機制模型和協(xié)同治理綜合模型中，決策承諾對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的關(guān)系系數(shù)的數(shù)值變化上可以得到證實。在只考慮董事會監(jiān)督和建議的公司治理機制中，決策承諾對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的方差的解釋力為0.58，但加入了社會資本機制對決策承諾的影響之后，決策承諾在公司治理機制和社會資本機制的共同作用下，對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的方差的解釋力變?yōu)榱?.68，解釋效果明顯加強，這一實證結(jié)果對完善我國公司的治理機制有很大的啟示作用。對社會資本機制實證分析中，先分別考慮了共同愿景、信任、聲譽對戰(zhàn)略決策質(zhì)量和決策承諾的作用機

9、制，然后分析了共同愿景、信任、聲譽對戰(zhàn)略決策質(zhì)量和決策承諾關(guān)系中的中介作用，分析結(jié)果表明共同愿景、信任、聲譽對戰(zhàn)略決策質(zhì)量和決策承諾的正相關(guān)關(guān)系成立，但決策承諾在信任、共同愿景與戰(zhàn)略決策質(zhì)量的相關(guān)關(guān)系中起完全中介作用，決策承諾在聲譽和戰(zhàn)略決策質(zhì)量的關(guān)系中起部分中介作用?；谏鲜鲅芯?，我們證實了董事會和管理者之間的契約是社會嵌入的，不能僅僅從典型契約或新典型契約的角度分析董事會對管理者的約束和制衡，社會資本的相關(guān)因素：聲譽、信任和共同愿景等都對管理者的決策行為發(fā)揮激勵和約束作用。公司治理機制的研究可以從關(guān)系契約的視角進行分解，分為以董事會為核心的董事會機制和以社會資本因素為核心的社會資本機制。在

10、關(guān)系契約理論框架下，社會交往因素對董事會機制也發(fā)揮積極作用，所以關(guān)系契約視角下的協(xié)同公司治理機制是建立在社會交往之上的。董事會作為企業(yè)戰(zhàn)略決策的主要制定者或參與者，必須樹立團隊意識。增強董事會成員之間的信任和董事會成員對整個團隊的依附感，提高董事會成員對公司戰(zhàn)略決策的承諾。團隊的基礎(chǔ)是信任，信任來自溝通，董事會成員之間的正式與非正式溝通非常重要。董事會成員應(yīng)該向職業(yè)化方向發(fā)展，通過職業(yè)化市場對董事會成員的行為進行約束，通過職業(yè)化市場的競爭強化董事會成員的素質(zhì)與能力。數(shù)據(jù)的收集與處理根據(jù)設(shè)定的研究框架和理論分析，以及問卷回收數(shù)據(jù)的特點，主要采用SPSS和LISREL等統(tǒng)計軟件作為數(shù)據(jù)分析和實證研

11、究的分析工具，文章中對數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計并畫圖的工具主要是Excel。分析方法包括被調(diào)查企業(yè)的基本資料問題、問卷回收情況分析、問卷的信度和效度分析，每個變量的探測性因子分析和驗證性因子分析及結(jié)構(gòu)方程模型。調(diào)查問卷是以公司治理機制對企業(yè)戰(zhàn)略決策的影響關(guān)系為研究對象，對企業(yè)的規(guī)模和所在行業(yè)沒有特別的要求。但要求企業(yè)必須要有董事會這一機構(gòu)，并有過戰(zhàn)略決策行為。問卷的主要問題是圍繞企業(yè)的股東、董事會和高層管理者展開的，所以要求答題者最好是高層管理者，有機會參與戰(zhàn)略決策的中層管理者也可以。研究樣本的采集是采用直接發(fā)放問卷、郵寄問卷和傳真問卷相結(jié)合的方式。我們的研究對象的行業(yè)分布涵蓋了制造業(yè)、電信/信息業(yè)、房地

12、產(chǎn)/建筑業(yè)、能源/化工業(yè)等行業(yè)，其中在制造業(yè)、房地產(chǎn)/建筑業(yè)、能源/化工業(yè)和電信/信息業(yè)的企業(yè)所占的比重相對稍高。問卷的信度和效度是實證分析結(jié)果準(zhǔn)確性的基本保障，因此在進行結(jié)構(gòu)方程的實證分析之前，先對問卷的信度和效度進行檢驗，保證后續(xù)實證結(jié)果的真實和可靠。信度是指測量工具的可靠性或穩(wěn)定性，反映問卷結(jié)果的內(nèi)部一致性，是反映問卷結(jié)構(gòu)質(zhì)量的基本指標(biāo)之一。一個具有良好信度的檢驗，在對不同的調(diào)查對象、不同的時間進行調(diào)查所得到的分?jǐn)?shù)應(yīng)該具有一致性。在用SPSS的量表分析工具進行信度分析時，用Cronbacha系數(shù)檢查多因子變量中條目之間的信度。Cronbacha系數(shù)值越高，反映問卷的信度越高。一般認(rèn)為，C

13、ronbacha系數(shù)的值在0.6以上可以接受，高于0.7則為高信度。本書對調(diào)查問卷信度的分析表明，各變量的總體信度值都比較高。其中對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的Cronbacha為0.844，決策承諾的Cronbacha為0.893，董事會監(jiān)督的Cronbacha為0.769，董事會協(xié)商的Cronbacha為0.861，社會資本機制層面聲譽的Cronbacha為0.823，共同愿景的Cronbacha為0.840，信任的Cronbacha為0.749，社會交往的Cronbacha為0.702。從本書研究的總體信度分析結(jié)果來看，各層面變量的總體信度值都很高。戰(zhàn)略決策質(zhì)量和決策承諾的Cronbacha值都超過了

14、0.8，董事會職能的總體Cronbacha值在0.75以上，社會資本機制的相關(guān)變量的總體Cronbacha值大于0.7。問卷的效度包含內(nèi)容效度、結(jié)構(gòu)效度和準(zhǔn)則效度三種不同的類型（風(fēng)笑天，2001）。內(nèi)容效度又稱邏輯效度，是指測量內(nèi)容或測量指標(biāo)與測量目標(biāo)之間的合適性和邏輯相符性；評價內(nèi)容效度，關(guān)鍵是看問卷收集的信息是否與所測概念的內(nèi)涵相符，如果兩者的內(nèi)容相符，則問卷的內(nèi)容效度較高，否則說明問卷的內(nèi)容效度較低。結(jié)構(gòu)效度主要是指，測量工具是否反映了所測量的概念及變量的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。采用的方法是因子分析法。準(zhǔn)則效度又稱預(yù)測效度，結(jié)合某個理論選擇一種指標(biāo)作為準(zhǔn)則，分析問題條目與準(zhǔn)則的聯(lián)系。治理理論研究視角的

15、拓展隨著公司治理環(huán)境的變化，公司治理的邊界也在逐漸向外拓展。根據(jù)利益相關(guān)者理論，所有與企業(yè)利益相關(guān)的組織和個體都是企業(yè)的利益相關(guān)者，利益相關(guān)者的利益都應(yīng)該是公司治理關(guān)注的范疇。公司的股東和管理者是公司的重要利益相關(guān)者，但公司的職員、供應(yīng)商、客戶和債權(quán)人也對公司運作有重要的影響。甚至是公司的競爭對手、潛在的客戶、公司所在的社區(qū)和所屬國家和地區(qū)的政府，都屬于公司的利益相關(guān)者的范疇。契約理論下的企業(yè)模型。所以，原來科層組織關(guān)注的股東和高層管理者之間的權(quán)力制衡和利潤分配的問題只是公司治理的內(nèi)邊界。直接參與公司運作的員工，供應(yīng)商和債權(quán)人屬于公司經(jīng)營的緊密層，即中間范圍。而公司治理的最外邊界應(yīng)該涉及公司所

16、有的利益相關(guān)者。對應(yīng)公司所有的利益相關(guān)者與公司發(fā)生的聯(lián)系，公司治理機制的內(nèi)容是非常廣泛的。任何能夠影響利益相關(guān)者之間交易關(guān)系的機制都屬于公司治理機制的范疇，對法人治理結(jié)構(gòu)的研究屬于公司內(nèi)部治理機制的范疇，而影響公司運作和業(yè)績的更多機制因素則屬于外部治理機制。對公司治理機制的研究目前主要集中在內(nèi)部治理機制。公司治理邊界的拓展帶來了治理機制的變化。對于企業(yè)核心成員而言：股東和管理者關(guān)系的治理屬于內(nèi)部治理的范疇。內(nèi)部治理是當(dāng)前理論研究的重點，以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部治理的基礎(chǔ)。很多學(xué)者對董事會的構(gòu)成、獨立董事的人數(shù)和背景、股東大會的結(jié)構(gòu)及以上要素與企業(yè)績效的關(guān)系等進行了研究。與之相對，公司

17、與其他的利益相關(guān)者關(guān)系的治理屬于外部治理和相機治理的范疇，越來越多的學(xué)者對此進行探討。Hitt在他的戰(zhàn)略管理一書中提到，公司治理是戰(zhàn)略實施中的關(guān)鍵部分。近年公司治理得到重視的原因是內(nèi)部公司治理機制不能充分發(fā)揮對高層管理者戰(zhàn)略決定的監(jiān)督作用，即內(nèi)部治理機制失靈，從而使得世界范圍內(nèi)都在尋求對公司治理機制的調(diào)整。本書正是站在這個視角研究協(xié)同治理機制對戰(zhàn)略決策的作用機理。Hitt在該書中同樣提到公司治理機制分為內(nèi)部治理機制和外部治理機制。他所指的內(nèi)部治理機制包括所有權(quán)集中，董事會和執(zhí)行官報酬，而外部治理機制主要是公司治理市場。遺憾的是，Hitt沒有將經(jīng)理人市場納入外部治理機制的討論范圍。但他在“復(fù)雜的

18、治理機制”中提到，管理者的報酬和企業(yè)的業(yè)績掛鉤不是一個好的激勵機制，因為管理者的決策對企業(yè)財務(wù)狀況的影響存在一定的滯后性。另外，管理者的決策行動和企業(yè)的財務(wù)業(yè)績之間的關(guān)系還受到很多因素的影響，孤立的報酬計劃在監(jiān)督和控制經(jīng)理人的行為方面是不完善的。關(guān)系契約下的公司治理交易成本經(jīng)濟學(xué)（TCE）已經(jīng)成為理解設(shè)計治理機制的一個普遍基本理論架構(gòu)，管理者在面對可能的交易危險一專業(yè)化的資產(chǎn)投資或不確定的環(huán)境時，可能為可預(yù)知的突發(fā)事件或為無法預(yù)知的結(jié)果設(shè)計有針對性的復(fù)雜合同契約。董事會機制是建立在正式契約基礎(chǔ)上的主要的公司治理機制。正式契約是對未來采取特別行動的承諾或義務(wù)，越復(fù)雜的合同，為解決爭論而設(shè)定的承諾

19、和義務(wù)越多。舉例來說，復(fù)雜合同契約可能細(xì)化合同運行中的角色和職責(zé)，以及對違約的監(jiān)督和處罰，最重要的是決定結(jié)果的承擔(dān)和分配。因此，治理機制的設(shè)計要適應(yīng)各種不同的服務(wù)和交易條件。當(dāng)交易危險上升時，必須有契約的保護，以選擇成本最低和損失最少的行動以控制風(fēng)險。設(shè)計一份復(fù)雜的契約是昂貴的，參與者一般只對可以明確預(yù)測到的危險情況設(shè)立契約。交易成本經(jīng)濟學(xué)將交易危險分為三類，即資產(chǎn)專用性、結(jié)果的測量難度和不確定。當(dāng)資源關(guān)系建立在人力資本或?qū)嵨镔Y產(chǎn)投資上時，資產(chǎn)專用特征的風(fēng)險就會浮現(xiàn)出來，資產(chǎn)專用性特征增加契約的復(fù)雜性，此時合伙人業(yè)績結(jié)果的測量難度也會產(chǎn)生市場危險。當(dāng)合伙人共同關(guān)注產(chǎn)量的時候，因為產(chǎn)量可以直接被

20、觀測，合伙人在參與中依次獲得相應(yīng)支付，市場是有效的。當(dāng)業(yè)績難以測量的時候，參與者就有限制他們的工作努力程度的傾向。許多學(xué)者，包括交易成本經(jīng)濟學(xué)方向的研究者，已經(jīng)觀察到組織間交易的治理超過正式契約機制的范疇。較多的組織間交易是典型的重復(fù)交易，并且嵌入社會關(guān)系之中。相對于正式契約機制而言，信賴及其衍生的行為被看成是一種靠自我約束的、更有效、低成本的機制替代品。建立在關(guān)系契約基礎(chǔ)上的治理機制主要是以社會資本為基礎(chǔ)的相關(guān)因素來彌補正式契約對交易行為約束作用的不足，所以本書直接將以社會資本因素為基礎(chǔ)的治理機制稱為社會資本機制。詳細(xì)說明的正式契約縮小了交易范圍，界定了危險，從而限制了交易的靈活性。而對于用

21、社會資本機制規(guī)制的交易，義務(wù)、承諾和由社會機制引入的預(yù)期加強了交易靈活性，促進了各方團結(jié)和信息交換。靈活性促進對無法預(yù)知事件的適應(yīng)，團隊通過相互的調(diào)整、聯(lián)合行動促進雙邊問題的解決和信息分享。因為各方參與者都愿意與對方分享私人信息（包括短期、長期的計劃和目標(biāo)），從而促進了解決問題的靈活性和適應(yīng)性。如果各方參與者都能做到以上描述，互動、協(xié)作的行為就會出現(xiàn)。社會資本機制實際上可能促進更加合作的、長期的和信任的交易關(guān)系。Jones，Hesterly&Borgatti（1997）認(rèn)為，社會資本機制可能更好控制正式契約所描述的交易危險，包括資產(chǎn)專用性投資有關(guān)的危險、業(yè)績測量的困難和不確定性的影響。社會資本

22、機制對交易連續(xù)性的預(yù)期將進一步激勵專用特性的投資，這些投資如被終止將使雙方都增加成本。同樣，長期投資的期待將減少對短期內(nèi)精確業(yè)績測量的需要，交易的雙方期待短期的不公平將會在長期內(nèi)被改正。關(guān)系契約理論GHM理論主要在正式的法律框架中討論問題，而且采用一次性靜態(tài)博奔方法，當(dāng)考慮到重復(fù)博奔所形成的非正式契約時，“可描述但不可證實性”就并不是非常重要。Tirole認(rèn)為，只有當(dāng)兩種或然事件對支付的影響無法被區(qū)分時，“可描述但不可證實性”才會對契約的完全性產(chǎn)生影響。麥克尼爾提出了關(guān)系契約的概念。他區(qū)分了分立交易和關(guān)系交易，認(rèn)為契約關(guān)系是社會交換行為的主導(dǎo)方式。麥克尼爾在新社會契約論一書中指出：要理解什么是

23、契約，就必須擺脫自己強加的知識隔絕狀態(tài)，接受一些基本事實。沒有社會創(chuàng)造的共同需求和愛好，契約是不可想象的契約的基本根源，它的基礎(chǔ)，是社會。沒有社會，契約在過去不會產(chǎn)生，在將來也不會產(chǎn)生。把契約同特定的社會割裂開來，就無法理解其功能。麥克尼爾認(rèn)為，契約的根源有：社會、勞動的專業(yè)化和交換、選擇未來意識。他把契約定義為：與規(guī)劃將來交換過程的有關(guān)的當(dāng)事人之間的各種關(guān)系，其中“交換”不再僅僅被視為市場上所進行的個別交易，而是作為社會學(xué)意義上的“交換”，這種交換的因素包括命令、身份、社會功能、血緣關(guān)系、官僚體系、宗教義務(wù)、習(xí)慣等各種社會關(guān)系。麥克尼爾的契約不是一次性的單發(fā)交易，而是指向未來的長期合作。麥克

24、尼爾認(rèn)為，傳統(tǒng)契約的本質(zhì)特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式進行作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信承諾人已做出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環(huán)境和社會關(guān)系，麥克尼爾認(rèn)為，契約的基本根源和基礎(chǔ)是社會關(guān)系，沒有社會的存在，契約就永遠(yuǎn)不可能成為現(xiàn)實。麥克尼爾強調(diào)契約的社會關(guān)系實質(zhì)，不再孤立地就要約、承諾、合意而認(rèn)識契約。在現(xiàn)實生活中任何一個交易都不可能只與交易雙方當(dāng)事人相關(guān)，它必然還涉及許多其他社會因素，如信賴、習(xí)慣、道德和法律等契約規(guī)范。關(guān)系契約理論尚處在不斷發(fā)展之中，相對于典型契約和非典型契約，關(guān)系契約更強調(diào)契約中的關(guān)系嵌入性、時間長期性、

25、自我履約性和條款開放性。關(guān)系嵌入性強調(diào)契約中的交易各方的互動大多發(fā)生在合約之外，契約承諾的履行與否不需要第三方根據(jù)明確的條款來執(zhí)行，或者根本無法由第三方來評價或執(zhí)行。時間長期性強調(diào)隨著交易時間的延伸和關(guān)系的復(fù)雜化，契約可能涉及多方參與者，交易長期性有助于建立多方信任，減少機會主義行為。自我履約性強調(diào)關(guān)系契約更多依賴于自我履約機制。在長期合作中，一方的專有性投資可能引起的敲竹杠問題，是無法完全依賴第三方根據(jù)明確條款來評價和執(zhí)行的，只能依賴自我履約機制來保障交易的順利進行。條款開放性強調(diào)契約雙方允許契約中存在漏洞，而這種漏洞也無法由法律來彌補。具體而言，契約雙方并不在事前對于可能影響合作關(guān)系的所有

26、未來結(jié)果達成一致，而是同意對有關(guān)問題進行不斷協(xié)商與調(diào)整，進而追求雙方未來合作的利益最大化。因此，市場中的企業(yè)往往會利用關(guān)系契約（如不受法庭審查的非正式協(xié)議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業(yè)的表現(xiàn)可能優(yōu)于市場的主要原因。麥克尼爾的關(guān)系契約理論實際上是將各種社會人際關(guān)系作為契約研究的切入點，突出契約中當(dāng)事人及契約內(nèi)容的內(nèi)在社會關(guān)系。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關(guān)系納入了契約的范疇，使契約與習(xí)慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。在現(xiàn)代經(jīng)濟關(guān)系中，交易并不都是靠承諾性契約來完成的，非承諾性契約在現(xiàn)代社會中廣泛存在。Baker,Gibbons&Mu

27、rphy（2000）也給出了對關(guān)系契約的解釋，并且對其性質(zhì)做了深入研究。他們認(rèn)為，關(guān)系契約不同于一般傳統(tǒng)契約，傳統(tǒng)契約一般要求事先確定條款，這些條款所依據(jù)的是事后可以由第三方觀測到的指標(biāo)；當(dāng)指標(biāo)可以被觀測但不能被證實時，或者這些指標(biāo)由第三方證實成本巨大時，關(guān)系契約就產(chǎn)生了。關(guān)系契約具有以下兩個特征：第一，在不完全信息下博奔的雙方一旦得到新的相關(guān)信息，可以依據(jù)具體情形調(diào)整契約條款；第二，契約的執(zhí)行無法借助第三方權(quán)威機構(gòu)，只有符合雙方利益的契約會得到自發(fā)的執(zhí)行，如果毀約造成的名譽損失小于毀約得到的利益，則契約雙方都會選擇背約。威廉姆森（1985）詳細(xì)分析了從古典契約法、新古典契約法到關(guān)系契約的契約

28、演進歷程。古典契約假定信息是完全對稱的，但在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中，交易雙方更多時候是處在一種信息不對稱的情況中，而在信息不對稱時，最優(yōu)契約很難自動達到。新古典契約是不完全的，雙方都認(rèn)為當(dāng)?shù)谌降闹俨媒鉀Q機制存在時，契約方可達成。關(guān)系契約也是不完全契約，協(xié)議中的缺口的填補，依靠的是在一個關(guān)系體系中不斷協(xié)商解決。威廉姆森指出，在契約的期限和復(fù)雜性進一步增加，并且關(guān)系具備了有著大量規(guī)范的小社會特征之后，才產(chǎn)生了關(guān)系契約。他同時給出相應(yīng)的基于關(guān)系契約的雙邊治理結(jié)構(gòu)。在麥克尼爾契約劃分方法的基礎(chǔ)上，威廉姆森建立了自己的交易分析框架。他將交易作為經(jīng)濟分析的基本單位，用專用性投資、交易的不確定性和交易頻率來描述交

29、易的特征。從節(jié)約交易成本的角度出發(fā)，他認(rèn)為當(dāng)投資是非專用時，不論交易頻率如何，應(yīng)采用古典契約進行市場治理；當(dāng)交易偶爾發(fā)生且投資有一定的專用性時，應(yīng)該運用新古典契約的三方治理；當(dāng)交易經(jīng)常發(fā)生且有一定的投資專用性時，應(yīng)該進行關(guān)系契約的雙邊治理。所以，根據(jù)威廉姆森的分析邏輯，投資專用性是關(guān)系契約產(chǎn)生的主要原因。但是威廉姆森并沒說明為什么在沒有明顯的專用性投資時，還會采用關(guān)系契約機制?？偨Y(jié)上述學(xué)者對關(guān)系契約的研究文獻，可以看出關(guān)系契約有如下特點：第一，關(guān)系契約中建立的基礎(chǔ)社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和道德規(guī)范，不是當(dāng)事人通過面對面的談判而締結(jié)的，所以關(guān)系契約沒有明確的合同關(guān)系人，處在一個“沒有委托人的世界”。第二，關(guān)

30、系契約強調(diào)溝通。在麥克尼爾看來，關(guān)系契約的一個最重要的社會功能就是使交換關(guān)系保持不破裂，也就是契約雙方的團結(jié)。他寫道：“權(quán)力和團結(jié)屬于現(xiàn)代世界的社會問題的領(lǐng)域，并且在不確定的將來仍會如此?！庇捎诮灰篆h(huán)境的不確定性和復(fù)雜性，交易雙方當(dāng)事人必須相互依賴和相互合作，才能就某些事件或交易本身達成共識。要達成這種共識，雙方當(dāng)事人之間在信息上的、情感上的和意識形態(tài)上的相互溝通是必不可少的。第三，關(guān)系契約中存在權(quán)利和責(zé)任不對稱。在關(guān)系契約中，某一當(dāng)事人個體的行為不但會影響其本身的利益，而且會影響其他社會群體的利益。關(guān)系契約的當(dāng)事人有可能造成“不對稱損害”?；趫F隊生產(chǎn)理論的邏輯能清晰地理解這一點。企業(yè)作為團

31、隊生產(chǎn)的典型組織，多方參與者之間存在一系列契約，在個人的利益不能與整體的利益保持一致的情況下，個人可能為了獲得非常有限的利益，對契約中的其他人施加巨大的損害。隨著現(xiàn)代社會中生產(chǎn)的專業(yè)化不斷加劇當(dāng)事人施加不對稱損害的可能性大大增加。中國企業(yè)中契約的特點Fama&Jensen（1983）將公司分為兩類：開放式企業(yè)和封閉式企業(yè)，它們都有明確的契約特征。開放式企業(yè)是典型的大型復(fù)雜組織，而封閉式企業(yè)要相對小而簡單一些。中國的企業(yè)和上述的兩類企業(yè)都有差異。我們通過Fama&Jensen對兩類企業(yè)的描述來了解中國企業(yè)的契約特點。據(jù)Fama&Jensen的分類方法，多數(shù)的中國企業(yè)似乎接近封閉式公司的定義，但又

32、存在很大的差別。開放公司的股權(quán)分散化，可以自由讓與，這與我國企業(yè)的現(xiàn)狀存在本質(zhì)的差異。我國企業(yè)的現(xiàn)狀類似于封閉企業(yè)，股權(quán)相對集中，不可以自由讓與，擁有剩余索取權(quán)的主要是國家或法人機構(gòu)。但與封閉公司不同的是，在我國企業(yè)中擁有決策權(quán)的企業(yè)管理者幾乎不承擔(dān)剩余風(fēng)險，也不擁有剩余索取權(quán)。這就導(dǎo)致了我國企業(yè)的決策過程既有封閉企業(yè)的缺點，又存在開放公司的委托代理問題。由廣大公眾股東持股的開放公司通過一系列內(nèi)部治理機制和外部治理機制來約束管理者的自利行為，但對中國的企業(yè)而言，股權(quán)相對集中，企業(yè)的治理主要依賴于內(nèi)部治理機制，外部治理機制的作用微弱。按照Cubbin&Leech的分析，中國上市企業(yè)的所有者對管理

33、者的控制也表現(xiàn)在兩個方面：作為企業(yè)的流通股股東，由于持股比例低且分散，外部股東對管理者的控制微乎其微；而作為占有控股地位的企業(yè)大股東，應(yīng)該對公司的管理者實施有效的控制，但由于大股東是國家而帶來所有者缺位，這一內(nèi)部控制機制的作用也受到限制。項目基本情況（一）項目投資人xx（集團）有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)）。（三）項目選址本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約62.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資24410.84萬元，其中：建

34、設(shè)投資18157.58萬元，占項目總投資的74.38%；建設(shè)期利息181.25萬元，占項目總投資的0.74%；流動資金6072.01萬元，占項目總投資的24.87%。（六）資金籌措項目總投資24410.84萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）17012.81萬元。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額7398.03萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：54500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：44903.33萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：7016.37萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：20.96%。5、全部投資回收期（

35、Pt）：5.71年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：21545.34萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積41333.00約62.00畝1.1總建筑面積69254.33容積率1.681.2基底面積23973.14建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝283.212總投資萬元24410.842.1建設(shè)投資萬元18157.582.1.1工程費用萬元15620.432.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1991.812.1.3預(yù)備費萬元545.342.2建設(shè)期利息萬元181.252.3流動資金萬元6072.013資金籌措萬元24410.8

36、43.1自籌資金萬元17012.813.2銀行貸款萬元7398.034營業(yè)收入萬元54500.00正常運營年份5總成本費用萬元44903.336利潤總額萬元9355.167凈利潤萬元7016.378所得稅萬元2338.799增值稅萬元2012.5710稅金及附加萬元241.5111納稅總額萬元4592.8712工業(yè)增加值萬元15516.5413盈虧平衡點萬元21545.34產(chǎn)值14回收期年5.71含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率20.96%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元8152.35所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析綜合分析判斷，發(fā)展不足仍然是最大的區(qū)情，加快發(fā)展仍然是最緊迫的任務(wù)。對標(biāo)全國平均發(fā)展水平，我們

37、的差距仍然十分明顯，對標(biāo)全面建成小康社會目標(biāo)，我們的任務(wù)十分艱巨。必須堅持目標(biāo)導(dǎo)向和問題導(dǎo)向，自覺把我區(qū)發(fā)展置于全國大格局中，進一步解放思想，科學(xué)謀劃，準(zhǔn)確定位，著力在優(yōu)化結(jié)構(gòu)、增強動力、破解難題、補齊短板上取得突破，在全區(qū)上下形成咬定目標(biāo)、不等不靠、奮力追趕、競相發(fā)展的生動局面。行業(yè)壁壘功能性涂層復(fù)合材料行業(yè)同時兼具技術(shù)密集型、資金密集型的特性，新進入的企業(yè)不僅需要具備一定的資金實力，還需要花費較長時間進行技術(shù)工藝積累、人才隊伍建設(shè)、管理經(jīng)驗積累、市場開拓、產(chǎn)品認(rèn)證等，存在一定的行業(yè)進入壁壘。1、技術(shù)壁壘功能性涂層復(fù)合材料行業(yè)對企業(yè)的生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品設(shè)計和制造水平有較高的要求。功能性涂層復(fù)合材

38、料的生產(chǎn)需要解決的技術(shù)問題包括基材制備、特種膠粘劑的研制、材料的表/界面控制技術(shù)、多功能涂布技術(shù)（包括精密涂布技術(shù)）、特殊性能膠粘材料和特殊性能薄膜材料制備方法等。為使產(chǎn)品達到客戶所需要的性能，實現(xiàn)高良品率、高效率地規(guī)?；a(chǎn)，新進入行業(yè)的企業(yè)需要進行很長時間的設(shè)備調(diào)試與工藝摸索，存在較高的技術(shù)壁壘。從行業(yè)下游應(yīng)用來看，除不干膠標(biāo)簽材料外，功能性涂層復(fù)合材料主要應(yīng)用于消費電子、食品、家用電器、汽車制造及美容、建筑裝飾、醫(yī)藥、航空航天、新能源汽車鋰電池等行業(yè)，各行業(yè)客戶對功能性涂層復(fù)合材料有不同的需求，相關(guān)產(chǎn)品種類繁多。下游終端客戶更多關(guān)注功能性涂層復(fù)合材料的定制性、供應(yīng)商的快速響應(yīng)能力、專業(yè)的

39、技術(shù)開發(fā)水平和可靠的產(chǎn)品性能，這對企業(yè)的技術(shù)研發(fā)實力、生產(chǎn)工藝和制造水平提出了更高的要求，需要企業(yè)經(jīng)過長時間的技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)工藝積累才能保證產(chǎn)品的性能和質(zhì)量。2、人才壁壘功能性涂層復(fù)合材料具有生產(chǎn)工藝要求較高、技術(shù)專業(yè)性較強、產(chǎn)品細(xì)分功能較多的特點，需要企業(yè)儲備研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售、管理等各個方面的人才。企業(yè)需要建立一支穩(wěn)定且經(jīng)驗豐富的研發(fā)團隊，以保證研發(fā)制造水平的先進性和持續(xù)性；生產(chǎn)工藝的高標(biāo)準(zhǔn)和復(fù)雜性需要企業(yè)具備成熟、精細(xì)的生產(chǎn)管理能力，需要在工藝設(shè)計、設(shè)備調(diào)試、生產(chǎn)操作和質(zhì)量檢測方面具有豐富實踐經(jīng)驗的專業(yè)團隊和熟練工人，以保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定；同時，企業(yè)還需擁有在市場開拓、客戶服務(wù)、原材料

40、采購等方面具有豐富經(jīng)驗的專業(yè)人才，有利于及時、準(zhǔn)確地掌握市場動態(tài)和客戶需求，幫助企業(yè)降低成本、拓寬市場。因此，新進入的企業(yè)很難在短期內(nèi)培養(yǎng)、引進完全符合功能性涂層復(fù)合材料行業(yè)需要的專業(yè)人才，存在較高的人才壁壘。3、管理能力壁壘功能性涂層復(fù)合材料行業(yè)對于管理能力要求較高。例如，針對下游客戶的定制化產(chǎn)品需求和零庫存管理模式，需要行業(yè)內(nèi)企業(yè)對產(chǎn)品研發(fā)、原材料采購、生產(chǎn)過程控制、產(chǎn)品質(zhì)量檢測、產(chǎn)品配送等各個環(huán)節(jié)進行精細(xì)化管理，達到精準(zhǔn)打樣試用、批量生產(chǎn)、快速檢測、及時交貨、保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定等要求；針對消費電子類客戶賬期較長的特點，企業(yè)需要具備應(yīng)收賬款回款管理能力；針對上游原材料價格波動頻繁的特點，企業(yè)

41、需要具備采購成本管控能力。因此功能性涂層復(fù)合材料行業(yè)對企業(yè)的管理能力和經(jīng)驗提出了相當(dāng)高的要求，對新進入的企業(yè)構(gòu)成管理能力壁壘。4、品牌和客戶壁壘品牌是企業(yè)技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、供貨能力、售后服務(wù)等多方面因素的綜合體現(xiàn)。對于下游客戶而言，產(chǎn)品的品牌形象是其選擇供應(yīng)商的重要因素。功能性涂層復(fù)合材料行業(yè)細(xì)分產(chǎn)品種類繁多，很多產(chǎn)品需要結(jié)合客戶需求進行定制化開發(fā)，對大型消費電子制造商，合格供應(yīng)商認(rèn)證周期較長，一般會經(jīng)過較長的考察及穩(wěn)定供貨之后才最終選定，且不會輕易更換供應(yīng)商。而品牌的建設(shè)和客戶資源的積累需要企業(yè)經(jīng)過長時間的人力、物力、財力投入，對于新進入的企業(yè)而言，在短期內(nèi)難以與原有企業(yè)在品牌和客戶資源方

42、面競爭。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)

43、品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司基本情況（一）公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、

44、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。（二）核心人員介紹1、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。2、張xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、雷xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年

45、5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、宋xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按

46、其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈

47、與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大

48、會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持

49、有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴

50、訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實

51、際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管

52、理人員。控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競

53、爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償

54、還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)

55、”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控

56、股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決

57、定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資

58、方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作

59、匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及

60、有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應(yīng)由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董