三江集團職工持股方案

1、三江集團職工持股方案第一部分第二部分第三部分第四部分職工持股的理論介紹1、職工持股計劃2、經(jīng)營者融資收購職工持股的實務操作過程國外職工持股的主要方式國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分*職工持股方案設計職工/經(jīng)營者持股的理論意義1、解決代理問題。在不同股權結構背景下的委托人或委托人代表（所有者）對代理人（經(jīng)營者與員工）的監(jiān)控能力和積極性是不同的，在僅僅享有工薪等固定報酬的制度下，為使自己的收益最大化，經(jīng)營者與員工較容易產(chǎn)生“偷懶”行為。通過職工持股，變固定報酬為變動的業(yè)績報酬，會使經(jīng)營者與員工相對比較積極地履行自己的代理人職責。2、解決激勵問題。股東希望自己的股票價格越高越好，授以期權并以期股價格為

2、標準確定經(jīng)營者的收益，自然會對經(jīng)營者起到激勵作用。股東希望分紅越多越好，授以股權并以分紅為標準確定員工的收入，也會對員工起到激勵作用。通過給機會、期望和壓力，激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動力。3、解決留人問題。從消極面來講，因為期權股票在約定的若干年后才能變現(xiàn)，所以在此期間經(jīng)營者必須努力工作，才能從股票中真正獲得收益。同樣，因為員工持股基本上是內(nèi)部員工持股，失去員工資格就會失去持股資格并造成損失，因而持股員工不會輕易離開公司。從積極面講，獲得了相對應的權利地位和收益，企業(yè)自然就會有較大吸引力。職工/經(jīng)營者持股對公司員工的價值1、鞏固自己的位置。比如在當前執(zhí)行的國企經(jīng)營者任免制度下，只要工作需要

3、，“一張紙，兩行字”就能決定一個人的去留。身不由己的經(jīng)營者很希望用股權的手段使自己的位置得以鞏固，用“幾只手取代一張紙”O(jiān)2、增加自己的利益。相對于同等規(guī)模和收益的國外企業(yè)來講，國企工資很低，獎金也少，因而，工資與獎金難以解決貢獻大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識投入的回報問題。持股制度能夠在增加努力的前提下，使自己的財產(chǎn)增值，將來變現(xiàn)就會增加收入。3、保證企業(yè)可持續(xù)成長。因為經(jīng)理期權與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權利授予制度，作為所有制的經(jīng)營者和員工，不但會關心眼前短期利益的實現(xiàn)，而更關心長期利益的增長。所以，經(jīng)理期權與員工持股的制度創(chuàng)新，會使企業(yè)企業(yè)朝可持續(xù)成長的方向發(fā)展。因為既是股東又

4、是企業(yè)成員的經(jīng)營者和員工的利益，主要是寄托在企業(yè)存續(xù)之上的。職工持股在我國的興起1、黨的十五大決議提岀了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結合的原則，為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道，生產(chǎn)要素中就能夠包括資本、技術等各種分配標準了。2、四中全會中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股，另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有股權。這是政策導向上一個重大的突破。雖然決定沒有對此進行具體詳細的說明，但新的規(guī)則正在形成，企業(yè)發(fā)展的重大機遇正擺在面前。3、現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是：所有者擁有剩余索取權（權力）；所有者必須承擔風險（義務）。能夠說，經(jīng)營者和

5、職工持股作為一種制度，其本質就是遵循這個基本規(guī)則而對企業(yè)權利結構的再造。這種再造，部分地將經(jīng)營者與員工由事前確定的交易（勞動付出和參與分配）關系轉向事后確定，使經(jīng)營者與員工有條件地擁有剩余索取權并承擔風險，從而制度性地將經(jīng)營者與員工與股東的關系拉近，結成利益共同體和命運共同體。國有股減持與職工/經(jīng)營者持股的關系1、四中全會以后，上市公司國有股的減讓巳成必然之勢，但具體的減讓途徑卻需要仔細考慮。如果被減持的部分都全部直接配售給市場投資者并集中在某一短時間內(nèi)在市場流通，這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展。1999年12月中國嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國有股的配售方案，雖然金額不大，也給股市帶來了不小的負面影

6、響。2、除了將不流通的國有股直接轉為可流通的公眾股這個途徑，必須尋求其他的方式來達到減讓的目的。而根據(jù)當前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看，國有股變現(xiàn)（股權岀讓）、國有股回購（股轉債）、發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用，也只有多種方式并舉，才能充分調(diào)動各方面的資源，盡可能地分散市場風險和投資風險。3、職工持股作為國有股變現(xiàn)的一種方式，越來越引起學術界、政府和企業(yè)的重視，原因在于它能夠同時解決內(nèi)部人控制等問題；而如果轉讓給企業(yè)外民營主體，除了難以尋找具有相對應實力的民營主體，可能同時產(chǎn)生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的“委托一代理”問題。國有股減持中職工持股的優(yōu)點1、國有企業(yè)改制前

7、治理結構的特征就是“行政干預下的內(nèi)部人控制”，讓內(nèi)部人實際的控制權變成法律上的控制權，這符合制度變遷的一般規(guī)律；2、與尋找外部民營主體相對困難不同，推行ESOP或MBO等職工持股方式可通過政府的支持和各種金融運作，來解決資金問題；3、企業(yè)內(nèi)部人，包括經(jīng)營者和普通職工，在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的，而且，他們對企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解。所以，產(chǎn)權主體的投資能力與投資動力的問題就會小得多；4、職工持股能夠大大減少勞資矛盾與“委托一代理”問題。這也是國際上岀現(xiàn)MBO和ESOP的兩個主要原因。5、職工持股也是增加勞動者收入的方法，能夠根本解決我國長期存在的勞動者收入普遍偏低的問題，調(diào)動經(jīng)營者

8、和職工的積極性。職工持股計劃的主要方式1、職工持股計劃（ESOP）o由公司內(nèi)部職工認購本公司股票，委托專門的職工持股會管理運作，職工通過擁有股權獲得紅利。它在本質上是一種職工福利計劃。2、管理層融資收購（MBO）0由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份，改變公司資產(chǎn)結構和所有權結構，從而達到重組公司的目的。它本質上是一種激勵制度安排。3、經(jīng)營者股票期權（ESO）o它賦予高層管理人員和高級技術人員一種選擇權利，能夠在特定時間內(nèi)按照實現(xiàn)確定的價格購買本公司的股票。它是一種比MBO具有更顯著的激勵和約束效果的制度安排。4、職工經(jīng)營者聯(lián)合融資收購（EBO）是MBO與ESOP的結合，即原有企業(yè)的

9、職工和管理人員共同出資買下公司，從而改變公司的所有權結構。職工持股計劃的概念與特點1、職工持股計劃（ESOP）是一種新型的股權安排形式，企業(yè)內(nèi)部職工出資認購本公司部分或全部股權，委托職工持股會（或由第三者如金融機構托管）作為社團法人托管運作，集中管理。職工持股會作為社團法人進入董事會參與表決和按股分享紅利。2、職工持股計劃具有如下特征：持股人或認購者必須是本企業(yè)職工；職工認購的股份不能轉讓、交易和繼承；職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享；職工持股可通過現(xiàn)金認購、專項貸款、公益金轉劃、獎勵等方式。職工持股計劃的產(chǎn)生和發(fā)展1、職工持股計劃又稱ESOP(EmployeeStockOwnershi

10、pPlant),50年代中后期產(chǎn)生于美國，最早由路易斯凱爾索(LouisKelso)倡導。2、19、20世紀以來，勞動力對產(chǎn)出的貢獻逐步減少，資本的作用增加，因為大量資本掌握在少數(shù)人手中導致社會分配不公日益明顯，在此背景下，凱爾索提出：每個人應同時通過勞動和資本獲得收入，這是人的基本權利。3、面對大多數(shù)勞動者缺乏充足資金的現(xiàn)狀，必須設計一種籌資技術，使盡可能多的人擁有資產(chǎn)，職工持股計劃所以產(chǎn)生。4、50年代中后期，在8年的時間內(nèi)，凱爾索首先將一家公司72%的股權完成了向職工的轉移，70年代，國會給予法律認可，之后迅速發(fā)展，英、法等西歐國家也都紛紛效仿。5、今天，美國參與員工持股計劃的職工達到1

11、200萬，占全部勞工的10%,其擁有資產(chǎn)超過1000億美元。一、兩要素理論1、路易斯凱爾索與著名哲學家阿德勒合著的資本主義宣言（1958年）一書中，提出了ESOP的理論基礎兩要素理論。2、生產(chǎn)要素有兩種：資本與勞動；在工業(yè)化過程中，就對生產(chǎn)的貢獻而言，資本要素大于勞動要素。3、傳統(tǒng)資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟效率的奇跡，但缺乏公平。即使工人擁有自己的勞動，但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分，結果是50%以上的公司證券被1%的人擁有，90%的公司資產(chǎn)由10%的人所有。4、凱爾索提出需要建立起使資本主義所有權分散化的新機制，以便使所有的人都能夠既享受勞動收入同時又分享資本收入，具體方案就是實

12、行ESOPo5、ESOP能夠在不剝奪、不侵犯原財產(chǎn)所有者利益的前提下，實現(xiàn)財富的重新分配，從而消除企業(yè)內(nèi)部糾紛，協(xié)調(diào)勞資關系，增加新的資本來源，提高勞動生產(chǎn)率，促進國民經(jīng)濟持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展。二、激勵理論員工持股計劃本質上是一種福利計劃，但它提供的不是一種固定的收益或福利待遇保障，而是將員工授予與其對企業(yè)的股權投資結合起來，通過將員工收益與企業(yè)的效率、管理結合來激勵員工。三、人力資本理論1、員工持股計劃的實質是人力資本參與分配。美國經(jīng)濟學家在解釋美國經(jīng)濟成長時發(fā)現(xiàn)，在考慮了物質資本和勞動力增長后，仍有很大一部分經(jīng)濟增長無法解釋。著名經(jīng)濟學家舒爾茨等人將這個無法解釋的部分歸功于人力資本。2、人力資本是

13、指知識、技能、資歷、經(jīng)驗和熟練程度、健康等的總稱，代表人的能力和素質，人力資本是未來收入的源泉，所以應該在獲得工資以外享受公司的利潤。職工持股計劃在美國的發(fā)展過程第一階段一一本世紀20年代前后。職工持股制度的萌芽階段。美國出現(xiàn)的是只有企業(yè)職工才有該企業(yè)股權的“職工合作社”。一些大公司鼓勵職工購買自己公司的股票，于是就出現(xiàn)了職工股份制公司。第二階段30年代至50年代中后期。職工持股制度的創(chuàng)立階段。1929年股市暴跌，“合作社”的職工遭受損失，職工持股制的形式衰落。50年代后期，凱爾索倡導創(chuàng)立了“職工持股計劃”(ESOP),職工持股制得以快速發(fā)展。第三階段50年代后期至70年代中期。職工持股計劃的

14、逐步成長階段。凱爾索及其追隨者，逐漸完善職工持股計劃的實施方法，同時1974年起，美國國會在很多法令中對ESOP給予稅收優(yōu)惠及其它支持，ESOP在美國得到推廣。第四階段一一70年代中期至今。職工持股制度的逐漸國際化階段。到當前為止，世界上已有近60個國家對實行ESOP感興趣，如英國、波蘭、保加利亞、俄羅斯、哈薩克斯擔、韓國等都在推行。1、解放初期在農(nóng)業(yè)上開展的初級合作社，在城市開展的供銷合作社，都已經(jīng)體現(xiàn)出職工持股的雛形，但60-70年代之后逐漸被禁止。2、十五大以后，各地都在努力搞活國有經(jīng)濟和集體經(jīng)濟，從明確投資主體、落實產(chǎn)權責任入手，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，釆取靈活有效的改革形式，職工持股會

15、也越來越引起各部門和企業(yè)的認識，成為產(chǎn)權改革常用的方法。3、全國各地在職工持股上已經(jīng)取得了很大的發(fā)展，制訂了相對應的管理法規(guī)，如關于公司設立職工持股會的試點辦法、內(nèi)部職工持股試點暫行規(guī)定等，開始總結出一套行之有效的辦法。但因為各地政府的不同考慮，在職工持股上的發(fā)展水平也不均衡4、因為國家還沒有關于職工持股的系統(tǒng)的法律法規(guī)，巳岀臺的一些相關條款往往存在矛盾，在具體操作上，因為法規(guī)不規(guī)范，操作的靈活性比較大，加上我國企業(yè)產(chǎn)權關系復雜，不同企業(yè)差別很大，直接導致難以有統(tǒng)一規(guī)范的操作方法能夠依循。只要能得到政府批準，什么樣的方式都有可能出現(xiàn)。職工持股計劃在我國的制約1、職工持股計劃的核心是政府為鼓勵員

16、工持股而提供的大量稅收優(yōu)惠。在美國，職工持股計劃完全是“稅收導向”的，稅法確立了這些計劃的基本框架，這些稅收優(yōu)惠包括：企業(yè)向ESOP的捐獻在一定限度內(nèi)能夠免交所得稅、金融機構向ESOP貸款利息能夠免交50%的所得稅、雇主從ESOP套現(xiàn)的收入能夠延遲納稅等等，極大地刺激了職工持股計劃的開展。當前，我國還沒有針對員工持股的稅收優(yōu)惠，除了原來上市公司推行過的內(nèi)部職工股（包括占額度的和不占額度的）之外，員工持股在大多數(shù)場合都顯得缺乏吸引力，一些公司的員工持股仍帶有一些強制色彩。2、缺少融資渠道也是在中國企業(yè)推行員工持股計劃的重要障礙之一。當前，杠桿收購在中國都相當少見，對個人購買股票的融資則更少見。金

17、融機構對員工持股計劃還較為陌生，對這方面的貸款十分謹慎。融資渠道的缺乏主要是法規(guī)、稅收政策方面的原因造成的，因為缺少相對應的法規(guī)和稅收優(yōu)惠，金融機構對貸款的收益性、安全性甚至合法性都有懷疑。職工持股計劃的宏觀意義1、ESOP作為一種福利計劃，能夠促進員工長期收入的提高。當前中國的金融深化程度并不高，居民人均擁有的證券化資產(chǎn)太少，不能從證券類金融資產(chǎn)的長期升值中獲得穩(wěn)定收益；另一方面，中國現(xiàn)在的養(yǎng)老制度并不健全，缺乏長期收入保障直接導致了居民當前較低的消費傾向。以ESOP為代表的員工持股計劃是緩解這個問題的有效方式。ESOP是一種主要通過企業(yè)提供捐獻來促使員工持股的計劃，員工不需要投入現(xiàn)金。因為

18、政府提供的一系列稅收優(yōu)惠，使ESOP比通常的現(xiàn)金福利計劃更有吸引力，并使ESOP在融資、資產(chǎn)剝離、大股東套現(xiàn)等方面得到廣泛應用。2、ESOP是一種大股東套現(xiàn)和資產(chǎn)剝離的有效工具。ESOP當前已被廣泛應用于資產(chǎn)剝離、股東套現(xiàn)等領域。ESOP應用得最多的是用來購買封閉型公司中希望退出的股東的股份，59%的杠桿化的ESOP用于此目的。另外有37%的杠桿化的ESOP被用于資產(chǎn)剝離。杠桿化的ESOP能夠使買方用企業(yè)未來的收入流來購買企業(yè)，并可享有一系列稅收優(yōu)惠，這為國有資產(chǎn)的套現(xiàn)和退岀找到了一條現(xiàn)實可行的路徑。1、形成穩(wěn)定的職工隊伍。因為職工持股計劃對股份轉讓等有規(guī)范的約束，對穩(wěn)定職工隊伍、加強內(nèi)部職工

19、管理將起到積極的作用，也所以有利于形成穩(wěn)定的股東，防止企業(yè)被收購和股市過度投機。2、增加職工的收入。職工通過持股分紅，將獲得一筆可觀的收入。3、增強公司的凝聚力。職工的勞動成果跟本自身利益密切相關，這有助于增強公司的凝聚力，充分調(diào)動職工積極性。4、緩減公司職工認股岀資難的問題。通過職工持股會等方式，職工購買公司股份將不必一次性投入太多資金。5、有利于不斷增加內(nèi)部職工的持股比例。通過陸續(xù)將積累的資金轉化為公司股權，不斷增加內(nèi)部職工的持股總額。1、利用借債所融資本購買目標公司的股份，從而改變公司所有者結構、相對應的控制權格局以及公司資產(chǎn)結構，叫作杠桿收購。當使用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時，

20、這就是經(jīng)理融資收購（MBO）o2、MBO的一種重要的變體是“職工管理者融資收購（EBO）,即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司，從而改變公司的所有權結構。3、管理者融資收購發(fā)源于英國，在80年代興起。MBO最早是自發(fā)形成的，經(jīng)濟學家發(fā)現(xiàn)，在被分立或剝離的企業(yè)中，有相當一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理（或經(jīng)理）層，以后這種現(xiàn)象被成為經(jīng)理融資收購（MBO）o4、20世紀70年代和80年代岀現(xiàn)了將公司變小的政治、經(jīng)濟、輿論和法制環(huán)境，極大地鼓勵了MBO所需要的企業(yè)家精神的發(fā)展和風險資金的形成和壯大，使得MBO迅速成為一種全球性的現(xiàn)象，在并購領域中和公司重組領域占有不可忽視的地位。1、80年

21、代以前，經(jīng)營者融資收購事實上已經(jīng)出現(xiàn)，在一開始，它是作為一種業(yè)務放棄和退出的資產(chǎn)經(jīng)營方式，因為需要金融生產(chǎn)和金融技巧的推動，所以它也是作為一種金融技術出現(xiàn)。2、80年代初在英國，MBO作為一股重要的經(jīng)濟動力開始收到重視，開始大行其道，并對管理者、企業(yè)組織和國民經(jīng)濟發(fā)展發(fā)揮其重要作用。3、1987年，即使11月發(fā)生了英國股市的大崩潰，但企業(yè)和政府對MBO的熱潮絲毫沒有受到影響，從此后MBO交易額在英國、美國等地都穩(wěn)步上升。股市崩潰的余波也使上市公司通過MBO退出股市成為有吸引力的方式。4、1988-1989年，MBO在美國達到頂峰，1989年美國大型商業(yè)銀行商業(yè)貸款的9.9%被用于MBO和杠桿收

22、購。5、90年代以后，隨著垃圾債券生產(chǎn)的萎縮及幾宗大交易的失敗，MBO和杠桿收購的步伐有所放慢，但到90年代末期，MBO又有新的發(fā)展。1、1995年，中央提出了“抓大放小”的思路，為國有經(jīng)濟內(nèi)在的制度性變革提供了突破口。正是在這個背景下，經(jīng)理人融資收購(MBO)的一種變型“職工經(jīng)理人融資收購”(EBO)在我國開始興起，為我國的中小企業(yè)改革增添了新的有益的思路。諸城模式是這時涌現(xiàn)岀很多中小企業(yè)MBO的典型。這時的職工經(jīng)理人融資收購往往和股份合作制混在一起2、黨的十五大以后，因為黨對私有制企業(yè)的重新定位，一些以前名義上屬于集體所有制但實質上個人占有絕大多數(shù)股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動了經(jīng)理人融資收購，將企

23、業(yè)收歸私有，這種形態(tài)則比較接近西方的典型的MBO-3、隨著民營企業(yè)在國民經(jīng)濟中地位的加強，加快民營企業(yè)發(fā)展的關鍵一一理清民營企業(yè)的產(chǎn)權開始受到注重，釆用MBO的方式無疑是一種解決問題的辦法。四通等企業(yè)己經(jīng)先行一步，在長期嘗試之后最終選擇MBO-4、90年代末期，MBO的潮流已經(jīng)出現(xiàn)，很多大型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、民營企業(yè)、國有大型企業(yè)、外資企業(yè)都開始釆取MBO方式重組產(chǎn)權關系。國外國內(nèi)過程帶有明顯痕跡的若干次收購行動較長期間的潛移默化過程資金來源依賴銀行貸款、債券為主的外部組合融資管理者自籌資金或私募投資為主體方式敵意收購和公開競價是重要形式自己收購自己，與所有權代表（政府）達成咼度默契重點注重融資結構

24、、法律程序，均雇用中介機構操作政府關系運作、企業(yè)內(nèi)部人際平衡方面著墨甚多，傾向于自己操作定價模式定價模式擁有充分的數(shù)據(jù)支持，標準化程度較高多為黑箱操作，桌面交易與案下交易互補，交易的公正性與合法性年透明發(fā)生主體上市公司和大型集團公司中小企業(yè)和集體所有制企業(yè)為主，但也陸續(xù)有上市公司等實行收購主體目標公司經(jīng)理層，如部門經(jīng)理以上人員職工持股會，以經(jīng)營者為主，但通常代表全體員工參與投資者經(jīng)常有戰(zhàn)略投資者參與，并發(fā)揮重要的積極作用缺少戰(zhàn)略投資者MBO的意義1、有效促進企業(yè)結構和產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整，重新整合企業(yè)的業(yè)務。剝離不良資產(chǎn)和不相關資產(chǎn)，深入拓展核心業(yè)務，或轉移經(jīng)營重點；股東從出售企業(yè)中獲得現(xiàn)金收入，投

25、資新項目，減少對外部融資的依賴；加強了經(jīng)營權與所有權的聯(lián)系。2、有效降低企業(yè)代理成本，加強對經(jīng)營者的激勵。管理者擁有企業(yè)股權，可促使其努力創(chuàng)新，挖掘潛力；股東相對集中，增加了監(jiān)督的便利和有效性；因為體制，運營能力沒有得到很好發(fā)揮，經(jīng)驗層收購后增長空間大;MBO常有高負債經(jīng)營的情況，這進一步激勵經(jīng)營者的潛力，改善經(jīng)營效果。3、改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。國外的經(jīng)驗和研究均表明，企業(yè)實行MBO后，其業(yè)績通常有較大規(guī)模增長，尤其在經(jīng)營收入、現(xiàn)金流、經(jīng)營效率、利潤等方面改善明顯。MBO在我國面臨的制約1、我認為在國有企業(yè)的產(chǎn)權改革中思想解放的程度尚不購。MB0的推廣必須突破計劃體制和保守思想的限制，要把國有企業(yè)

26、的產(chǎn)權多元化與推動民營經(jīng)濟的發(fā)展放到中國改革的最重要位置。3、在現(xiàn)有的法律框架體系上，還缺乏MB0得以推行的制度規(guī)定。比如說企業(yè)家和管理者在市場中的地位和權益，相關法律很不完善。企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎？有沒有持股的限額？在MBO中如何約束收購者的行為，保證股東和雇員的利益，以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定。4、現(xiàn)有的金融體制也使MBO操作困難。MBO的融資往往是一種特殊的借貸融資，必須有相對應的投資銀行、投資基金等專業(yè)公司予以支持，也需要相對應的抵押擔保手段的支持。當前國內(nèi)的金融體制改革滯后，金融機構發(fā)育不良，MBO的資金來源問題較難解決。5、從中國現(xiàn)有市場體系來看，服務性市場很

27、不發(fā)達，這就使MB0這種需要很強專業(yè)服務條件的方式很難操作，同時，相對應的信息市場要素也不健全。MBO的在我國的風險已經(jīng)逐漸解除1、政治風險。2、法律風險。3、金融風險。第一部分=第二部分第三部分第四部分職工持股的理論介紹職工持股的實務操作過程國外職工持股的主要方式國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分*職工持股方案設計職工持股計劃操作流程方案制訂階段執(zhí)行階段可行性分析/相關調(diào)查選聘中介機構公司價值評估，收購定價股權設置，確定持股比例制作審批材料，進行審批4一設立職工持股主體持股融資安排職工認購II選擇戰(zhàn)略投資書D0-談判，簽定持股合同4一執(zhí)行持股合同，職工持股完成關于職工持股會1、法人資格：各地法規(guī)

28、通常規(guī)定，職工持股會必須注冊為社團法人。2、設立人：職工持股會由產(chǎn)權改革的單位發(fā)起設立，一個公司只有一個持股會。3、會員：職工持股會會員僅限于本企業(yè)職工，職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行。4、資金投向：職工持股會籌集的會員入股資金，只能向進行產(chǎn)權改革的本企業(yè)投資，不能向其他公司投資或設立薪的經(jīng)濟實體。5、股東權利：公司通常只承認職工持股會的股東資格，不承認其會員的股東資格，會員即職工形式股東權利必須通過職工持股會進行。6、責任規(guī)定：會員對持股會、持股會對公司都以認繳的岀資額承擔有限責任，對企業(yè)工會代表職工入股的情況同樣辦理。7、設立程序：董事會、工會、職代會理事會共同制訂設立方案；股東會、職代會審議通

29、過；工會、職代會理事會組織籌備；報政府審批；政府批準后由工會組織實施，正式設立職工持股會。1、零價或負價收購。政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價值的企業(yè)債務一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者。2、通過ESOP將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)一次性買斷但國有土地等不折價入股。這樣持股會就用有限的資金購買了最關鍵的資產(chǎn)以迅速改制。山東諸城電機廠采用了這種做法，效果很好。3、由公司非職工股東擔保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款。4、將公益金劃為專項資金借給職工購股。5、科技成果、專利技術、非專利技術作價入股。6、經(jīng)營者一次性買斷但分期付款。比如諸城農(nóng)機修造三廠就被廠長聞寶田單獨買下并分兩年三次付清款項。7、還本租賃。租用公有

30、資產(chǎn)，用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息，以實現(xiàn)對資產(chǎn)所有權的收購。這種是租賃、轉讓和股份制改造結合的方式。8、融資租賃。一種方法是出租方提供資產(chǎn)，承租方在租期內(nèi)按期支付租金，在付清最后一筆租金后，資產(chǎn)所有權轉讓給承租方，這是國際上通行的做法。另一種方式是，當職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權時，由職工集資入股,創(chuàng)建民營公司，再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn)。9、購貸結合的產(chǎn)權轉讓。即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn)，其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工，成為職工持有的股份。職工接受這些股份后，每年用個人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金。在個人尚未全部償清借貸股本金的

31、期間內(nèi)，借貸股持有者可享有除轉讓權以外的全部產(chǎn)權，還本后股權即歸個人所有。10、存量調(diào)整與增量注資相結合。所謂“存量調(diào)整”是指將國有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營者個人，在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權結構。所謂“增量注資”是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對企業(yè)追加投資，既擴大企業(yè)的總資本額，又改變原來由國家單獨投資所形成的單一股權結構。第一部分第二部分D第三部分第四部分職工持股的理論介紹職工持股的實務操作過程國外職工持股的主要方式國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分*職工持股方案設計國外職工持股的主要方式簡介第一部分第二部分第三部分二 第四部分職工持股的理論介紹職工持股的實務操作過程國外職工

32、持股的主要方式國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分*職工持股方案設計進入 新產(chǎn) 業(yè)/進軍電子商務、顯示器生產(chǎn)等領域春蘭案例（二）1、核心思想：收購集團公司股份，轉讓股份獲得資金仍然留在集團。理論上購買的是非國有資產(chǎn)，即測算為經(jīng)營增加值的部分，歸集體資產(chǎn)。2、背景：2000年8月20S,春蘭（集團）從集團公司40億元凈資產(chǎn)中，拿岀25%對經(jīng)營層和員工進行量化配股。3、方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結合的形式進行，面向全體春蘭員工，春蘭員工以現(xiàn)金方式按1：1購買股權，每股1元，在購買股權的同時贈送同樣數(shù)量的干股（分紅權），配股期限暫定3年。3年后將根據(jù)公司實際情況增發(fā)購股權，職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一

33、并上市。4、認股比例：總數(shù)約500人的高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員，購買股權數(shù)量分別為160萬股、80萬股、50萬股（后兩類）；其余職工1990年以前進廠者可購10萬股，1990年以后者8萬股。經(jīng)營層與員工持股比例約為1：4。1、付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的50%,并在三年內(nèi)繳足。春蘭大多數(shù)普通職工僅拿出8000元參與配股，其它來自銀行貸款。2、融資方式：對于在資金籌措方面有困難的員工，能夠到指定銀行辦理質押貸款，貸款最大限額為90%o工行、建行江蘇省分行以股票質押方式向春蘭全體員工提供全額貸款。公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔保、資助、借款等在

34、內(nèi)的任何形式幫助任何人購買公司股份。3、上市公司股權：春蘭集團直接和間接持有股份公司股權共計52.11%O如果上述職工持股方案得以實施，春蘭職工將間接持有上市公司13%的股權。4、股權轉讓：此次所配股份將暫定8年內(nèi)不準轉讓，以保證股權結構的穩(wěn)定性。紅股不能轉讓，也不能繼承。持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休，將退還其所持紅股。5、分紅安排：員工手里掌握著春蘭凈資產(chǎn)的25%,并額外享有25%的分紅權，從今年開始，春蘭每年分紅的50%都會分配到員工手中。1、國有資產(chǎn)流失問題：自50年代開始創(chuàng)業(yè)以來，春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的，其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團資產(chǎn)總數(shù)的

35、50%0所以此次春蘭改制拿出的25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn)，而追加的25%的分紅權也是由集體股東轉讓的。春蘭的改制未涉及國有資產(chǎn)，所以也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題。2、職工利益：普通員工認購股份的資金90%從銀行借款，除去需要還給銀行的利息和本金，每年他將分得的紅利接近1萬元，8年之后，原先的那8000元將變成8萬股股權和16萬的分紅權。3、認股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認購率為90%以上；泰州以外地區(qū)的認購率相對較低；海外集團公司員工的認購率達到100%o據(jù)粗略估計，春蘭員工總體平均認購率為80%左右。4、獎勵：春蘭（集團）公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分1%的獎勵,具體數(shù)字未詳，估計

36、在5000萬元（股）左右。按照一般估計，普通員工在購買股權后每年所得紅利亦將超過其工資收入。春蘭EBO的突破：*可借鑒處：春蘭案例（五）美的控股公司經(jīng)營者(78%)工會(22%)MBO前持股28.07%,現(xiàn)持股19.06%工行、建行%的權押款90美股質貸美的股份公司北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司國有主體劃撥28.07%1993年11月上市時代表國家持股44.26%1998年8月股權送配后稀釋為36.05%7.98%協(xié)議轉讓，價格未知北窖投資發(fā)展有限公司98年11月更名開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司8.49%法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權結構未知。順德市美的控股有限公司19.06%購買3518.4萬法

37、人股，約占上市公司總股本的6%。、f美托投資管理公司|7.26%“美托投資管理公司”是美的管理層收購（MB0）的主體，美的稱其為骨干員工持股。1、核心思想：骨干員工持股，上市公司改制的典型，購買控股母公司對上市公司的股份，整個過程經(jīng)營者與國有股代表達成默契。2、持股模式：由公司管理層和工會共同出資組建一家投資管理公司美托投資管理公司，受讓上市公司第一大股東部分國有股。3、持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購3000多萬法人股，當時約占上市公司總股本的6%,現(xiàn)在是7.26%,成為上市公司第三大股東。4、股份分配：主要骨干員工持股，普通職工不參與持股，骨干職工持股堅持“責任越大，持股量越

38、多”的原則，但詳情未知，美的管理層有2。多人在“美托”持有股份，約占“美托”總股本的78%；剩下22%的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。5、股權轉讓：集團管理層所持有的法人股原則上不對外轉讓。1、法人股的收購價格：將以美的1999年年報調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù)，每股價格2.95元，“美托”共購買第一大股東順德市美的控股有限公司3518.4萬股,收購成本約1億元人民幣。2、管理層付款方式：因為持股范圍小，個人持股數(shù)額大，所以付款采取分歧付款的方式。管理層持股款的10%以現(xiàn)金方式作為首期繳納，其余90%通過度期付款方式予以解決。3、融資方式：因為平均每個持股的管理層人員僅首期

39、就將付岀50萬元，管理層付款壓力較大，這筆錢將通過以美的股權質押而從銀行貸款的途徑解決。4、持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股，而是通過工會的名義間接持股。這樣做將有利于股權的管理和監(jiān)督。5、另外總共將有近200人在了美的集團旗下大大小小十余個事業(yè)部產(chǎn)權改革上受益，事業(yè)部是美的的一種體制，每個事業(yè)部由多家企業(yè)構成，其中既有核心公司，也包括其他多家公司，一般每個事業(yè)部持股人員在10人以內(nèi)。美的MBO的突破：*可借鑒處：銀行外來法人股國有股骨干職工股1125萬喜盈盈責任公司35%1750萬股權質押不動產(chǎn)抵押20%1000萬22.5%廠長宋世楹1125萬總股本5。0萬通過外來法人股和職工

40、投入,2300萬國有資產(chǎn)變現(xiàn)湖州第二毛紡廠1。0萬元的才能股150萬元技術股250萬元職務配送股625萬元購買期權和股份。1、核心思想：經(jīng)營者個人持大股，認股資金通過企業(yè)贈送和期權解決。2、持股比例：喜盈盈責任有限公司，原湖州市第二毛紡廠，1998年底進行改制，一開始就制訂了經(jīng)營者持大股的原則。外來法人股的比重限定在30%40%之間，然后規(guī)定職工占20%的比例。剩余45%的股份讓國有法人股與經(jīng)營者股份各占一半，二者并列成為公司的第一大股東。3、股份結構：“湖二毛”完成整體改制，由原先單一的國有獨資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責任公司。在總股本5000萬元中，經(jīng)營者宋世楹占22.5%的股份

41、；職工持股1000萬元，占20%的股份；國有法人股1125萬元，占22.5%的股份；外來法人股1750萬元，占35%的股份。4、資金來源：經(jīng)營者宋世楹1125萬元（22.5%的股份）來源于四個渠道：100萬元的才能股、150萬元技術股、250萬元職務配股和625萬元的購買股權和期權。才能股主要是讓管理要素參與收益分配；技術股參照省政府有關文件精神制定的并經(jīng)職工代表大會通過。1、國有股退出：通過改制，使一個國有獨資企業(yè)改組成了國有參股、多元投資的有限責任公司，有近2300萬元的國有資產(chǎn)有效退出。2、改制效果：1998年一年的純利潤是1060萬元，1999年上升到1380萬元。到今年9月底，已實現(xiàn)

42、純利潤1348萬元，估計今年的純利潤不會低于2000萬元。3、后續(xù)上市：作為浙江省首批推薦上市的11個備選企業(yè)之一，喜盈盈公司正在積極籌備上市。一旦上市成功，宋世楹的1125萬股可能價值上億元。4、分紅安排：只有119人的喜盈盈公司有114人入股，去年公司人均創(chuàng)利稅15萬元，已進行了第一次分紅。5、政府注重：宋世楹持股作為一種嘗試，湖州市在制定相關政策時是有所創(chuàng)新和突破的，既符合政策規(guī)范，又具有可操作性。國家經(jīng)貿(mào)委的專家充分肯定了喜盈盈改制方案，并將作跟蹤研究。喜盈盈產(chǎn)權改革的突破：*可借鑒處：四通案例（二）1、核心思想：以清晰的增量調(diào)動模糊的存量。經(jīng)營者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人

43、，新法人分步收購原四通公司主要經(jīng)濟實體股權。2、企業(yè)基礎：四通是1984年5月由中科院7名職工辭職后向四季清鄉(xiāng)自行借了2萬元，并掛靠四季清鄉(xiāng)成立的公司。是一個沒有國家投資，沒有上級單位的集體所有制企業(yè)。3、回購主體：由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一些其它資金在原四通集團之外成立“四通投資有限公司”（簡稱“新四通”）O注冊資金1億元，其中四通職工持股會占5100萬元；四通集團投資4900萬元。：1999年5月6日，“新四通的職工持股會經(jīng)審批成立。4、持股比例：在職工持股會實際認購的5100萬認購額中，總裁和董事長各為360萬元（股）,各占7%以上，14個新老核心成員共占43%。整個新老核心層的實際

44、份額超過半數(shù)。其余為一般職工持有，一般職工人均出資為3-5萬元（股）。四通案例（三）1、回購形式：分批分期收購四通有關IT產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。1999年7月19S,香港證監(jiān)會批準“新四通”收購“香港四通”中屬于四通集團所有的全部股份，約占50.5%,有4.45億股，每股凈資產(chǎn)0.88元。2、融資方式：主要靠企業(yè)幫助借貸。3、操作過程：四通集團先向“新四通”投資4900萬元；“新四通”拿這筆錢和職工投資以香港股市縮水時期的股價向四通集團購買了四通集團在香港四通的全部股份；四通集團拿到現(xiàn)金后又把其中的一部分以股東無息貸款的名義返還給四通投資公司（新四通）。4、職工受益：現(xiàn)在四通職工持股實際權益相當出資額的

45、6倍。5、后續(xù)發(fā)展：四通很可能將引入一批境外外部股權投資人，投資總額達數(shù)千萬元，除了購買香港四通，新四通還將從四通集團手上購買系統(tǒng)集成、信息家電、軟件開發(fā)等業(yè)務的意向，其最終打算是重返中國IT業(yè)。四通案例（四）四通EBO模式的特點：1、四通集團是集體所有企業(yè)，但具體到哪個時期的集體是產(chǎn)權人，就說不清了。所以以MBO的形式購買資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權是當前唯一可行的措施。2、四通集團搞的“經(jīng)理人回購”已經(jīng)超出了MBO原本含義，參與回購行為的主體已經(jīng)包括了全體職工，但還是以經(jīng)理層為主，經(jīng)理層占有50%以上的股份,是典型的EBO,也屬于MBO的一種。3、四通MBO發(fā)展的結果，可能會給四通集團留下一個空殼，里面

46、是無主的股權和債權。所以四通改革模式是一個沒劃句號的模式，這也是解決四通之中民營企業(yè)的產(chǎn)權歷史遺留問題時必然將遇到的問題。4、自己的東西自己掏錢買，這也是四通模式的典型特點。但偌大一個四通集團,當前還剩下偌大一塊，仍然是不清不楚的。事實上將龐雜的四通集團一次性重組也是不可行的，可行的是一塊一塊地來。四通長期以來曾對產(chǎn)權改革經(jīng)過多次嘗試：1、1989年之前，萬潤南在董事會上提出“良性分割”的概念，即董事會10名成員不分所有權而分割資產(chǎn)支配權，他占50%,其余董事占50%。這個建議引起強烈不滿，董事會不歡而散。當時四通的凈資產(chǎn)為8500萬元左右。2、1992年，曾向政府上報方案，以四通集團下屬全資

47、子公司北京四通新技術產(chǎn)業(yè)股份有限公司作為股改主體，先將其資產(chǎn)部分量化到員工頭上，再向社會公開發(fā)行股票，部分存量和增量一起動。但官方意見認為：四通上市本身就是敏感之舉，先動存量更是敏感之敏感，建議緩行。3、1993年四通在香港上市，一舉融資3.2億港幣，這是中國高科技企業(yè)在港上市第一股，也是民營企業(yè)在港上市第一股。按照普遍適用的股份公司規(guī)范意見，四通當時的2000多名員工分掉了相當于社會公眾股10%的內(nèi)部股份，也就是1500萬股。因為過度分散而沒有持有價值，絕大多數(shù)員工在市況好時紛紛拋掉。段永基和四通的幾個董事都沒有持有這種股票。四通MBO的突破：*可借鑒處：1、核心思想：通過股票期股+股票期權

48、+員工持股公司受讓部分國有股權，建立新型的激勵約束機制。2、股權分配持股范圍：在公司創(chuàng)立和上市過程中做岀突岀貢獻的員工進行一次性獎勵。3、影響：國有股減持與期權涉及的典型模式。4、國有股減持比例：從9000萬(47.37%)到5700萬(30%),三年內(nèi)計劃通過期權與員工持股讓員工持有3300萬股，占17.39%。5、吳忠儀表集團有限公司9000萬股47.39%3300萬股，計 17.39%國有股轉讓或發(fā)行新股全體員工為發(fā)起人某股份公司吳忠儀表股份有限公司期權銀行支持本公司第一大股東浙江海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司于99年7月29日與海寧市鼎興投資有限公司簽訂了”關于浙江錢江生物化學股份有限公司部分國家

49、股股權轉讓協(xié)議”有有關事宜巳經(jīng)批準，海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司將所持有1585.985萬股國家股以99中期每股凈資產(chǎn)1.77元人民幣價格轉讓給海寧市鼎興投資有限公司,轉讓后，海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司持有公司國家股5559.015萬股，占99年末總股本52.19%,仍為第一大股東，海寧市鼎興投資公司持有本公司法人股1585.985萬股，占99年末總股本14.88%,為公司第二大股東.282000年3月21日上海證券報第9版職工股上市公告本公司內(nèi)部職工股387.6萬股將于2000年3月27日上市流通,其中董，監(jiān)事及高管人員所持3.05萬股內(nèi)部職工股按規(guī)定暫時鎖定.1585.985萬股，計 14.88%677%按

50、每股凈資產(chǎn)1.77元收購老總260萬股，5%海寧市鼎興投資有限公司錢江生化股份公司26%,每股凈資產(chǎn)47個人海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司銀行支持該方案已獲證監(jiān)會批準。1、職工不花錢。內(nèi)部職工股一般是由企業(yè)贈送給職工，而不是由職工掏錢購買。2、職工不直接掌握股票。內(nèi)部職工股量化到每一職工個人，但又不直接交與職工個人，而是由專門的信托機構代為集中管理。3、職工有條件地享受。職工在接受內(nèi)部職工股時，并不是隨著計劃的實施而立即得到全部股份，而是在一定時間期間內(nèi)（如五到七年）逐步得到這些股份的（如三年后得到20%,以后每年增加20%,七年后得到全部股份）。4、職工股權有限。內(nèi)部職工股股東擁有收益權和投票權，但沒有

51、股份轉讓權和繼承權，只有在職工因故離職或退休時，才能將屬于自己的那一部分股份按照當時的市場價值轉讓給本公司其他職工，或由公司收回而取得現(xiàn)金收益。5、與職工養(yǎng)老保險相聯(lián)。職工持股計劃與職工的養(yǎng)老與保險計劃相關聯(lián)，職工在退休時得以兌現(xiàn)的股票收益構成職工退休養(yǎng)老資金的重要組成部分。一、職工持股的實行辦法西北航空公司的職工在3年內(nèi)以自動降低工資的方式，購買公司30%的股權。按比例降低工資。因為公司職工的收入差異很大，因而采取按比例降低工資的辦法。具體做法是：年薪1.5萬美元以下者不降低工資；年薪22.5萬美元者降低5%工資；年薪34.5萬美元者降低10%工資；年薪58萬美元者降低15%工資；年薪8萬美

52、元以上者降低20%工資。債權人重新確定還債年限，把還債高峰由1993年推移到1997年和2003年。2003年全部償還債務后，如果雇員想出賣股票，公司有義務從雇員手中全部回購股票。二、職工持股后的產(chǎn)權關系雇員持股后，西北航空公司的股權結構為：公司原有兩個股東持股占52.5%；雇員持股占30%；荷蘭皇家公司及澳大利亞和美國的兩個公司分別持股14%、8.8%和7%,合計持股占29.8%；銀行持股占7.7%。在30%的雇員持股中，飛行員持股占42.6%,技工持股占39%,空姐持股聽務點評：在企業(yè)的危機期或有問題的企業(yè)中實行職工持股，職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素。危機企業(yè)如果破產(chǎn)，會影響企業(yè)各利益主體的利益。首當其沖的是企業(yè)職工，企業(yè)破產(chǎn)以后