新三板業(yè)務(wù)培訓(xùn)講義

1、新三板業(yè)務(wù)培訓(xùn)講義目 錄一、一、“新三板新三板”業(yè)務(wù)業(yè)務(wù) 3（一）“新三板”簡介（二）“新三板”業(yè)務(wù)參與各方及業(yè)務(wù)流程（三）“新三板”交易規(guī)則二、二、IPO并在中小板上市業(yè)務(wù)并在中小板上市業(yè)務(wù) 22（一）中小板基本情況（二）企業(yè)IPO并在中小板上市的基本條件（三）企業(yè)IPO并在中小板上市業(yè)務(wù)參與各方及流程三、三、IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市業(yè)務(wù)并在創(chuàng)業(yè)板上市業(yè)務(wù) 50（一）創(chuàng)業(yè)板簡介（二）企業(yè)IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件（三）中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件對比（四）企業(yè)IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市業(yè)務(wù)參與各方及流程 712一、“新三板”業(yè)務(wù)（一）“新三板”簡介基本情況業(yè)務(wù)依據(jù)主要法規(guī)備案材料目錄基本功能公司準(zhǔn)入條件

2、（二）“新三板”業(yè)務(wù)參與各方及業(yè)務(wù)流程參與各方示意圖一般業(yè)務(wù)流程運作時間表各方主要工作主要審批流程及主管單位（三）“新三板”交易規(guī)則掛牌規(guī)則、投資者準(zhǔn)入委托手段、結(jié)算方式、掛牌后的運作成本股份轉(zhuǎn)讓信息披露3（一）“新三板”簡介4基本情況u 中國目前的三板市場起源于2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。該市場依托深圳證券交易所和中央登記結(jié)算公司的技術(shù)系統(tǒng)運行，由中國證券業(yè)協(xié)會制定交易規(guī)則、信息披露規(guī)則以及監(jiān)管辦法，由證券公司代理買賣掛牌公司股份?！芭f三板”市場一方面為退市后的上市公司股份流通提供了場所，另一方面也解決了原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司法人股的流通問題。u“新三板

3、”市場（即股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)），是專門為國家級科技園區(qū)非上市高科技公司提供的股份報價轉(zhuǎn)讓平臺。2006年1月23日，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，標(biāo)志著“新三板”市場的形成。u從長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)來看，未來我國資本市場架構(gòu)的設(shè)計應(yīng)分為主板市場、中小企業(yè)板市場、創(chuàng)業(yè)板市場、三板市場、大區(qū)域的產(chǎn)權(quán)市場以及地方性的產(chǎn)權(quán)交易市場等六個層次。目前，“新三板”的市場定位是為非上市公眾公司提供股權(quán)交易平臺，從而形成一個高效、便捷的高新技術(shù)企業(yè)投融資渠道。5u目前，共有57家企業(yè)在新三板市場掛牌交易，其中，已有9家企業(yè)完成了股份的定向增發(fā)，共融資4.66億元，市盈率最高35倍，最低12倍，平均為1

4、6.38倍?；厩闆ru截至目前，已掛牌公司累計成交1472筆，成交股數(shù)1.44億股，成交額7.15億元，成交均價4.96元，較掛牌首日開盤成交均價漲幅47.75%。u股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在全國范圍內(nèi)的擴大試點即將全面啟動。全國有54個國家級科技園區(qū)，只有中關(guān)村科技園一家進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。目前，中國證券業(yè)協(xié)會已與除中關(guān)村以外的52個園區(qū)簽訂協(xié)議，受理其他園區(qū)的高科技公司的預(yù)備案，已有18家公司進(jìn)行了預(yù)備案，眾多科技園區(qū)內(nèi)公司正在進(jìn)行改制規(guī)范工作。6基本功能u股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓 “新三板”提供了股份依法轉(zhuǎn)讓的平臺，提高了股權(quán)流動性u便利融資便利融資 掛牌后可定向增發(fā)股份，完善資本結(jié)構(gòu)，提高信用等級u

5、轉(zhuǎn)板上市轉(zhuǎn)板上市 向主板的轉(zhuǎn)板機制一旦確定，可優(yōu)先享受“綠色通道”u價值發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn) 公司股份掛牌后的市場價格提高將創(chuàng)造財富效應(yīng)u規(guī)范發(fā)展規(guī)范發(fā)展 接受主辦券商及投資者的監(jiān)督，有利于促進(jìn)企業(yè)規(guī)范發(fā)展u宣傳效應(yīng)宣傳效應(yīng) 提升企業(yè)品牌，擴大知名度，促進(jìn)企業(yè)開拓市場7業(yè)務(wù)依據(jù)主要法規(guī)u證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法u主辦報價券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則u中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則u主辦報價券商盡職調(diào)查工作指引u股份

6、進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則8公司準(zhǔn)入條件u公司進(jìn)入“新三板”需具備的基本條件u經(jīng)主辦券商推薦后，公司進(jìn)入“新三板”系統(tǒng)掛牌屬于國家級科技園區(qū)內(nèi)的經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)設(shè)立滿二年，由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，設(shè)立時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起連續(xù)計算主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范。股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。園區(qū)公司申請股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須委托一家報價券商作為其主辦報價券商，向協(xié)會推薦掛牌申請掛牌的園區(qū)公司應(yīng)與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議主辦報價券商應(yīng)

7、對申請掛牌的園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件主辦報價券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，園區(qū)公司應(yīng)在股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓前與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記，進(jìn)入代辦系統(tǒng)進(jìn)行掛牌報價轉(zhuǎn)讓9備案材料目錄u要求披露的文件要求披露的文件股份報價轉(zhuǎn)讓說明書最近二年審計報告法律意見書、股東鑒證名冊推薦報告等u不要求披露的文件不要求披露的文件*政府出具的確認(rèn)園區(qū)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函；園區(qū)公司董事會、股東大會有關(guān)股份報價轉(zhuǎn)讓的決議；園區(qū)公司向主辦報價券商提交的股份報價轉(zhuǎn)讓申請材料；園區(qū)公司與主辦報價券商簽訂的推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；園區(qū)

8、公司及其股東對*政府的承諾書；盡職調(diào)查工作底稿和內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿；協(xié)會要求的其他文件。10（二）“新三板”業(yè)務(wù)參與各方及業(yè)務(wù)流程11參與各方參與各方:示意圖示意圖備案確認(rèn)審計法律 評估協(xié)助改制規(guī)范內(nèi)部核準(zhǔn)材料制作12參與各方：主要工作參與各方：主要工作相關(guān)方相關(guān)方主要工作內(nèi)容主要工作內(nèi)容n 召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議n 與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議n 向當(dāng)?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格n 配合中介結(jié)構(gòu)開展審計、調(diào)查等工作n 中國證券業(yè)協(xié)會向主辦券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。今后企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司n 與中國證券

9、登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所掛牌手續(xù) n 股份報價轉(zhuǎn)讓前二個報價日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書n 企業(yè)掛牌后還須進(jìn)行持續(xù)信息披露，并接受主辦券商的監(jiān)管和公眾投資者的咨詢n 協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查n 協(xié)助企業(yè)改制、整改n 牽頭準(zhǔn)備備案文件n 協(xié)助企業(yè)向協(xié)會備案n 協(xié)助企業(yè)辦理股份登記和掛牌手續(xù)n 辦理公司股份報價轉(zhuǎn)讓主辦業(yè)務(wù)，監(jiān)督企業(yè)的信息披露等行為n 審計企業(yè)最近兩年財務(wù)報表，出具審計報告；n 完成企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查。n 就企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)出具法律意見書以及對公司股東名冊的鑒證意見；n 完成企業(yè)的法律盡

10、職調(diào)查。13業(yè)務(wù)流程：一般業(yè)務(wù)流程改制規(guī)范及材料制作券商內(nèi)核備案確定主辦券商，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議盡職調(diào)查、評估、確認(rèn)改制方案設(shè)立股份公司盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)并解決問題制作報價說明書等備案材料會計師完成財務(wù)調(diào)查，出具審計報告律師完成法律調(diào)查；出具法律文件券商內(nèi)核小組進(jìn)行審核根據(jù)內(nèi)核意見修改、補充文件向證券業(yè)協(xié)會申請備案證券業(yè)協(xié)會作出備案確認(rèn)14材料制作主辦券商內(nèi)核證券業(yè)協(xié)會備案業(yè)務(wù)流程：運作時間表業(yè)務(wù)流程：運作時間表n根據(jù)以往的項目實施和運作經(jīng)驗估計，整個過程應(yīng)大概在根據(jù)以往的項目實施和運作經(jīng)驗估計，整個過程應(yīng)大概在3個月左右。個月左右。第第1月月1234第第2月月5678第第3月月910111

11、2計劃決策階段計劃決策階段股改階段股改階段備案階段備案階段掛牌階段掛牌階段確定中介機構(gòu)盡職調(diào)查審計改制、規(guī)范刊登股份報價轉(zhuǎn)讓說明書成功掛牌15業(yè)務(wù)流程：主要審批流程及主管單位u股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)審核單位： 主辦券商u股份報價轉(zhuǎn)讓材料備案確認(rèn)單位：中國證券業(yè)協(xié)會u各流程的主要負(fù)責(zé)部門：n工商行政管理部門、主辦券商及各中介機構(gòu)n主辦券商、各中介機構(gòu)n主辦券商內(nèi)核小組n中國證券業(yè)協(xié)會改 制規(guī)范及材料制作審 核備案確認(rèn)16（三）“新三板”交易規(guī)則17 交易規(guī)則企業(yè)申請進(jìn)入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，其備案材料須首先通過主辦報價券商內(nèi)部審核通過內(nèi)核后，由券商推薦，在中國證券業(yè)協(xié)會完成備案后即可掛牌主辦券商負(fù)責(zé)審核，

12、中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)備案確認(rèn)掛牌規(guī)則掛牌規(guī)則開立深圳人民幣普通股帳戶開立資金結(jié)算賬戶股份最低購買數(shù)：3萬股投資者準(zhǔn)入投資者準(zhǔn)入與中小板一致18交易規(guī)則投資者參與股份報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)與報價券商簽訂代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托，委托當(dāng)日有效意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷。成交確認(rèn)委托一經(jīng)報價系統(tǒng)確認(rèn)成交的，不得撤銷或變更委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上投資者股份賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出股份的報價單位為每股價格。報價最小變動單位為0.01元。意向委托只作詢價的手段，不作成交依據(jù)；成交確認(rèn)委托在經(jīng)

13、確認(rèn)后不得撤銷、變更，具有要約性質(zhì)?？毓晒蓶|和實際控制人每年可轉(zhuǎn)讓其所持有股份的1/3；董事、監(jiān)事與高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓其所持股份的1/419柜臺委托 委托網(wǎng)上委托 同主板市場的其他手段股份一級結(jié)算機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司股份二級結(jié)算機構(gòu)：主辦報價券商交易規(guī)則信息披露費：1萬元/年監(jiān)管費：約1萬元/年交易傭金：0.15%委托手段委托手段結(jié)算方式結(jié)算方式掛牌后的運作成本掛牌后的運作成本20交易規(guī)則信息披露信息披露掛牌公司披露的信息至少應(yīng)當(dāng)包括股份掛牌報價說明書、年度報告、半年度報告和臨時報告掛牌公司披露的財務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及主要項目的附注掛牌公司披露的年度財務(wù)

14、報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過專門網(wǎng)站發(fā)布，掛牌公司及其董事和相關(guān)責(zé)任人應(yīng)保證信息披露的真實和及時主辦報價券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)、督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)主辦報價券商發(fā)現(xiàn)掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違法、違規(guī)行為的，應(yīng)及時報告協(xié)會信息披露網(wǎng)站：信息披露網(wǎng)站：21中關(guān)村代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與主板、創(chuàng)業(yè)板的差異性第一，上市對象。代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和創(chuàng)業(yè)板都是支持科技型企業(yè)發(fā)展的，但是它們又是有區(qū)別的，創(chuàng)業(yè)板主要支持成長較為成熟的科技企業(yè)，代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)支持的則是在創(chuàng)立初期、有一定產(chǎn)品、有一定模式、處于發(fā)展初期的企業(yè)。所以在制度設(shè)計時，與創(chuàng)業(yè)板有區(qū)別，企業(yè)有兩年的運營資格就參與

15、試點，而主板和創(chuàng)業(yè)板必須要三年。第二，投資人限定。主板是所有的投資人都會投，創(chuàng)業(yè)板是有兩年投資經(jīng)驗的投資者可以，而代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定目前只能是機構(gòu)投資者，因為代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的風(fēng)險比創(chuàng)業(yè)板還要高。第三，股份的交易制度。交易所是定價交易，代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是協(xié)議轉(zhuǎn)讓。主板是價格優(yōu)先、時間優(yōu)先，代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是同一價位情況下時間優(yōu)先。第四，信息披露制度。在信息披露上主板有年報、半年報、和季報，所有的信息督導(dǎo)由深交所、上交所來完成的。代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求披露年報和半年報，沒有季報要求，而主辦券商承擔(dān)了交易所的信息督導(dǎo)職責(zé)。第五，審查和備案制。主板實行的是審核制，代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行的是備案制。22二、二、IPO并在中小

16、板上市業(yè)務(wù)并在中小板上市業(yè)務(wù)（一）中小板簡介基本情況（二）企業(yè)IPO并在中小板上市的基本條件主體資格財務(wù)要求獨立性持續(xù)盈利能力規(guī)范運行募集資金運用 （三）企業(yè)IPO并在中小板上市業(yè)務(wù)參與各方及流程參與各方：示意圖主要工作業(yè)務(wù)流程：上市流程圖運作時間表主要審批流程及主管單位業(yè)務(wù)流程之具體操作步驟：改制、輔導(dǎo)及材料制作、審核、發(fā)行上市如何在IPO中最大程度的體現(xiàn)公司的價值23（一）中小板簡介24中小板基本情況u中小板是相對于主板市場而言的，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會批復(fù)，深圳證券交易所于2004年5月在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。中小企業(yè)板塊是一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安

17、排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。u中小企業(yè)板塊是現(xiàn)有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規(guī)范與主板市場完全相同，適用的發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導(dǎo)、財務(wù)指標(biāo)、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。u截至目前，在中小板發(fā)行上市的公司共有273家，總股本為632.84億元，市價總值為9,155.97億元，日均成交股數(shù)在11億股以上，日均成交金額在100億元以上，平均市盈率為32.40倍。25（二）企業(yè)IPO并在中小板上市的基本條件26主體資格u發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。u有限責(zé)任公司按原賬面凈資

18、產(chǎn)值折股整體變更整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。u發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛權(quán)屬糾紛。u發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。u發(fā)行人最近三年內(nèi)最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)實際控制人沒有發(fā)生變更生變更。u發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。27獨立性u發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整完整的業(yè)務(wù)體系和直接直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。u發(fā)行人的資

19、產(chǎn)完整資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。u發(fā)行人的人員獨立人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。28獨立性u發(fā)行人的財務(wù)獨立財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨

20、立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。u發(fā)行人的機構(gòu)獨立機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。u發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。29規(guī)范運行u發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理

21、人員的法定義務(wù)和責(zé)任。u發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。u發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。u發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。u發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。30規(guī)范運行u發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：不得有下

22、列情形：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。u發(fā)行人不得有下列情形：不得有下列情形：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙

23、手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。31財務(wù)要求u發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：最近3 3個會計年度個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣人民幣30003000萬元萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3 3個會計年度個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣50005000萬元萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3 3億元億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣30

24、00萬元；最近一期末無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20；最近一期末不存在未彌補虧損未彌補虧損。u發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力盈利能力較強，現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量正常。u發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。u發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。u發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。32持續(xù)盈利能力發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人不

25、得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：u發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；u發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；u發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；u發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；u發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；u其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。33募集資金運用u募集資金應(yīng)當(dāng)有明

26、確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。u除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。u募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。u募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。u發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。u募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)

27、生不利影響。u發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。34（三）企業(yè)IPO并在中小板上市業(yè)務(wù)參與各方及流程35參與各方：示意圖參與各方：示意圖材料審核審計法律 評估協(xié)助改制規(guī)范內(nèi)核材料制作核準(zhǔn)發(fā)行發(fā)行上市36參與各方：主要工作參與各方：主要工作相關(guān)方相關(guān)方主要工作內(nèi)容主要工作內(nèi)容n 召開董事會和股東大會就首次公開發(fā)行并上市事項作出決議n 與中介機構(gòu)（券商、會計師、律師）簽訂合作協(xié)議 n 配合中介結(jié)構(gòu)開展審計、盡職調(diào)查等工作n 在中介機構(gòu)的協(xié)助下完成公司的股份制改造以及規(guī)范等工作n 在中介機構(gòu)的協(xié)助下制作IPO申報材料并向證監(jiān)會申報n 在中介機構(gòu)的協(xié)助下完成公

28、司股份發(fā)行并在交易所交易n 上市后履行持續(xù)信息批露等義務(wù)，并接受監(jiān)管機構(gòu)、保薦機構(gòu)等的監(jiān)督n 協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查盡職調(diào)查n 協(xié)助企業(yè)改制改制、整改整改n 牽頭準(zhǔn)備招股說明書招股說明書等IPO申報文件n 協(xié)助企業(yè)向證監(jiān)會申報材料n 協(xié)助企業(yè)完成股份發(fā)行n 在企業(yè)上市后履行持續(xù)督導(dǎo)持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)n 審計企業(yè)最近三年及一期財務(wù)報表，出具審計報告和其他專項報告審計報告和其他專項報告n 完成企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查并制作申報材料n 提供公司改制、整改等過程的法律服務(wù)n 完成企業(yè)的法律盡職調(diào)查n 制作律師工作報告和法律意見書律師工作報告和法律意見書等申報材料37業(yè)務(wù)流程：上市流程圖審計機構(gòu)進(jìn)場，進(jìn)行財務(wù)報

29、表審計確定保薦機構(gòu)，簽署財務(wù)顧問協(xié)議，同時確定其他中介機構(gòu)發(fā)行審核委員會審核輔導(dǎo)、材料制作審核階段發(fā)行階段改制階段設(shè)立股份有限公司，簽署輔導(dǎo)協(xié)議，開始進(jìn)入輔導(dǎo)階段。盡職調(diào)查、審計、評估，確定改制方案，制作改制材料輔導(dǎo)、盡職調(diào)查與整改制作首次公開發(fā)行申請文件履行首次公開發(fā)行之法律相關(guān)程序研究員撰寫投資價值研究報告保薦人出具保薦意見并向證監(jiān)會報送發(fā)行申請文件證監(jiān)會初審并出具反饋意見對反饋意見進(jìn)行回復(fù)，審慎應(yīng)對完成會后事項、封卷、等待發(fā)行路演、詢價定價網(wǎng)下配售網(wǎng)上發(fā)行38材料制作券商內(nèi)核并上報證監(jiān)會審核業(yè)務(wù)流程：運作時間表業(yè)務(wù)流程：運作時間表n根據(jù)以往的項目實施和運作經(jīng)驗估計，整個過程應(yīng)大概在根據(jù)以

30、往的項目實施和運作經(jīng)驗估計，整個過程應(yīng)大概在10個月左右。個月左右。第第3月月計劃決策階段計劃決策階段股改階段股改階段審核階段審核階段發(fā)行階段發(fā)行階段確定中介機構(gòu)盡職調(diào)查審計改制、規(guī)范過會后準(zhǔn)備發(fā)行發(fā)行完成第第1季度季度第第2季度季度第第3季度季度第第4季度季度39業(yè)務(wù)流程：主要審批流程及主管單位u發(fā)行監(jiān)管審批之主管單位：中國證券監(jiān)督管理委員會u對發(fā)行申請審批各流程的主要負(fù)責(zé)部門：工商行政管理部門、保薦機構(gòu)保薦機構(gòu)、擬發(fā)行人所在地證監(jiān)局中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部：審核一處（法律）、二處（財務(wù)）、 發(fā)行審核委員會中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部：發(fā)行監(jiān)管處，證券交易所改制階段改制階段審核階段審核階段發(fā)行階段發(fā)行階

31、段輔 導(dǎo) 及 材 料 制 作輔 導(dǎo) 及 材 料 制 作40業(yè)務(wù)流程：改制階段u確定保薦機構(gòu)并簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，選定律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機構(gòu)u中介機構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等u設(shè)計改制方案方案設(shè)計要遵循有關(guān)法律法規(guī)方案設(shè)計要以有利于上市為目的減少關(guān)聯(lián)交易避免同業(yè)競爭完善公司法人治理u公司就存在和可能存在的問題與保薦人及中介機構(gòu)進(jìn)行溝通，消除隱患u確定改制方案，完成改制設(shè)立材料的制作u報工商行政管理部門，設(shè)立股份有限公司41業(yè)務(wù)流程：輔導(dǎo)及材料制作階段u根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法及保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則等之規(guī)定，保薦人及其保薦代

32、表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)。u本階段之時間跨度：根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，不再對輔導(dǎo)期限提出要求，因此本階段的時間跨度視發(fā)行人運作規(guī)范程度及整改情況確定，若無重大障礙，輔導(dǎo)及材料制作工作當(dāng)可以在12個月左右完成。 u輔導(dǎo)期間主要工作：盡職調(diào)查與審慎核查：簽署輔導(dǎo)協(xié)議，向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案登記材料。在輔導(dǎo)期開始后，保薦機構(gòu)將進(jìn)行全面盡職調(diào)查和審慎核查，并準(zhǔn)備盡職調(diào)查報告；律師和會計師等中介機構(gòu)也將各自進(jìn)行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運用

33、、風(fēng)險因素及對發(fā)行產(chǎn)生影響的所有重大事項。42業(yè)務(wù)流程：輔導(dǎo)及材料制作階段實施輔導(dǎo)計劃，發(fā)行人規(guī)范、整改保薦人及其他中介機構(gòu)根據(jù)輔導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)的問題向發(fā)行人出具整改意見，并督促發(fā)行人就存在的問題進(jìn)行盤查、整改。報送輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局驗收。發(fā)行人配合會計師做好審計工作制作首次公開發(fā)行股票并上市申請文件保薦人、律師編制招股說明書（申報稿）；注冊會計師出具內(nèi)部控制鑒證報告、申報財務(wù)報表之審計報告；律師出具法律意見書及律師工作報告；發(fā)行人準(zhǔn)備募集資金投資項目可研報告及其他申請文件；公司履行首次公開發(fā)行之法律程序主要包括召開董事會及股東大會、出具發(fā)行申請報告、董事會簽署招股書等文件；保薦人履行內(nèi)

34、核程序、出具發(fā)行保薦書；保薦機構(gòu)研究部門對發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查，獨立客觀地準(zhǔn)備投資價值分析報告43業(yè)務(wù)流程：審核階段u對股票發(fā)行申請的審核時間一般在個月左右u審核階段任務(wù)：加強與預(yù)審員間的溝通，及時、高質(zhì)量的回復(fù)其提出的反饋意見在初審階段，預(yù)審員將根據(jù)審核情況提出反饋意見，并在發(fā)行人及中介機構(gòu)對反饋意見回復(fù)的基礎(chǔ)上形成其審核意見，出具初審報告；審慎應(yīng)對發(fā)審委委員的答辯發(fā)審委審核時一般會要求公司董事長、財務(wù)總監(jiān)、保薦代表人列席，并回答發(fā)審委委員提出的有關(guān)問題。u會后事項說明及封卷u證監(jiān)會出具核準(zhǔn)批文通過發(fā)審會審核后，證監(jiān)會將根據(jù)會后事項、封卷情況以及市場狀況等出具核準(zhǔn)發(fā)行的通知。44業(yè)務(wù)流程：發(fā)行

35、階段u選擇在中小板上市交易目前首次發(fā)行公司的上市地有上海、深圳兩地，按照現(xiàn)行規(guī)律看，發(fā)行規(guī)模較小的公司，其上市掛牌地一般在深交所中小板。u詢價、定價、網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行，一般包括：完成投資價值研究報告刊登招股意向書初步詢價（預(yù)路演），確定發(fā)行價格區(qū)間累計投標(biāo)詢價（路演），確定發(fā)行價格u發(fā)行網(wǎng)下配售網(wǎng)上定價發(fā)行u掛牌交易發(fā)行后一般在10個工作日內(nèi)掛牌交易。45業(yè)務(wù)流程：發(fā)行階段之推介計劃定價定價/ /配售配售路演路演/ /訂單薄記訂單薄記預(yù)路演預(yù)路演/ /初步詢價初步詢價研究分析師報告研究分析師報告 路演說明材料充分突出企業(yè)的主要優(yōu)勢，給予投資者最大的正面沖擊 預(yù)測和準(zhǔn)備投資者有可能問到的各個問題

36、動員券商的機構(gòu)分銷網(wǎng)絡(luò)推介企業(yè) 確認(rèn)所有潛在投資者的問題和顧慮 確定主要目標(biāo)投資者 確定最合理的定價區(qū)間 分析師提供研究報告 通過實地調(diào)研、內(nèi)部溝通為分析師提供最正面的引導(dǎo) 公司價值最大化 長期堅實的投資者群 確保良好的后市表現(xiàn)培訓(xùn)銷售人員培訓(xùn)銷售人員 行業(yè)、公司知識培訓(xùn) 詳盡的推介材料定價程序定價程序 為首次公開發(fā)行實現(xiàn)最佳定價為首次公開發(fā)行實現(xiàn)最佳定價最后定價最后定價高端確定企業(yè)確定企業(yè)的初步估的初步估值范圍值范圍研究分析研究分析師師提供的資提供的資料料主要投資者的主要投資者的反饋意見反饋意見確定推介確定推介價格范圍價格范圍定價范圍低端銷售團隊的銷售團隊的盡早參與盡早參與定價定價定價前定價

37、前2 2日日定價前定價前6 6日日定價前定價前3 3月至前月至前6 6日日定價前定價前2 2周周46業(yè)務(wù)流程：發(fā)行階段之路演說明精心策劃的為期一周的全國路演對投資故事推介以及解決任何潛在投資者的問題是非常關(guān)鍵的精心策劃的為期一周的全國路演對投資故事推介以及解決任何潛在投資者的問題是非常關(guān)鍵的介紹管理層陳述投資方案 闡述未來增長前景并消除投資者疑慮路演目標(biāo)路演目標(biāo) 至少20個“一對一”會談 直接與上百個機構(gòu)投資者聯(lián)系 6 8個團體活動與股票投資者進(jìn)行電視/視頻會議網(wǎng)絡(luò)路演路演日程路演日程上海北京深圳47如何在IPO中最大程度的體現(xiàn)公司的價值u發(fā)行時的股東財富最大化集中體現(xiàn)于市盈率市盈率和募集資金

38、量募集資金量指標(biāo)u市盈率指標(biāo)市盈率指標(biāo)市盈率反映了估值水平的高低，在公司將股份在證券市場上向投資者發(fā)售時，公開發(fā)行的市盈率越高，則發(fā)行溢價越高，從而表明現(xiàn)有股東獲得的投入產(chǎn)出比越高，公司的價值就越能得到體現(xiàn)。 u募集資金量指標(biāo)募集資金量指標(biāo)市盈率并非判定IPO中股東財富最大化的唯一因素，募集資金量是又一個重要因素，它能反映出老股東最終能夠從IPO中獲利的絕對量。 48如何在IPO中最大程度的體現(xiàn)公司的價值發(fā)行市盈率的高低主要受以下因素之影響：發(fā)行市盈率的高低主要受以下因素之影響：u公司首次公開發(fā)行時之證券市場走勢與整體估值水平公司首次公開發(fā)行時之證券市場走勢與整體估值水平股票二級市場點位高低及

39、市場對企業(yè)的甄別能力等對發(fā)行市盈率的影響是巨大的，且該因素為不可控因素；公司所在行業(yè)的估值水平及公司在行業(yè)中的地位；u市場投資者對公司之發(fā)展前景與盈利預(yù)期市場投資者對公司之發(fā)展前景與盈利預(yù)期投資者對公司發(fā)展前景及盈利預(yù)期取決于公司過往經(jīng)營業(yè)績、公司之業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、募集資金投向、公司之經(jīng)營管理等。u公司改制方案、組織架構(gòu)、運行規(guī)范程度、信息披露情況等公司改制方案、組織架構(gòu)、運行規(guī)范程度、信息披露情況等改制方案好、組織架構(gòu)合理、運行規(guī)范程度高、信息披露充分的公司，投資者對其估值一般較高u承銷商之估值水平、詢價與定價能力、銷售能力、包銷實力等承銷商之估值水平、詢價與定價能力、銷售能力、包銷實力等在詢

40、價制度推出后，承銷商的估值技術(shù)能力、市場推介與銷售能力對發(fā)行價格的影響是顯而易見的；承銷商的資本金實力也將對定價產(chǎn)生很大的影響，資本金較小者包銷能力較小，傾向于壓低股價，資本金較大者在與發(fā)行人進(jìn)行價格談判是較為寬松。49募集資金量的大小主要取決于募集資金量的大小主要取決于：u公司股本規(guī)模的大小公司股本規(guī)模的大小公司股本規(guī)模大小是由公司現(xiàn)有規(guī)模及改制方案確定的，一般而言，為達(dá)到改制方案良好、提高發(fā)行市盈率的目標(biāo)，與擬上市主體之主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）均應(yīng)投入擬上市主體u發(fā)行新股占總股本的比例發(fā)行新股占總股本的比例發(fā)行新股比例越大，募集資金越多，雖然這是以老股東讓出更多的權(quán)益為代價的，但

41、由于新股東一般需支付遠(yuǎn)高于老股東的發(fā)行溢價，因此，老股東仍然是獲利者。 u發(fā)行價格發(fā)行價格發(fā)行價格取決于每股收益和發(fā)行市盈率，每股收益取決于公司盈利狀況和股本規(guī)模。如何在IPO中最大程度的體現(xiàn)公司的價值50三、企業(yè)IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市業(yè)務(wù)（一）創(chuàng)業(yè)板簡介創(chuàng)業(yè)板簡介（二）企業(yè)IPO并在中小板上市的基本條件主體資格財務(wù)要求獨立性持續(xù)盈利能力規(guī)范運行募集資金運用 （三）中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件對比中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件對比（四）企業(yè)IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市業(yè)務(wù)參與各方及流程參與各方示意圖業(yè)務(wù)流程之主要審批流程及主管單位參與各方主要工作業(yè)務(wù)流程之總結(jié)業(yè)務(wù)流程之上市流程圖51（一）創(chuàng)業(yè)板簡介52創(chuàng)業(yè)板簡介 創(chuàng)

42、業(yè)板創(chuàng)業(yè)板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)業(yè)的發(fā)展，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺。具體講，創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)是具備一定的盈盈利利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)存續(xù)一定期限，具有較高的成長性成長性的企業(yè)。中國證監(jiān)會于2009年3月31日發(fā)布了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法，自月日起實施，相關(guān)配套規(guī)則正在制定中。這意味著籌備十余年之久的創(chuàng)業(yè)板于月日起正式開啟 IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應(yīng)符合如下條件：應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力，為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項定量

43、業(yè)績指標(biāo)；應(yīng)當(dāng)具有一定規(guī)模和存續(xù)時間；應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出；在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，強化獨立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。 53（二）企業(yè)IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件54主體資格u發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。u有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。u發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛權(quán)屬糾紛。u發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策

44、。u發(fā)行人最近兩年內(nèi)最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更實際控制人沒有發(fā)生變更。u發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。中小板要求三年55獨立性u發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整完整的業(yè)務(wù)體系和直接直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。u發(fā)行人的資產(chǎn)完整資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。u發(fā)行人的人員

45、獨立人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。基本同于中小板基本同于中小板56獨立性u發(fā)行人的財務(wù)獨立財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。u發(fā)行人的機構(gòu)獨立機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，

46、與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。u發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。基本同于中小板基本同于中小板57規(guī)范運行u發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。u發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。u發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其

47、他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。u發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告u發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。58規(guī)范運行u發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：不得有下列情形：u發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。u發(fā)行人及其控股股東

48、、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。59財務(wù)要求u發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：最近兩年最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元一千萬元，且持續(xù)增長持續(xù)增長；或者最近一年最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分

49、之三十百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。最近一期末凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)不少于兩千萬元兩千萬元，且不存在未彌補虧損未彌補虧損。發(fā)行后股本總額股本總額不少于三千萬元三千萬元。u發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴不存在嚴(yán)重依賴。u發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。60持續(xù)盈利能力 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：u發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大

50、不利影響；u發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；u發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；u發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；u發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；u其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形?；就谥行“寤就谥行“?1募集資金運用u發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。u募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理

51、能力等相適應(yīng)。u募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。u發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。u募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。u發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。62（三）中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件對比63中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件對比條件條件中小板中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主體資格主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上

52、的股份有限公司經(jīng)營年限經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)盈利要求盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于50

53、00萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30。資產(chǎn)要求資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元股本要求股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元主營業(yè)務(wù)要求主營業(yè)務(wù)要求最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)董事及管理層董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化實際控制人實際控制人最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更同業(yè)競爭同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及

54、其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形不得有嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易64中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件對比條件條件中小板中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板成長性與創(chuàng)新能成長性與創(chuàng)新能力力無發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢募集資金用途募集資金用途應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務(wù)違法行為違法行為最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開

55、發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)無其他重大違法行為發(fā)行人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；發(fā)行人及其股東最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形發(fā)審委發(fā)審委設(shè)主板發(fā)行審核委員會，25人設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。初審征求意見初審征求意見征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見無保薦人持續(xù)督導(dǎo)保薦人持續(xù)督導(dǎo)首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；在

56、發(fā)行人上市后3個會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任創(chuàng)業(yè)板其他要求創(chuàng)業(yè)板其他要求-在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責(zé)任；創(chuàng)業(yè)板其他要求創(chuàng)業(yè)板其他要求-要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項意見；創(chuàng)業(yè)板其他要求創(chuàng)業(yè)板其他要求-要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認(rèn)意見；創(chuàng)業(yè)板其他要求創(chuàng)業(yè)板其他要求-不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要。65（四）企業(yè)IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市業(yè)務(wù)參與各方及流程66參與各方：示意圖參與各方：示意圖材料審核審計法律 評估協(xié)助改制規(guī)范內(nèi)核材料制作核準(zhǔn)發(fā)行發(fā)行上市設(shè)立專門的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會負(fù)責(zé)審

57、核67參與各方：主要工作參與各方：主要工作相關(guān)方相關(guān)方主要工作內(nèi)容主要工作內(nèi)容n 召開董事會和股東大會就首次公開發(fā)行并上市事項作出決議n 與中介機構(gòu)（券商、會計師、律師）簽訂合作協(xié)議 n 配合中介結(jié)構(gòu)開展審計、盡職調(diào)查等工作n 在中介機構(gòu)的協(xié)助下完成公司的股份制改造以及規(guī)范等工作n 在中介機構(gòu)的協(xié)助下制作IPO申報材料并向證監(jiān)會申報n 在中介機構(gòu)的協(xié)助下完成公司股份發(fā)行并在交易所交易n 上市后履行持續(xù)信息批露等義務(wù)，并接受監(jiān)管機構(gòu)、保薦機構(gòu)等的監(jiān)督n 協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查盡職調(diào)查n 協(xié)助企業(yè)改制改制、整改整改n 牽頭準(zhǔn)備招股說明書招股說明書等IPO申報文件n 協(xié)助企業(yè)向證監(jiān)會申報材料n

58、協(xié)助企業(yè)完成股份發(fā)行n 在企業(yè)上市后履行持續(xù)督導(dǎo)持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)n 審計企業(yè)最近兩年（或三年）最近兩年（或三年）及一期財務(wù)報表，出具審計報告和其他專項報告審計報告和其他專項報告n 完成企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查并制作申報材料n 提供公司改制、整改等過程的法律服務(wù)n 完成企業(yè)的法律盡職調(diào)查n 制作律師工作報告和法律意見書律師工作報告和法律意見書等申報材料中小板審計期間為最近三年及一期68業(yè)務(wù)流程：上市流程圖審計機構(gòu)進(jìn)場，進(jìn)行財務(wù)報表審計確定保薦機構(gòu)，簽署財務(wù)顧問協(xié)議，同時確定其他中介機構(gòu)發(fā)行審核委員會審核輔導(dǎo)、材料制作審核階段發(fā)行階段改制階段設(shè)立股份有限公司，簽署輔導(dǎo)協(xié)議，開始進(jìn)入輔導(dǎo)階段。盡職調(diào)查、審計、

59、評估，確定改制方案，制作改制材料輔導(dǎo)、盡職調(diào)查與整改制作首次公開發(fā)行申請文件履行首次公開發(fā)行之法律相關(guān)程序研究員撰寫投資價值研究報告保薦人出具保薦意見并向證監(jiān)會報送發(fā)行申請文件證監(jiān)會初審并出具反饋意見對反饋意見進(jìn)行回復(fù)，審慎應(yīng)對完成會后事項、封卷、等待發(fā)行路演、詢價定價網(wǎng)下配售網(wǎng)上發(fā)行69業(yè)務(wù)流程：主要審批流程及主管單位u發(fā)行監(jiān)管審批之主管單位：中國證券監(jiān)督管理委員會之創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委之創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委u對發(fā)行申請審批各流程的主要負(fù)責(zé)部門：工商行政管理部門、保薦機構(gòu)保薦機構(gòu)、擬發(fā)行人所在地證監(jiān)局改制階段改制階段審核階段審核階段發(fā)行階段發(fā)行階段輔 導(dǎo) 及 材 料 制 作輔 導(dǎo) 及 材 料 制 作中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部之創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部：發(fā)行監(jiān)管處，證券交易所70業(yè)務(wù)流程：總結(jié) 企業(yè)首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市之業(yè)務(wù)流程業(yè)務(wù)流程基本同于在中小板發(fā)行上市，但也有以下幾個自身特點：u審核周期縮短審核周期縮短中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部設(shè)立專門