企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程與規(guī)劃20161219(修改版)

1、企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程與規(guī)劃企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程與規(guī)劃企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程與規(guī)劃2016年年12月月19日日二零一六年十二月二零一六年十二月目錄目錄一、我國證券市場概況一、我國證券市場概況二、我國企業(yè)上市后的利弊二、我國企業(yè)上市后的利弊三、滬市主板三、滬市主板/ /深市中小板和創(chuàng)業(yè)板上市要求深市中小板和創(chuàng)業(yè)板上市要求四、上市過程中涉及到的部門四、上市過程中涉及到的部門五、國內(nèi)企業(yè)上市（五、國內(nèi)企業(yè)上市（IPO）準(zhǔn)備工作）準(zhǔn)備工作六、發(fā)行與上市六、發(fā)行與上市 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page*一、我國證券市場概況一、我國證券市場概況市場定位市場定位我國多層次我國多層次資本市

2、場概覽資本市場概覽滬深交易所 大型藍(lán)籌企業(yè)交 易 所 市 場場外市場區(qū)域性場外市場全國性場外市場創(chuàng) 業(yè) 板中小板主板 深交所 中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè) 深交所 科技成長型企業(yè) 地方股權(quán)交易中心（上海股交所、天津濱海、深圳前海、石家莊、北京及重慶股交所等）全國股份轉(zhuǎn)讓 新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)1990年12月設(shè)立2004年5月設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 創(chuàng)系統(tǒng)2013年1月16日正式揭牌運(yùn)營2009年9月30日設(shè)立期初僅380家，現(xiàn)已超過2000家 （截至2015年4月）（一）我國多層次資本市場概覽（一）我國多層次資本市場概覽回顧我國的證券發(fā)行體制，按照大的階段特征，可以分為審批制和核準(zhǔn)制，其中審批制分為額度

3、管理和指標(biāo)管理，核準(zhǔn)制分為通道制和保薦制一、證券市場概況一、證券市場概況額度管理額度管理（1993199519931995年）年）這一階段共有200多家企業(yè)發(fā)行，籌資400多億指標(biāo)管理指標(biāo)管理（1996200019962000年）年） 這一階段共有700 多家企業(yè)發(fā)行，籌資4000多億通道制通道制（20012001年年3 3月月20042004年年1212月）月）這一階段共有200 多家企業(yè)發(fā)行，籌資2000多億保薦制保薦制（20042004年年2 2月至今）月至今）注冊制注冊制未來發(fā)展方向未來發(fā)展方向- - 證券發(fā)行體制證券發(fā)行體制（二）我國主板市場審批制度（二）我國主板市場審批制度具有跨時

4、代意具有跨時代意義，開始向市義，開始向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變一、我國證券市場概況一、我國證券市場概況上市公司家數(shù)上市公司家數(shù)總市值（萬億元）總市值（萬億元） 總市值總市值上交所118129.5352萬億深交所1865其中：深市主板1291創(chuàng)業(yè)板574數(shù)據(jù)來源：wind截止2016年12月19日數(shù)據(jù)統(tǒng)計，我國各主要交易場所上市統(tǒng)計。新三板（三）當(dāng)前我國主要交易所市場情況（三）當(dāng)前我國主要交易所市場情況一、我國證券市場概況一、我國證券市場概況費用類別費用類別主板主板/中小中小/創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板業(yè)板新三板新三板區(qū)域股權(quán)交易區(qū)域股權(quán)交易所所上市初期費3萬元3萬元10-20萬元承銷費（籌資額的比例）1.5%-3

5、%2.5%-4%保薦人費200萬元100-120萬元法律顧問費100-150萬元20-40萬元會計師費100萬元20-40萬元融資情況上市成功多種途徑，便捷融資掛牌后融資渠道增多，但耗費精力多，且成功率低融資成功率極低，大多還是廣告示范效應(yīng)（三）當(dāng)前我國主要交易所市場費用情況（三）當(dāng)前我國主要交易所市場費用情況費用類別費用類別主板主板/中中小小/創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè)板板香港主板香港主板香港創(chuàng)香港創(chuàng)業(yè)板業(yè)板紐交所紐交所納斯達(dá)納斯達(dá)克克英國英國AIM市市場場上市初期費3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10萬-40萬人民幣20萬人民幣承銷費（籌資額的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%

6、8%6-8%3%-5%保薦人費200萬元200-400萬港元100-200萬港元1500萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本（籌資額的比例）4%8%15%-20%10%-20%15%-25%15%-25%15%-20%中小企業(yè)板的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約為6%，是其它市場的1/3。（續(xù)上表）當(dāng)前我國主要交易所市場費用情況（續(xù)上表）當(dāng)前我國主要交易所市場費用情況一、我國證券市場概

7、況一、我國證券市場概況可預(yù)測費用可預(yù)測費用中小企業(yè)中小企業(yè)板板香港主板香港主板香港創(chuàng)業(yè)香港創(chuàng)業(yè)板板紐交所紐交所納斯達(dá)克納斯達(dá)克英國英國AIMAIM上市月/年費0.6-3萬/年14-119萬港元/年10-20萬港元400萬人民幣/年28-400萬人民幣/年5-7萬元/年保薦人顧問費用雙方協(xié)定20萬元港元30萬港元800萬人民幣800人民幣100-150萬元法律顧問費用10萬60-100萬港元40-100萬港元200萬人民幣200萬人民幣100-150萬元會計師費用30-40萬100萬港元60-100萬港元150萬150萬150萬元信息披露費（含印刷、上網(wǎng)）12萬元3050萬港元30-50萬港元5

8、0-100萬人民幣50-100萬人民幣50-100萬人民幣總計約60-100萬元人民幣224-389萬港元130-300萬港元約1600萬人民幣約1230-1600萬人民幣約400600萬人民幣中小企業(yè)板上市公司的維護(hù)費用約為100萬元/年左右，約為其它市場1/6到1/3之間（四）各地交易所維護(hù)成本（四）各地交易所維護(hù)成本一、我國證券市場概況一、我國證券市場概況（五）（五）NEEQNEEQ的交易規(guī)定的交易規(guī)定交易所交易所地方股交中心地方股交中心NEEQ公開發(fā)行可以不可以不可以公開轉(zhuǎn)讓可以不可以可以交易方式連續(xù)競價不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進(jìn)行交易做市商、集中競價、協(xié)議方式股東人數(shù)不

9、限不得超過200人不限拆細(xì)交易可以、100股/手不可以可以、1000股/手交易對象機(jī)構(gòu)、個人（基本無限制）基本無交易對象個人（最新政策三年滿足凈資產(chǎn)50萬）、機(jī)構(gòu)（500萬）一、我國證券市場概況一、我國證券市場概況我我國國多層次多層次資本市場間的聯(lián)系資本市場間的聯(lián)系（未來政策）綠色轉(zhuǎn)板通道（未來政策）綠色轉(zhuǎn)板通道新三板掛牌企業(yè)如達(dá)到股票上市條件的，可通過“介紹上市”方式登陸滬深交易所申請上市交易多層次市場互通互聯(lián)，并不需要證監(jiān)會審核。須符合證券法規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務(wù)報告真實性等方面達(dá)到相應(yīng)的要求1010區(qū)域性場外市場政策孕釀中再融資制度比較再融資制度

10、比較A股市場股市場新三板新三板香港市場香港市場美國市場美國市場發(fā)行對象發(fā)行對象不超過10人，增發(fā)對象為法人、自然人或者其他合法投資組織不得超過35人，增發(fā)對象為公司股東、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人和法人香港公司法規(guī)定的專業(yè)投資者，不向散戶公眾投資者發(fā)行根據(jù)發(fā)行量及發(fā)行對象將各交易區(qū)分開，以合格投資人為主審批環(huán)節(jié)審批環(huán)節(jié)經(jīng)公司董事會、股東會批準(zhǔn)經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)普遍采用一般性授權(quán)，獲得授權(quán)的董事會有

11、權(quán)利擇機(jī)發(fā)行不涉及公開發(fā)行的交易均可享受注冊豁免定價機(jī)制定價機(jī)制定向增發(fā)股價不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的90%定價為參考公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定二、企業(yè)上市后的利弊二、企業(yè)上市后的利弊二、我國企業(yè)上市后的利弊二、我國企業(yè)上市后的利弊章國政章國政 先生先生遵守的法律遵守的法律法規(guī)增加法規(guī)增加要遵守國家各項證券類法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所的規(guī)章規(guī)則監(jiān)管和監(jiān)督監(jiān)管和監(jiān)督的部門會增的部門會增加加 要接受證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)督管理部門的監(jiān)督 還會受到媒體和社會公眾輿論的廣泛監(jiān)督 保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)公司的透明公司的透明

12、度要提高度要提高 必須按照證券法、證監(jiān)會以及交易所頒布的規(guī)則，及時、充分、公平地披露公司信息 公司及其董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整公司經(jīng)營壓公司經(jīng)營壓力會增加力會增加 成熟的證券市場，權(quán)益資本成本要高于債務(wù)資本成本，投資者購買股票要求獲得合理的投資回報，如果公司經(jīng)營不善，業(yè)績 不佳，將會遭到投資者的拋棄對大股東的對大股東的約束力將增約束力將增加加大股東不能搞“一言堂”，必須嚴(yán)格遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的規(guī)章參與公司管理與決策必須規(guī)范運(yùn)作，不得侵占上市公司資產(chǎn)企業(yè)公開發(fā)行股票并上市轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣姽竞?，為保護(hù)社會公眾股東的權(quán)益企業(yè)公開發(fā)行股票并上市轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣姽竞螅瑸楸Ｗo(hù)社會公眾

13、股東的權(quán)益，上市公司要接受更為嚴(yán)格的監(jiān)管，上市公司要接受更為嚴(yán)格的監(jiān)管三、滬市主板三、滬市主板/深市中小板和創(chuàng)業(yè)板上市要求深市中小板和創(chuàng)業(yè)板上市要求n 發(fā)行前股本總額不低于3000萬元A股主板/中小企業(yè)板nIPO后股本總額不少于人民幣3000萬元 A股創(chuàng)業(yè)板n 最近3年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元n或者最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元n最近兩年連續(xù)贏利，凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長n或者最近一年贏利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近

14、兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%n3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化n2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化n董事、高管3年內(nèi)無重大變化n實際控制人3年內(nèi)無重大變化n董事、高管2年內(nèi)無重大變化n 實際控制人2年內(nèi)無重大變化股本要求盈利要求主營業(yè)務(wù)高管人員募集資金公司治理成長性n有明確使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)n資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立n公司最近36個月未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重n公司高管未出現(xiàn)最近36個月受到證監(jiān)會行政處罰，或最近12個月內(nèi)受到證交所公開譴責(zé)的情況n具備持續(xù)贏利能力，上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績增長n有明確用途，只能用于主營業(yè)務(wù)n資

15、產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立n公司最近36個月未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重n公司高管未出現(xiàn)最近36個月受到中國證監(jiān)會行政處罰，或最近12個月內(nèi)受到證交所公開譴責(zé)的情況n發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新和管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢新三板新三板區(qū)域股權(quán)交易所區(qū)域股權(quán)交易所掛牌掛牌條件條件依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；經(jīng)營能力；公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主股權(quán)明晰，股

16、票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；1、公司董事會、股東大會決議、公司董事會、股東大會決議2、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格 3、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議 4、配合主辦報價券商盡職調(diào)查、配合主辦報價券商盡職調(diào)查 5、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件牌備案文件 6、協(xié)會備案確認(rèn)、協(xié)會備案確認(rèn) 7、股份集中登記、股份集中登記 8、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書交易制度可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式；股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。可以采取協(xié)議方式、做市方式、競

17、價方式；股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。投資準(zhǔn)入注冊資本500萬以上的法人機(jī)構(gòu)投資者；連續(xù)兩年，每年證券類資產(chǎn)市值50萬以上且具有兩年以上投資經(jīng)驗的自然人；掛牌公司的原股東無限售政策控股股東解除轉(zhuǎn)讓限售的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年，其他股東沒有限制無新三板及區(qū)域股權(quán)交易所掛牌標(biāo)準(zhǔn)新三板及區(qū)域股權(quán)交易所掛牌標(biāo)準(zhǔn)1.企業(yè)改制企業(yè)改制四、上市過程中接觸到的部門四、上市過程中接觸到的部門四、上市過程中涉及到的部門四、上市過程中涉及到的部門各階段工作及要點各階段工作及要點n確定中介機(jī)構(gòu)n討論重組上市方案n與相關(guān)部門初步溝通n盡職調(diào)查n改制設(shè)立股份公司n按照上市要求規(guī)范n上市輔導(dǎo)n申請文件準(zhǔn)備n向證監(jiān)

18、會提交IPO申請文件n根據(jù)證監(jiān)會反饋意見補(bǔ)充修改材料n證監(jiān)會審核及批準(zhǔn)n組建承銷團(tuán)n預(yù)路演n路演n上市n上市后支持n持續(xù)督導(dǎo)準(zhǔn)備階段 執(zhí)行階段 審批階段 發(fā)行階段 交易階段整個項目的各個環(huán)節(jié)息息相關(guān)，積極推進(jìn)至關(guān)重要投行的高效協(xié)調(diào)將貫穿中科通用成功上市的始終五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容中介機(jī)構(gòu)工作內(nèi)容介紹中介機(jī)構(gòu)工作內(nèi)容介紹保薦機(jī)構(gòu)全面牽頭協(xié)調(diào)：n盡職調(diào)查（費用10-20萬）n改制（費用50-80萬）n上市輔導(dǎo)（50-100萬）n申報材料n證監(jiān)會溝通/審核n發(fā)行（承銷費用按募集金額的3%-8%）n上市審計師n審計（三年一期報表審計費用130萬）n驗資n盈利預(yù)測與現(xiàn)金流

19、預(yù)測（如需）n管理及內(nèi)控建議/報告n非經(jīng)常性損益審核n稅收鑒證報告n差異比較表意見律師n法律盡職調(diào)查（上市前費用50-80萬）n法務(wù)建議n法律意見書n律師工作報告n其他法律文件（如公司章程等）評估師n資產(chǎn)評估師：重組 時 資 產(chǎn) 評 估（根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模費用20-100萬）n土地評估師：完善土地權(quán)屬、土地評估其他機(jī)構(gòu)n環(huán)評機(jī)構(gòu)n內(nèi)控咨詢公司n募投項目咨詢公司n公關(guān)媒體n收款銀行n股票過戶登記機(jī)構(gòu)n交易所五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容首次公開發(fā)行上市（IPO）的主要工作階段改制設(shè)立12345上市輔導(dǎo)制作材料發(fā)行核準(zhǔn)發(fā)行上市四、國內(nèi)企業(yè)上市（四、國內(nèi)企業(yè)上市（IPO）準(zhǔn)備工作）

20、準(zhǔn)備工作盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查的內(nèi)容n有助于中介機(jī)構(gòu)了解公司業(yè)務(wù)、進(jìn)行估值、制定投資故事，從而更好地向投資者推介n 有助于律師全面了解公司情況，方便起草日后的相關(guān)法律文件及境內(nèi)外審批的法律意見書n 起草招股書及各項專業(yè)報告n 回復(fù)審核當(dāng)局的各項意見n 回復(fù)中國證監(jiān)會的發(fā)行審核n 搜集輔導(dǎo)驗收和申請文件所需資料n 分析員演示會議材料準(zhǔn)備n 驗證事實和數(shù)據(jù)n 形成備查底稿n 提高信息披露的準(zhǔn)確性，降低來自投資者的潛在風(fēng)險n行業(yè)背景、歷史及發(fā)展趨勢n 公司組織及架構(gòu)n 財務(wù)信息n 董事、監(jiān)事、高管及員工n 物業(yè)n 主要產(chǎn)品、生產(chǎn)、運(yùn)營等流程n 公司治理n質(zhì)量控制及研究和開發(fā)n 市場與競爭n 未來計劃

21、及前景n 募集資金運(yùn)用n 風(fēng)險因素盡職調(diào)查的流程發(fā)行人發(fā)行上市主管部門發(fā)行人各部門、各子公司以及其他需要調(diào)查的單位分配反饋保薦機(jī)構(gòu)律師會計師資產(chǎn)評估師提出盡職調(diào)查清單提交反饋（一）改制設(shè)立機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容設(shè)立方式設(shè)立方式出出 資資規(guī)范運(yùn)作規(guī)范運(yùn)作發(fā)起人出資發(fā)起人出資到位和產(chǎn)權(quán)到位和產(chǎn)權(quán)過戶情況過戶情況企業(yè)業(yè)績企業(yè)業(yè)績能否能否連續(xù)計算連續(xù)計算改制過程中改制過程中相關(guān)行為的相關(guān)行為的規(guī)范性規(guī)范性改制改制設(shè)立前需解決的問題設(shè)立前需解決的問題（一）改制設(shè)立需解決的問題需解決的問題五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容改制改制設(shè)立方式設(shè)立

22、方式發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立整體變更 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設(shè)立 向200人以上特定對象募集設(shè)立 向200人以下特定對象募集設(shè)立此方式為主此方式為主五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容改制過程中公司及各機(jī)構(gòu)工作流程改制過程中公司及各機(jī)構(gòu)工作流程五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容引進(jìn)引進(jìn)私募私募券商背景產(chǎn)業(yè)背景客戶政府背景通常是在改制后引入私募機(jī)構(gòu)，釋放股權(quán)。注意事項：1.自然人股東背景調(diào)查；2.法人機(jī)構(gòu)調(diào)查是否存在違法違規(guī)行為；3.私募機(jī)構(gòu)是否在基金協(xié)會備案；4.擬進(jìn)股東的資金合法性和資產(chǎn)情況；5.擬進(jìn)股

23、東是否會構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭。6.可以考慮股權(quán)激勵方案實施。 五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由證券保薦機(jī)構(gòu)對擬申報發(fā)行機(jī)構(gòu)，進(jìn)行輔導(dǎo)并在當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局備案。目前已取消至少一年的期限。2、輔導(dǎo)對象輔導(dǎo)對象主要包括公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員以及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）。同時輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)還可根據(jù)實際情況，增加董秘辦工作人員如證券事務(wù)代表、財務(wù)主要人員為輔導(dǎo)對象。輔導(dǎo)過程中需要關(guān)注的問題日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作問題納稅和補(bǔ)貼收入的問題募集資金投向的問題財務(wù)的問題法人治理結(jié)構(gòu)的問題（二）上市輔導(dǎo) 輔導(dǎo)內(nèi)容輔導(dǎo)內(nèi)容五、企業(yè)上市（五、企業(yè)

24、上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容主要操作步驟及要點主要操作步驟及要點 輔導(dǎo)程序輔導(dǎo)程序向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)申請輔導(dǎo)備案證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)接受輔導(dǎo)備案申請開始計算輔導(dǎo)期必要的輔導(dǎo)報告股份公司規(guī)范運(yùn)作和完善的公司治理結(jié)構(gòu)對股份公司“五獨立”方面不完善之處進(jìn)行整改建立健全股份公司“三會”規(guī)則和內(nèi)部控制制度對股份公司高管人員進(jìn)行發(fā)行上市方面的法律法規(guī)培訓(xùn)向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)提出對股份公司輔導(dǎo)評估申請輔導(dǎo)驗收n輔導(dǎo)的作用在于規(guī)范擬上市股份公司，使其達(dá)到上市公司的管理、內(nèi)部控制、財務(wù)會計制度等上市工作要求n輔導(dǎo)是目前擬上市公司申請公開發(fā)行前的法定程序n輔導(dǎo)沒有明確的時間限制，但必須通過監(jiān)管部門的驗收（二）上市輔導(dǎo)五、

25、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容申報資料前公司與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)須申報資料前公司與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)須逐項完成的事項。逐項完成的事項。五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容發(fā)行人：n 取得發(fā)改委的相關(guān)項目批文n 準(zhǔn)備招股說明文件、募集資金運(yùn)用可研報告、發(fā)行方案、財務(wù)會計資料和其它文件等n 召開董事會、股東大會，確定：發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、定價方式、募投項目、滾存利潤分配原則、發(fā)行事宜授權(quán)董事會保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商確定申報時間表，初步擬定發(fā)行方案和募集資金投向保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核出具推薦函保薦機(jī)構(gòu)：n發(fā)行保薦書及協(xié)助發(fā)行人制作招股文件等會計師：n審計報告、盈利預(yù)測報告及審核報告（如需）、經(jīng)

26、核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表等n內(nèi)部控制鑒證報告等律師：n律師工作報告、法律意見書n其它說明、承諾、簽證文件等向證監(jiān)會報送申報材料，進(jìn)入審核程序（三）材料準(zhǔn)備材料準(zhǔn)備內(nèi)容和流程材料準(zhǔn)備內(nèi)容和流程五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容3.13.1材料申報材料申報- -法規(guī)法規(guī)章國政章國政 先生先生主板申請主板申請文件的目錄文件的目錄第一章第一章 招股說明書與發(fā)行公告招股說明書與發(fā)行公告1-1 招股意向書（申報稿）1-2 招股意向書摘要（申報稿）1-3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）第二章第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件授權(quán)文件2-1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申

27、請報告2-2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議2-3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議第三章第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件3-1 發(fā)行保薦書3-2 發(fā)行保薦工作報告第四章第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件4-1 財務(wù)報表及審計報告4-2 內(nèi)部控制鑒證報告4-2-1 發(fā)行人內(nèi)部控制說明4-2-2 注冊會計師出具的內(nèi)部控制鑒證報告 4-3 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表4-3-1 非經(jīng)常性損益明細(xì)表4-3-2 注冊會計師出具的非經(jīng)常性損益專項鑒證報告第五章第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件5-1 法律意見書5-2 律

28、師工作報告第六章第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件發(fā)行人的設(shè)立文件6-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照6-2 發(fā)起人協(xié)議6-3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件6-4 發(fā)行人公司章程（草案）第七章第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件件7-1 募集資金投資項目的備案文件 五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容省政府產(chǎn)權(quán)省政府產(chǎn)權(quán)確認(rèn)確認(rèn)綜合處綜合處發(fā)行審核一處發(fā)行審核一處發(fā)行審核二發(fā)行審核二處處協(xié)調(diào)申請材料的受理工作，負(fù)責(zé)組織反饋會、初審報告討論會、負(fù)責(zé)對發(fā)行過程進(jìn)行監(jiān)督，查處發(fā)行過程的違規(guī)行為。.負(fù)責(zé)對擬首次公開發(fā)行股票公司申請材料中的招股說明書、法

29、律意見書、公司章程等法律文件進(jìn)行審核，匯總反饋意見，撰寫初審報告。負(fù)責(zé)對擬首次公開發(fā)行股票公司申請材料中的財務(wù)會計資料、資產(chǎn)評估資料、盈利預(yù)測資料、驗資資料等進(jìn)行審核，會同一處提出反饋意見和撰寫初審報告。.發(fā)審委工作發(fā)審委工作處處負(fù)責(zé)組織發(fā)審會，負(fù)責(zé)發(fā)審會記錄及編寫發(fā)審會紀(jì)要。4中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部是中國證監(jiān)會發(fā)行審核的具體部門，負(fù)責(zé)審核境內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券的申報材料并監(jiān)管其發(fā)行活動4發(fā)行監(jiān)管部共設(shè)置7個處，即綜合處、發(fā)行審核一處、發(fā)行審核二處、發(fā)行審核三處、發(fā)行審核四處、發(fā)行審核五處和發(fā)審委工作處4與IPO審核相關(guān)的部門包括綜合處、發(fā)行審核一處、二處、發(fā)審委工作處。（四）發(fā)行審核（四）發(fā)行

30、審核發(fā)審委介紹發(fā)審委介紹五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容證監(jiān)會審核流程證監(jiān)會審核流程n證監(jiān)會發(fā)行部出具反饋意見n發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)收到反饋意見后回復(fù)n審核部門發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)按要求落實反饋意見后，通知提交發(fā)審會材料和預(yù)披露材料n保薦機(jī)構(gòu)在收到通知后5日內(nèi)提交相關(guān)材料n證監(jiān)會發(fā)行部內(nèi)部審核會討論項目n發(fā)審會對項目進(jìn)行審核，當(dāng)場公布審核結(jié)果n出具核準(zhǔn)文件當(dāng)日或刊登招股說明書的前一工作日中午12:00以前，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)提交“承諾函”n證監(jiān)會發(fā)行部5個工作日內(nèi)作出是否受理決定n申報企業(yè)與證監(jiān)會發(fā)行部工作人員見面會n重大事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意

31、向書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露n發(fā)行前2周證監(jiān)會通知報會后事項材料n證監(jiān)會將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人n第2天可刊登招股書，開始預(yù)路演受理反饋初審發(fā)審會審核會后事項封卷核準(zhǔn)發(fā)行n初審會召開前，招股說明書在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露n審核部門在初審會后書面告知保薦人需要進(jìn)一步說明的事項n發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)無需根據(jù)初審意見修改已提交的材料四、國內(nèi)企業(yè)上市（四、國內(nèi)企業(yè)上市（IPO）準(zhǔn)備工作）準(zhǔn)備工作（四）發(fā)行審核（四）發(fā)行審核一票否決效應(yīng)：一票否決效應(yīng)：如果“持續(xù)盈利能力”、“合法性”、“信息披露”三個標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)嚴(yán)重問題，則會形成根本性的上市障礙累加效應(yīng)：累加效應(yīng)：對于非關(guān)鍵因素的瑕疵還存在累加效應(yīng)，如何瑕疵過多，也可能會

32、形成上市障礙，即量變導(dǎo)致質(zhì)變誠信效應(yīng)：誠信效應(yīng)：發(fā)行人和各方中介機(jī)構(gòu)在項目申報過程如喪失誠信行為，會導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)重合理懷疑，勢必延長審核時間、增加初審報告的內(nèi)容基本規(guī)則效應(yīng)：基本規(guī)則效應(yīng)：作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，武器主要是強(qiáng)制性信息披露每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。發(fā)審委會議表決采取記名投票方式，表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)，且在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。四個效應(yīng)四個效應(yīng)五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容A A、上市主體、上市主體1 1、股東出資、股東出資關(guān)注注冊資本是否足額繳納。若為資產(chǎn)出資

33、，則需關(guān)注用作出資的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)有無瑕疵，是否經(jīng)審計評估，作價是否公允，是否及時辦理變更手續(xù)；若為現(xiàn)金出資，則需關(guān)注股東尤其是控股股東資金來源的合法合規(guī)性，出資是否及時到位。2 2、股權(quán)變動、股權(quán)變動 關(guān)注歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行相應(yīng)的審批手續(xù)，作價是否公允，歷次股權(quán)變動是否影響公司經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定。3 3、主營業(yè)務(wù)及實際控制人的穩(wěn)定性、主營業(yè)務(wù)及實際控制人的穩(wěn)定性 關(guān)注發(fā)行前的重組行為。進(jìn)入上市主體的業(yè)務(wù)是否與重組前業(yè)務(wù)具有相關(guān)性；若進(jìn)入上市主體的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)比重較大，且為同一控制下重組，需視重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及利潤總額的影響情況，若超過發(fā)行人上一會計年度相應(yīng)項目100%，須運(yùn)行一個完

34、整會計年度。此外，關(guān)注實際控制人的認(rèn)定是否合理，控制權(quán)是否穩(wěn)定。4 4、股權(quán)清晰、股權(quán)清晰 關(guān)注控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持股份是否存在重大權(quán)屬糾紛；是否存在代持及工會持股；股東人數(shù)是否超過200（追溯至自然人或國有控股主體）；歷史上是否存在股權(quán)回購條款，若存在，須清理；是否存在股東對高管的期權(quán)激勵，若存在，需落地。（五）上會審核（五）上會審核-關(guān)注重點關(guān)注重點五、企業(yè)上市（五、企業(yè)上市（IPO）工作內(nèi)容）工作內(nèi)容1 1、獨立性（五獨立）獨立性（五獨立）資產(chǎn)獨立資產(chǎn)獨立。非生產(chǎn)型企業(yè)是否具備與經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)，資產(chǎn)權(quán)屬是否明晰，是否足額到位，并辦理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更；人員獨立。人員

35、獨立。高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中任職，財務(wù)人員是否在以上企業(yè)中兼職；財務(wù)獨立。財務(wù)獨立。是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用，或為其提供擔(dān)保的情形，若存在，必須清理；機(jī)構(gòu)獨立。機(jī)構(gòu)獨立。內(nèi)部決策、監(jiān)督及執(zhí)行機(jī)構(gòu)是否與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)混同，是否受其控制。業(yè)務(wù)獨立。業(yè)務(wù)獨立。是否有獨立完整的供產(chǎn)銷及研發(fā)體系，業(yè)務(wù)是否存在對關(guān)聯(lián)方及主要供應(yīng)商、客戶的重大依賴。2 2、同業(yè)競爭、同業(yè)競爭關(guān)注發(fā)行人是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭。為防止同關(guān)注發(fā)行人是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭。為防止同業(yè)競爭，一般要求同一控制人下的相同或相似業(yè)務(wù)整體上市。業(yè)競爭，一般要求同一控制人下的相同或相似業(yè)務(wù)整體上市。3 3、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合理性。關(guān)聯(lián)交易的程序是否規(guī)范，定價是否公允；關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在相同項目中的比重，是否存在對關(guān)聯(lián)方重大依賴。4 4、業(yè)務(wù)合規(guī)性、業(yè)務(wù)合規(guī)性