第13章現(xiàn)代公司資本運營

1、吳忠培 博士、副教授華南師范大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院E-mail: 1. 資本運營概述資本運營概述1.1 資本運營的含義資本運營的含義 所謂資本運營就是指企業(yè)遵循所謂資本運營就是指企業(yè)遵循資本的運動規(guī)律，把可支配的各種資本的運動規(guī)律，把可支配的各種資源和生產(chǎn)要素進行運籌、謀劃和資源和生產(chǎn)要素進行運籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大限度增值目優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大限度增值目標的一種經(jīng)營管理方式。標的一種經(jīng)營管理方式。資本運營資本運營 是實現(xiàn)公司爆炸式增長或是實現(xiàn)公司爆炸式增長或快速擴張的唯一路徑！快速擴張的唯一路徑！資本運營實例20052005年年1 1月月2020日，沈軍、史佳、鮑一青等以貨幣形日，沈軍、

2、史佳、鮑一青等以貨幣形式出資人民幣式出資人民幣300300萬元發(fā)起設(shè)立上海東財信息技術(shù)萬元發(fā)起設(shè)立上海東財信息技術(shù)有限公司，其有限公司，其 中，沈軍出資中，沈軍出資261261萬元，持股萬元，持股8787；史佳出資史佳出資1212萬元，持股萬元，持股4 4；鮑一青出資；鮑一青出資1212萬元，萬元，持股持股4 4；設(shè)立上海東財信息技術(shù)股份有限公司。；設(shè)立上海東財信息技術(shù)股份有限公司。20072007年年1212月月2020日公司在上海市工商行政管理局領(lǐng)取日公司在上海市工商行政管理局領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為310114001233032310114001233

3、032。20082008年年1 1月月7 7日上海東財信息技術(shù)股份有限公司更名日上海東財信息技術(shù)股份有限公司更名為為東方財富東方財富信息股份有限公司。信息股份有限公司。 資本運營實例 截至日期：截至日期：2010-03-18股東名稱股東名稱 持股數(shù)持股數(shù)(萬股萬股) 占總股本占總股本 比比% 股份性質(zhì)股份性質(zhì) 沈軍沈軍 3925.07 28.04 自然人自然人 熊向東熊向東 1714.75 12.25 自然人自然人 徐豪徐豪 776.15 5.54 自然人自然人 沈友根沈友根 480.00 3.43 自然人自然人 陸麗麗陸麗麗 470.25 3.36 自然人自然人 詹穎玨詹穎玨 308.66

4、2.20 自然人自然人 鮑一青鮑一青 233.12 1.67 自然人自然人 史佳史佳 233.12 1.67 自然人自然人 資本運營實例 東方財富周K線 1.2 資本運營的路徑資本運營的路徑 發(fā)行股票、發(fā)行債券、配股、增發(fā)行股票、發(fā)行債券、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購，企業(yè)的合并、增股本、股權(quán)回購，企業(yè)的合并、托管、收購、兼并、分立以及風(fēng)險托管、收購、兼并、分立以及風(fēng)險投資等。投資等。 主要研究四個方面問題：主要研究四個方面問題：一、并購與重組一、并購與重組二、籌資行為二、籌資行為三、投資行為三、投資行為四、資產(chǎn)證券化四、資產(chǎn)證券化1.2

5、 并購與資產(chǎn)重組并購與資產(chǎn)重組 所謂并購，即兼并與收購的總稱，所謂并購，即兼并與收購的總稱，是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實現(xiàn)企業(yè)資本擴張和業(yè)務(wù)發(fā)展的方式實現(xiàn)企業(yè)資本擴張和業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營手段，是企業(yè)資本運營的重要的經(jīng)營手段，是企業(yè)資本運營的重要方式。方式。并購的實質(zhì)是一個企業(yè)取得另一個企并購的實質(zhì)是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)或股份，并使一個業(yè)的財產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資各種有利條件，比

6、如品牌、市場、資金、治理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產(chǎn)金、治理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產(chǎn)變成增量資產(chǎn)，使呆滯的資本運動起變成增量資產(chǎn)，使呆滯的資本運動起來，實現(xiàn)資本的增值。來，實現(xiàn)資本的增值。并購的具體方式包括企業(yè)的合并、并購的具體方式包括企業(yè)的合并、托管、兼并、收購、產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)托管、兼并、收購、產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)權(quán)交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、企權(quán)交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、企業(yè)出售等具體方式。業(yè)出售等具體方式。所謂資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有所謂資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配

7、置的過程，行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的過程。新配置的過程。 資產(chǎn)重組分為內(nèi)部重組和外部重組。資產(chǎn)重組分為內(nèi)部重組和外部重組。內(nèi)部重組是指企業(yè)（或資產(chǎn)所有者）內(nèi)部重組是指企業(yè)（或資產(chǎn)所有者）將其內(nèi)部資產(chǎn)案優(yōu)化組合的原則，將其內(nèi)部資產(chǎn)案優(yōu)化組合的原則，進行的重新調(diào)整和配置，以期充分進行的重新調(diào)整和配置，以期充分發(fā)揮現(xiàn)有資產(chǎn)的部分和整體效益，發(fā)揮現(xiàn)有資產(chǎn)的部分和整體效益，從而為經(jīng)營者或所有者帶來最大的從而為經(jīng)營者或所有者帶來最大的經(jīng)濟效益。在這一重組過程中，僅經(jīng)濟效益。在這一重組過程中，僅是企業(yè)內(nèi)部管理機制和資產(chǎn)配置發(fā)是企業(yè)內(nèi)部管

8、理機制和資產(chǎn)配置發(fā)生變化，資產(chǎn)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，生變化，資產(chǎn)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，屬于企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營和管理行為，因?qū)儆谄髽I(yè)內(nèi)部經(jīng)營和管理行為，因此，不與他人產(chǎn)生任何法律關(guān)系上此，不與他人產(chǎn)生任何法律關(guān)系上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 外部重組，使外部重組，使企業(yè)或企業(yè)之間通過資產(chǎn)的買賣企業(yè)或企業(yè)之間通過資產(chǎn)的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，使現(xiàn)離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，使現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮，從而有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經(jīng)濟效益。獲取最大的經(jīng)濟效益。 美國經(jīng)濟學(xué)家斯蒂格勒認為美國經(jīng)濟學(xué)家斯蒂格勒認為“縱縱觀世界上

9、著名的大企業(yè)、大公司、沒觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒有一家不是在某個時候以某種方式通有一家不是在某個時候以某種方式通過資本運營發(fā)展起來的，也沒有哪一過資本運營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的展起來的”。美國并購專家布魯斯美國并購專家布魯斯瓦瑟斯坦所瓦瑟斯坦所認為認為“現(xiàn)在的經(jīng)濟戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)逐漸現(xiàn)在的經(jīng)濟戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)逐漸趨于僵化，系統(tǒng)的慣性或許能使它趨于僵化，系統(tǒng)的慣性或許能使它們茍延殘喘，但是外部的因素最終們茍延殘喘，但是外部的因素最終會使它們迅速的滅亡。當這種過時會使它們迅速的滅亡。當這種過時的情況越來越明顯時，兼并和收購的情況越

10、來越明顯時，兼并和收購活動就作為一種缺少溫情的活化機活動就作為一種缺少溫情的活化機制促使公司面對新的經(jīng)濟事實。制促使公司面對新的經(jīng)濟事實。”因此，企業(yè)兼并越來越成為一個重因此，企業(yè)兼并越來越成為一個重要的課題。要的課題。 全球第五次企業(yè)兼并浪潮全球第五次企業(yè)兼并浪潮第一次是第一次是18971903年的以同行業(yè)年的以同行業(yè)間橫向兼并為主的企業(yè)兼并浪潮間橫向兼并為主的企業(yè)兼并浪潮,這這次兼并使美國完成了企業(yè)結(jié)構(gòu)由傳次兼并使美國完成了企業(yè)結(jié)構(gòu)由傳統(tǒng)結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變統(tǒng)結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變,為企業(yè)規(guī)為企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟發(fā)展和現(xiàn)代化經(jīng)營方式奠定模經(jīng)濟發(fā)展和現(xiàn)代化經(jīng)營方式奠定了基礎(chǔ)；第二次是了基礎(chǔ)；第二次是1

11、9201929年以年以橫向兼并為主的兼并浪潮橫向兼并為主的兼并浪潮,這次兼并這次兼并使規(guī)模擴大的企業(yè)間競爭進一步加使規(guī)模擴大的企業(yè)間競爭進一步加劇劇,同時也促進了證券市場的發(fā)展；同時也促進了證券市場的發(fā)展；第三次是第三次是19531970年的混合兼年的混合兼并重組浪潮，結(jié)果出現(xiàn)許多巨型和并重組浪潮，結(jié)果出現(xiàn)許多巨型和超巨型公司；第四次是超巨型公司；第四次是19751992以杠桿收購為主的兼并，同時以杠桿收購為主的兼并，同時兼并從國內(nèi)走向國外；第五次是兼并從國內(nèi)走向國外；第五次是1994至今，擴過兼并成為常態(tài)。至今，擴過兼并成為常態(tài)。并購具體形式并購具體形式我國目前的并購模式按照參與并購我國目前

12、的并購模式按照參與并購的企業(yè)的大小強弱來劃分，企業(yè)并的企業(yè)的大小強弱來劃分，企業(yè)并購包括強強并購、以強吃弱、以弱購包括強強并購、以強吃弱、以弱吃強、弱弱并購四種模式。吃強、弱弱并購四種模式。 1.3 籌資方式籌資方式籌資方式（籌資方式（Financing Modes）是）是指可供企業(yè)在籌措資金時選用的具指可供企業(yè)在籌措資金時選用的具體籌資形式。我國企業(yè)目前主要有體籌資形式。我國企業(yè)目前主要有以下幾種籌資方式：吸收直接投以下幾種籌資方式：吸收直接投資；發(fā)行股票；利用留存收益；資；發(fā)行股票；利用留存收益；向銀行借款；利用商業(yè)信用；向銀行借款；利用商業(yè)信用；發(fā)行公司債券；融資租賃；發(fā)行公司債券；融資

13、租賃；杠桿收購。其中前三種方式籌措的杠桿收購。其中前三種方式籌措的資金為權(quán)益資金，后幾種方式籌措資金為權(quán)益資金，后幾種方式籌措的資金是負債資金。的資金是負債資金。 1.3.1 借款借款企業(yè)可以向銀行、非金融機構(gòu)企業(yè)可以向銀行、非金融機構(gòu)借款以滿足購并的需要。這一方式借款以滿足購并的需要。這一方式手續(xù)簡便，企業(yè)可以在較短時間內(nèi)手續(xù)簡便，企業(yè)可以在較短時間內(nèi)取得所需的資金，保密性也很好。取得所需的資金，保密性也很好。但企業(yè)需要負擔(dān)固定利息，到期必但企業(yè)需要負擔(dān)固定利息，到期必須還本歸息，如果企業(yè)不能合理安須還本歸息，如果企業(yè)不能合理安排還貸資金就會引起企業(yè)財務(wù)狀況排還貸資金就會引起企業(yè)財務(wù)狀況的惡

14、化。的惡化。1.3.2 發(fā)行債券發(fā)行債券債券使公司籌集資本，按法定債券使公司籌集資本，按法定程序發(fā)行并承擔(dān)在指定的時間內(nèi)支程序發(fā)行并承擔(dān)在指定的時間內(nèi)支付一定的利息合唱還本盡義務(wù)的有付一定的利息合唱還本盡義務(wù)的有價證券。這一方式與借款有很大的價證券。這一方式與借款有很大的共同點，但債券融資的來源更廣，共同點，但債券融資的來源更廣，籌集資金的余地更大。籌集資金的余地更大。 1.3.3 普通股融資普通股融資普通股是股份公司資本構(gòu)成中普通股是股份公司資本構(gòu)成中最基本、最主要的股份。普通股不最基本、最主要的股份。普通股不需要還本，股息也不需要向借款和需要還本，股息也不需要向借款和債券一樣需要定期定額支

15、付，因此債券一樣需要定期定額支付，因此風(fēng)險很低。但采取這一方式籌資會風(fēng)險很低。但采取這一方式籌資會引起原有股東控制權(quán)的分散。引起原有股東控制權(quán)的分散。 1.3.4 優(yōu)先股融資優(yōu)先股融資優(yōu)先股綜合了債券和普通股的優(yōu)先股綜合了債券和普通股的優(yōu)點，既無到期還本的壓力，也并優(yōu)點，既無到期還本的壓力，也并不必擔(dān)心股東控制權(quán)的分散。不必擔(dān)心股東控制權(quán)的分散。1.3.5 可轉(zhuǎn)換證券融資可轉(zhuǎn)換證券融資可轉(zhuǎn)換證券是指可以被持有人可轉(zhuǎn)換證券是指可以被持有人轉(zhuǎn)換為普通股的債券或優(yōu)先股。可轉(zhuǎn)換為普通股的債券或優(yōu)先股。可轉(zhuǎn)換債券由于具有轉(zhuǎn)換成普通股的轉(zhuǎn)換債券由于具有轉(zhuǎn)換成普通股的利益，因此其成本一般較低，且可利益，因此

16、其成本一般較低，且可轉(zhuǎn)換債券到期轉(zhuǎn)換成普通股后，企轉(zhuǎn)換債券到期轉(zhuǎn)換成普通股后，企業(yè)就不必還本，而獲得長期使用的業(yè)就不必還本，而獲得長期使用的資本。但這一方式可能會引起公司資本。但這一方式可能會引起公司控制權(quán)的分散，且如到期后股市大控制權(quán)的分散，且如到期后股市大漲而高于轉(zhuǎn)換價格時會使公司蒙受漲而高于轉(zhuǎn)換價格時會使公司蒙受財務(wù)損失。財務(wù)損失。 1.3.6 IPO籌資模式籌資模式（initial public offerings 即首次公即首次公開發(fā)行股票開發(fā)行股票 ）首次公開招股是指一家企業(yè)第一次首次公開招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份

17、是根據(jù)向相應(yīng)證券會市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定的出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀商或做市商進行銷售。條款通過經(jīng)紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。 年度IPO籌資額(億元)IPO家數(shù)平均籌資額(億元)2008 1066 75 14.212007 3284.14 91 36.092006 2729.96 71 38.452005 322.0915 21.472004 527.09 98 5.382003

18、552.6566 8.372002 675.88 69 9.82001 707.4167 10.562000999.561456.891999584.59946.221998453.411094.161997756.012053.691996281.151991.41199575.28342.211994155.64841.851993459.193441.331992221.42350.94199113.75270.51199018.14290.631.4 投資渠道投資渠道1.4.1 套期保值投資套期保值投資 交易者配合在現(xiàn)貨市場的買交易者配合在現(xiàn)貨市場的買賣，在期貨市場買進或賣出與現(xiàn)賣，在

19、期貨市場買進或賣出與現(xiàn)貨市場交易品種、數(shù)量相同，但貨市場交易品種、數(shù)量相同，但方向相反的期貨合同，以期在未方向相反的期貨合同，以期在未來某一時間通過賣出或買進此期來某一時間通過賣出或買進此期貨合同來補償因現(xiàn)貨市場價格變貨合同來補償因現(xiàn)貨市場價格變動帶來的實際價格風(fēng)險。動帶來的實際價格風(fēng)險。案例：棕櫚油的套期保值案例：棕櫚油的套期保值 棕櫚油在國內(nèi)完全是依賴進口棕櫚油在國內(nèi)完全是依賴進口的植物油品種，因此，國內(nèi)棕櫚油的植物油品種，因此，國內(nèi)棕櫚油的消費完全依賴于貿(mào)易商進口棕櫚的消費完全依賴于貿(mào)易商進口棕櫚油到國內(nèi)銷售。國內(nèi)貿(mào)易商在采購油到國內(nèi)銷售。國內(nèi)貿(mào)易商在采購棕櫚油的時候，就面臨著很大的不棕

20、櫚油的時候，就面臨著很大的不確定性。因此，在國內(nèi)棕櫚油期貨確定性。因此，在國內(nèi)棕櫚油期貨推出之后，國內(nèi)貿(mào)易商就可選擇在推出之后，國內(nèi)貿(mào)易商就可選擇在國內(nèi)賣出相應(yīng)的棕櫚油期貨合約進國內(nèi)賣出相應(yīng)的棕櫚油期貨合約進行賣出保值。行賣出保值。 2007年年10月月10日，國內(nèi)某棕櫚油貿(mào)日，國內(nèi)某棕櫚油貿(mào)易商，在國內(nèi)棕櫚油現(xiàn)貨價格為易商，在國內(nèi)棕櫚油現(xiàn)貨價格為8270元元/噸的時候與馬來西亞的棕櫚噸的時候與馬來西亞的棕櫚油供貨商簽定了油供貨商簽定了1萬噸萬噸11月船期的棕月船期的棕櫚油定貨合同，棕櫚油櫚油定貨合同，棕櫚油CNF（成本（成本加運費）價格為加運費）價格為877美元，按照當日美元，按照當日的匯率

21、及關(guān)稅可以計算出當日的棕的匯率及關(guān)稅可以計算出當日的棕櫚油進口成本價在櫚油進口成本價在8223元元/噸，按照噸，按照計算可以從此次進口中獲得計算可以從此次進口中獲得47元元/噸噸的利潤。由于從定貨到裝船運輸再的利潤。由于從定貨到裝船運輸再到國內(nèi)港口的時間預(yù)計還要到國內(nèi)港口的時間預(yù)計還要35天左天左右，如果價格下跌就會對進口利潤右，如果價格下跌就會對進口利潤帶來很大的影響。于是，該貿(mào)易商帶來很大的影響。于是，該貿(mào)易商于于10月月10日在國內(nèi)棕櫚油期貨市場日在國內(nèi)棕櫚油期貨市場賣出賣出12月棕櫚油合約月棕櫚油合約1000手進行保手進行保值，成交均價為值，成交均價為8290元元/噸。到噸。到11月月

22、15日，進口棕櫚油到港卸貨完備，日，進口棕櫚油到港卸貨完備，該貿(mào)易商賣到該貿(mào)易商賣到10000噸棕櫚油現(xiàn)貨，噸棕櫚油現(xiàn)貨，價格為價格為7950元元/噸；同時在期貨市場噸；同時在期貨市場上買入上買入1000手手12月棕櫚油合約進行月棕櫚油合約進行平倉，成交均價為平倉，成交均價為7900元元/噸。噸。通過此次保值，該貿(mào)易商規(guī)避了棕通過此次保值，該貿(mào)易商規(guī)避了棕櫚油市場下跌的風(fēng)險，保住了該貿(mào)櫚油市場下跌的風(fēng)險，保住了該貿(mào)易商的易商的47元元/噸的進口利潤并從期噸的進口利潤并從期貨市場額外獲得了貨市場額外獲得了70萬元贏利。但萬元贏利。但這里需要強調(diào)的是，賣出套期保值這里需要強調(diào)的是，賣出套期保值關(guān)鍵

23、在于銷售利潤的鎖定，其根本關(guān)鍵在于銷售利潤的鎖定，其根本目的不在于賺多少錢，而在于價格目的不在于賺多少錢，而在于價格下跌中實現(xiàn)自我保護。如果企業(yè)沒下跌中實現(xiàn)自我保護。如果企業(yè)沒有參與套期保值操作，一旦現(xiàn)貨價有參與套期保值操作，一旦現(xiàn)貨價格走低，他必須承擔(dān)由此造成的損格走低，他必須承擔(dān)由此造成的損失。因此，賣出套期保值規(guī)避了現(xiàn)失。因此，賣出套期保值規(guī)避了現(xiàn)貨價格變動的風(fēng)險，鎖定了未來的貨價格變動的風(fēng)險，鎖定了未來的銷售利潤。銷售利潤。1.4.2 股權(quán)投資股權(quán)投資 股權(quán)投資股權(quán)投資(一般長期一般長期)是指通過是指通過投資擁有被投資單位的股權(quán)，投資投資擁有被投資單位的股權(quán)，投資企業(yè)成為被投資單位的股

24、東，按所企業(yè)成為被投資單位的股東，按所持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)責(zé)任。持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)責(zé)任。 狹義的股權(quán)投資又指私募股權(quán)狹義的股權(quán)投資又指私募股權(quán)投資，私募股權(quán)投資，即投資，私募股權(quán)投資，即Private Equity，簡稱，簡稱PE，是指投，是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。私公開交易股權(quán)的一種投資方式。私募股權(quán)投資的資金來源，既可以向募股權(quán)投資的資金來源，既可以向社會不特定公眾募集，也可以采取社會不特定公眾募集，也可以采取非公開發(fā)行方式，向有風(fēng)險辨別和非公開發(fā)行方式，向有風(fēng)險辨別和承受能力的機構(gòu)或個人募集資金。承受能力的機構(gòu)

25、或個人募集資金。1.4.3 債券投資債券投資 債券是由中央或地方政府、金債券是由中央或地方政府、金融機構(gòu)、企業(yè)等機構(gòu)向社會公眾籌融機構(gòu)、企業(yè)等機構(gòu)向社會公眾籌措資金而面向投資者發(fā)行的按一定措資金而面向投資者發(fā)行的按一定的利率支付利息并按約定的條件償?shù)睦手Ц独⒉醇s定的條件償還本金的有價證券，其本身是一種還本金的有價證券，其本身是一種表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的憑證，并具有表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的憑證，并具有相應(yīng)的法律效力。債券持有人（即相應(yīng)的法律效力。債券持有人（即投資者）為債權(quán)人，而債券發(fā)行人投資者）為債權(quán)人，而債券發(fā)行人即為債務(wù)人。債權(quán)人有權(quán)按約定的即為債務(wù)人。債權(quán)人有權(quán)按約定的條件向債務(wù)人按約定的條

26、件取得利條件向債務(wù)人按約定的條件取得利息和收回本金。債券上一般均載有息和收回本金。債券上一般均載有發(fā)行單位、面額、利率、償還期限發(fā)行單位、面額、利率、償還期限等內(nèi)容。債券具有償還性、安全性、等內(nèi)容。債券具有償還性、安全性、流動性、收益性等特征。流動性、收益性等特征。 1.5 資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化 資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化 (Asset Securitization)，是指把流動性較，是指把流動性較差的資產(chǎn)通過商業(yè)銀行或投資銀行差的資產(chǎn)通過商業(yè)銀行或投資銀行的集中及重新組合，以這些資產(chǎn)作的集中及重新組合，以這些資產(chǎn)作抵押來發(fā)行證券，實現(xiàn)了相關(guān)債權(quán)抵押來發(fā)行證券，實現(xiàn)了相關(guān)債權(quán)的流動化。的流動化。 資

27、產(chǎn)證券化的主要特點是將原資產(chǎn)證券化的主要特點是將原來不具有流動性的融資形式變成流來不具有流動性的融資形式變成流動性的市場性融資。動性的市場性融資。資產(chǎn)證券化的原因：資產(chǎn)證券化的原因：第一，金融管制的放松和金融創(chuàng)新第一，金融管制的放松和金融創(chuàng)新的發(fā)展。的發(fā)展。第二，國際債務(wù)危機的出現(xiàn)。第二，國際債務(wù)危機的出現(xiàn)。第三，現(xiàn)代電訊及自動化技術(shù)的發(fā)第三，現(xiàn)代電訊及自動化技術(shù)的發(fā)展為資產(chǎn)的證券化創(chuàng)造了良好的條展為資產(chǎn)的證券化創(chuàng)造了良好的條件。件。案例分析：美國次級債危機案例分析：美國次級債危機 （見附錄）（見附錄）第一節(jié)公司合并第一節(jié)公司合并w 一、公司合并及其特點一、公司合并及其特點w 公司合并指兩個或

28、兩個以上的公司依照法律規(guī)定或合同約定合并為一個公司的法律行為。公司合并的特點有：第一節(jié)公司合并第一節(jié)公司合并w 1公司合并為兩個或者兩個以上的公司合并為一個公司；w 2公司合并必須依法進行；w 3公司合并必須訂立合并協(xié)議；w 4合并各方無償轉(zhuǎn)讓法人所有權(quán)；w 5公司合并的主體可以有多種形式。第一節(jié)公司合并第一節(jié)公司合并w 二、公司合并后的存續(xù)形式：二、公司合并后的存續(xù)形式：w 合并使得公司規(guī)模擴大，故比較可能適用股份有限公司的形式。具體如下：w （1）股份有限公司之間合并后的存續(xù)公司仍然為股份有限公司；w （2）股份有限公司與有限責(zé)任公司之間合并后的存續(xù)公司也是股份有限公司；w （3）有限責(zé)任

29、公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責(zé)任公司。 第一節(jié)公司合并第一節(jié)公司合并w 三、公司合并的方式三、公司合并的方式w 公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。w 1 1吸收合并（兼并）吸收合并（兼并）w 吸收合并是指一個或一個以上公司加入另一個公司，加入方解散，接納方存續(xù)，加入方財產(chǎn)轉(zhuǎn)給存續(xù)公司。兼并可分為四種方式：第一節(jié)公司合并第一節(jié)公司合并w （1）承擔(dān)債務(wù)式兼并：以承擔(dān)被兼并方的全部債務(wù)為條件，取得其全部資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的兼并。w （2）購買式兼并：購買方出資購買被兼并的資產(chǎn)，取得對資產(chǎn)的全部所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的兼并。被兼并企業(yè)的股東不再是合并后企業(yè)的股東。w （3）吸收股份式兼并：被兼并企業(yè)的

30、所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)股東的兼并。被兼并企業(yè)的股東繼續(xù)是合并后企業(yè)的股東。w （4）控股式兼并（收購）：通過在證券市場上購買另一家公司的全部或部分股權(quán)，達到控股的兼并。w 可見，合并、兼并與收購三者間具有一種從屬關(guān)系。即收購屬于兼并的一種方式，而兼并又是合并中的一種方式。第一節(jié)公司合并第一節(jié)公司合并w 2 2新設(shè)合并新設(shè)合并w 新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，原有公司不復(fù)存在，都被解散的一種合并方式，又稱“創(chuàng)設(shè)合并”。w 在新設(shè)合并方式下，參與合并的各方公司均被解散，失去原有法人資格，它們共同組成一個新的法人實體。w 就上述兩種合并方

31、式的比較來看，吸收合并方式相對來說手續(xù)簡單，操作便利，費用低廉，所引起的震動，包括心理上的震動也比較小。 第一節(jié)公司合并第一節(jié)公司合并w 四、公司合并的動機四、公司合并的動機w 1擴大經(jīng)營規(guī)模，增強經(jīng)濟實力。w 2實現(xiàn)多角化經(jīng)營，分散經(jīng)營風(fēng)險。w 3提高市場份額，擴大市場銷售。w 4消除相互競爭。w 5優(yōu)化資源配置。w 6防止被其它公司吞并。w 7減少各種開支，節(jié)約稅金。w 8獲得股票升值的好處。第一節(jié)公司合并第一節(jié)公司合并w 五、公司合并與公司聯(lián)合的聯(lián)系與區(qū)別五、公司合并與公司聯(lián)合的聯(lián)系與區(qū)別w （一）公司合并與公司聯(lián)合的共同點（一）公司合并與公司聯(lián)合的共同點w 1公司聯(lián)合與公司合并都是由若

32、干個企業(yè)合為一體的形式。這些聯(lián)合著的公司在資本、業(yè)務(wù)、組織等方面也發(fā)生著某種程度的結(jié)合。w 2在對外關(guān)系上，彼此聯(lián)合著的公司有時也會作為一個整體來與其它公司發(fā)生經(jīng)濟聯(lián)系。w 3在內(nèi)部關(guān)系上，彼此聯(lián)合著的公司有時也會有一個內(nèi)部協(xié)調(diào)組織，并對各公司之間的經(jīng)濟活動進行調(diào)節(jié)。第一節(jié)公司合并第一節(jié)公司合并w （二）公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別（二）公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別w 1合并行為必然引起原主體資格的變更。w 2合并行為必然會涉及到公司全部資本的轉(zhuǎn)移。而公司聯(lián)合它并不會引起公司全部資本的轉(zhuǎn)移。w 3合并與聯(lián)合具有不同的法律程序。無論是新設(shè)合并還是吸收合并，在法律上都規(guī)定了嚴格的程序；而聯(lián)合的法律程序比較

33、簡單，一般只要參加聯(lián)合的各方法人代表在聯(lián)合合同或協(xié)議書上簽字即可。第二節(jié)第二節(jié) 公司分立公司分立w 一、公司分立一、公司分立w 公司分立是指原有公司依照法律規(guī)定分為兩個或兩個以上具有獨立法人資格的公司。它是與公司合并相反的一種法律行為。第二節(jié)第二節(jié) 公司分立公司分立w 二、公司分立后的存續(xù)形式：二、公司分立后的存續(xù)形式：w 分立使得公司規(guī)?？s小，故比較可能適用有限責(zé)任公司的形式。具體如下：w 1股份有限公司分立后的存續(xù)公司可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司；w 2有限責(zé)任公司分立后的存續(xù)公司仍為有限責(zé)任公司。第二節(jié)第二節(jié) 公司分立公司分立w 三、公司分立的方式三、公司分立的方式w 與吸收

34、合并和新設(shè)公司兩種合并方式相對應(yīng)，公司分立也有新設(shè)分立和派生分立兩種方式。w 1 1新設(shè)分立新設(shè)分立w 新設(shè)分立，或稱解散分立，是指公司將其全部財產(chǎn)進行分割，分別成立兩個或兩個以上的新設(shè)公司。第二節(jié)第二節(jié) 公司分立公司分立w 2 2派生分立派生分立w 派生分立，在保留原有公司法人資格的前提下，其部分財產(chǎn)或營業(yè)分離出去，另外設(shè)立一個或若干個新的公司。第二節(jié)第二節(jié) 公司分立公司分立w 四、公司分立的原因四、公司分立的原因w 1財產(chǎn)分割。w 2經(jīng)營分割。w 3擴大資本控制范圍。w 4回避法律限制。第二節(jié)第二節(jié) 公司分立公司分立w 五、公司分立與設(shè)立分公司的區(qū)別五、公司分立與設(shè)立分公司的區(qū)別w 公司分

35、立是把原來存在的一個公司變?yōu)閮蓚€或兩個以上獨立公司的法律行為，分立后設(shè)立的新公司，是具有獨立法人資格的公司，原公司與新公司之間不具有管轄和被管轄的關(guān)系。而分公司是總公司設(shè)立的分支機構(gòu)，不具有獨立的法人資格，它直接受總公司的管轄。 第三節(jié)第三節(jié) 公司重整公司重整w 一、實行公司重整制度的意義一、實行公司重整制度的意義w 公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債的公司，由于財務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整制度一般僅限于股份有限公司，其他類型的公司不適用。 第三節(jié)第三節(jié) 公司重整公司重整w 二、公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別二

36、、公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別w 1目的不同。公司重整的目的是為了防止公司遭受破產(chǎn)的厄運，幫助公司恢復(fù)生機，保護債權(quán)人，股東、公司職工的利益；公司破產(chǎn)的目的是以保護債權(quán)人為主。 第三節(jié)第三節(jié) 公司重整公司重整w 2提出申請的主體不同。公司重整的主體一般只限于股份有限公司，可以由董事會，或具備一定條件的股東或債權(quán)人提出重整申請；公司破產(chǎn)則無論什么形式的公司均適用，可以由公司的債務(wù)人或債權(quán)人提出破產(chǎn)申請。w 3原因不同。公司重整的原因是由于公司陷于財務(wù)上的困境，已經(jīng)停止營業(yè)或有停止營業(yè)的危險。公司破產(chǎn)的原因則是由于公司無法清償其到期債務(wù)。 第三節(jié)第三節(jié) 公司重整公司重整w 4執(zhí)行機構(gòu)不同。公司重整的執(zhí)

37、行機構(gòu)由債權(quán)人和股東組成的重整關(guān)系人會議，公司破產(chǎn)的執(zhí)行機構(gòu)是清算組或債權(quán)人會議，股東一般不參與執(zhí)行機構(gòu)。w 5公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同。 第三節(jié)第三節(jié) 公司重整公司重整w 三、公司重整的結(jié)果三、公司重整的結(jié)果w 公司重整結(jié)束后，重整結(jié)果大致有兩種：即重整終止和重整完成。w （一）重整終止：在重整過程中，由于某些原因使公司重整不能繼續(xù)進行，而由法院作出終止重整的行為。導(dǎo)致重整終止的主要原因有：第三節(jié)第三節(jié) 公司重整公司重整w 1公司重整計劃未能在關(guān)系人會議上通過；w 2繼續(xù)重整已無法達到預(yù)期目標；w 3由于種種原因，公司重整無法繼續(xù)進行；w 4重整期間，公司經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，支付債務(wù)已無困

38、難，并經(jīng)法院查核準確無誤。w 在前三種情況下，重整終止導(dǎo)致公司破產(chǎn)程序的實施；在后一種情況下，導(dǎo)致公司正常營業(yè)的恢復(fù)。第三節(jié)第三節(jié) 公司重整公司重整w （二）重整完成：在重整的預(yù)期目標已如期達到的條件下，經(jīng)法院裁決可以結(jié)束重整的法律行為。其結(jié)果也有兩種，一是原公司經(jīng)重整后，營業(yè)內(nèi)容作某些調(diào)整，經(jīng)營活動繼續(xù)進行；二是原公司重整以后，轉(zhuǎn)變?yōu)樾碌墓纠^續(xù)營業(yè)。第四節(jié)第四節(jié) 公司的破產(chǎn)、解散和清公司的破產(chǎn)、解散和清算算w 一、公司的破產(chǎn)一、公司的破產(chǎn)w （一）破產(chǎn)及其特征（一）破產(chǎn)及其特征w 破產(chǎn)(bankruptcy)是指債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，為了維護債權(quán)人的利益，由法院對債務(wù)人的所有財產(chǎn)依法進

39、行強制性的公平清償與分配的一種法律行為。破產(chǎn)的法律特征是：第四節(jié)第四節(jié) 公司的破產(chǎn)、解散和清公司的破產(chǎn)、解散和清算算w 1破產(chǎn)發(fā)生的根本原因：債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。w 2破產(chǎn)的主要目的：對債務(wù)人的所有財產(chǎn)進行公平清償與分配，以保護債權(quán)人及債務(wù)人的合法權(quán)益。w 3破產(chǎn)既顯示出債務(wù)人所處的經(jīng)濟狀態(tài)及其法律后果，又是一種特定的法律程序。 第四節(jié)第四節(jié) 公司的破產(chǎn)、解散和清公司的破產(chǎn)、解散和清算算w （二）關(guān)于公司的破產(chǎn)界限（二）關(guān)于公司的破產(chǎn)界限w 公司法中對于公司破產(chǎn)界限的規(guī)定很簡單，即不能清償?shù)狡趥鶆?wù)即可依法被宣告破產(chǎn)。它包含有兩層涵義：w 1公司資不抵債；w 2債務(wù)人或債權(quán)人請求破產(chǎn)。 第四節(jié)第四節(jié) 公司的破產(chǎn)、解散和清公司的破產(chǎn)、解散和清算算w （三）破產(chǎn)的程序（三）破產(chǎn)的程序w 1申請破產(chǎn)；w 2法院判決；w 3破產(chǎn)登記；w 4