科龍有限股份公司案例分析

1、科龍電器股份有限公司 案例分析案例分析 小組成員：林佩云 201341073209 陳雅 201341073211林淑妹 201341073215 羅嘉婉 201341073230蘇心怡 201341073231 蘭琦 201341073259 海信科龍電器股份有限公司是中國(guó)最大的白電產(chǎn)品制造企業(yè)之一，創(chuàng)立于1984年，是中國(guó)最早生產(chǎn)冰箱的企業(yè)之一,其冰箱市場(chǎng)的占有率連續(xù)十年全國(guó)第一。2006年底，海信成功收購(gòu)科龍電器后，成為了國(guó)內(nèi)僅次于海爾、美的的第三家白電巨頭 。2010 年12 月，本公司被國(guó)家科技部認(rèn)定為國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)（海信科龍擁有海信、科龍、容聲三個(gè)“中國(guó)馳名商標(biāo)”，擁

2、有海信空調(diào)、海信冰箱、科龍空調(diào)、容聲冰箱四個(gè)“中國(guó)名牌產(chǎn)品”）。 廣東科龍電器股份有限公司于1992年12月16日注冊(cè)成立，1996年在香港成功上市，同年被“世界經(jīng)濟(jì)論壇組織”推舉為全球新興市場(chǎng)100家最佳企業(yè)之一，2001年被財(cái)富雜志評(píng)選為中國(guó)上市公司百?gòu)?qiáng)企業(yè)。 科龍電器的三位獨(dú)立董事在科龍電器的三位獨(dú)立董事在2005年以工作受限為由年以工作受限為由齊齊提出辭呈。多位獨(dú)董一起辭職，這在國(guó)內(nèi)上市公司中齊齊提出辭呈。多位獨(dú)董一起辭職，這在國(guó)內(nèi)上市公司中還是頭一回。在消息公布的當(dāng)天，科龍電器股價(jià)再次大幅還是頭一回。在消息公布的當(dāng)天，科龍電器股價(jià)再次大幅下跌下跌9.29%。 科龍的這三位獨(dú)立非執(zhí)行董

3、事包括陳庇昌、李公民、科龍的這三位獨(dú)立非執(zhí)行董事包括陳庇昌、李公民、徐小魯，他們依次從徐小魯，他們依次從2001年、年、2002年、年、2003 年起擔(dān)任科年起擔(dān)任科龍的獨(dú)董。龍的獨(dú)董。2005年年1月月15日，科龍電器日，科龍電器2005年第一次臨年第一次臨時(shí)股東大會(huì)再次通過(guò)了這三位人士擔(dān)任科龍電器新一屆的時(shí)股東大會(huì)再次通過(guò)了這三位人士擔(dān)任科龍電器新一屆的獨(dú)立非執(zhí)行董事。獨(dú)立非執(zhí)行董事。 然而，在當(dāng)年然而，在當(dāng)年4月月28日的科龍電器董事會(huì)會(huì)議上，獨(dú)日的科龍電器董事會(huì)會(huì)議上，獨(dú)董卻提出了董卻提出了“異議異議”。他們對(duì)。他們對(duì)本公司本公司(科龍科龍)董事會(huì)針對(duì)董事會(huì)針對(duì)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)

4、所做的專項(xiàng)說(shuō)明保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說(shuō)明的審議一起的審議一起投了棄權(quán)票；對(duì)審計(jì)師德勤對(duì)科龍投了棄權(quán)票；對(duì)審計(jì)師德勤對(duì)科龍2004年財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表年財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的保留意見(jiàn)表示認(rèn)同，并建議科龍進(jìn)行深入調(diào)查。的保留意見(jiàn)表示認(rèn)同，并建議科龍進(jìn)行深入調(diào)查。 可見(jiàn)，科龍三位獨(dú)立董事與董事會(huì)其他成員的分歧在兩個(gè)月可見(jiàn)，科龍三位獨(dú)立董事與董事會(huì)其他成員的分歧在兩個(gè)月前已存在。獨(dú)董們?cè)谇耙汛嬖?。?dú)董們?cè)?月月8日的公告中更言辭激烈地表達(dá)了辭職日的公告中更言辭激烈地表達(dá)了辭職的理由：就任期間，科龍屢屢未能及時(shí)提供工作所需之資料，的理由：就任期間，科龍屢屢未能及時(shí)提供工作所需之資料，或?qū)λ嵋庖?jiàn)作出適當(dāng)回

5、應(yīng)，所以感到公司并沒(méi)有給予應(yīng)有的或?qū)λ嵋庖?jiàn)作出適當(dāng)回應(yīng)，所以感到公司并沒(méi)有給予應(yīng)有的配合及支持。配合及支持。 他們還指出：一是科龍對(duì)關(guān)聯(lián)交易未給予合理關(guān)注，如他們還指出：一是科龍對(duì)關(guān)聯(lián)交易未給予合理關(guān)注，如“康拜恩康拜恩”品牌的問(wèn)題遲遲尚未解決；二是對(duì)于品牌的問(wèn)題遲遲尚未解決；二是對(duì)于2004年年報(bào)之年年報(bào)之審計(jì)師提出的保留意見(jiàn)的事項(xiàng)，他們重復(fù)要求公司深入調(diào)查，審計(jì)師提出的保留意見(jiàn)的事項(xiàng)，他們重復(fù)要求公司深入調(diào)查，如今超過(guò)兩個(gè)多月仍未有任何進(jìn)展；三是近期他們獲悉科龍可如今超過(guò)兩個(gè)多月仍未有任何進(jìn)展；三是近期他們獲悉科龍可能發(fā)生一些潛在不正常的交易，他們嘗試跟進(jìn)該事項(xiàng)，但工作能發(fā)生一些潛在不正

6、常的交易，他們嘗試跟進(jìn)該事項(xiàng)，但工作受到限制。受到限制。 2005年年4月底，科龍電月底，科龍電器被曝虧器被曝虧6416萬(wàn)，引發(fā)萬(wàn)，引發(fā)5月月11日證監(jiān)會(huì)對(duì)科龍電器立案日證監(jiān)會(huì)對(duì)科龍電器立案調(diào)查。調(diào)查。9月科龍公布重大事項(xiàng)月科龍公布重大事項(xiàng)公告，科龍前董事長(zhǎng)顧雛軍、公告，科龍前董事長(zhǎng)顧雛軍、執(zhí)行董事嚴(yán)友松、張宏及原執(zhí)行董事嚴(yán)友松、張宏及原管理人員姜源等被執(zhí)行逮捕，管理人員姜源等被執(zhí)行逮捕，科龍就此面臨重組或破產(chǎn)選科龍就此面臨重組或破產(chǎn)選擇。在整個(gè)事件中，科龍電擇。在整個(gè)事件中，科龍電器舞弊手法主要涉及侵占、器舞弊手法主要涉及侵占、挪用、詐騙上市公司及其子挪用、詐騙上市公司及其子公司財(cái)產(chǎn)，編造虛

7、假事項(xiàng)，公司財(cái)產(chǎn)，編造虛假事項(xiàng)，虛增利潤(rùn)，重大事項(xiàng)未披露虛增利潤(rùn)，重大事項(xiàng)未披露等。等。 李公民、徐小魯、陳庇昌三位是科龍公司李公民、徐小魯、陳庇昌三位是科龍公司的獨(dú)立董事，據(jù)說(shuō)是高薪聘請(qǐng)的的獨(dú)立董事，據(jù)說(shuō)是高薪聘請(qǐng)的“天價(jià)天價(jià)”獨(dú)立獨(dú)立董事?？讫埵录饌髅疥P(guān)注后董事?？讫埵录饌髅疥P(guān)注后3人同時(shí)宣布人同時(shí)宣布辭職。然而，在顧雛軍等人被拘捕后辭職。然而，在顧雛軍等人被拘捕后3人又同人又同時(shí)宣布撤消辭職（其中陳庇昌表示將于今年時(shí)宣布撤消辭職（其中陳庇昌表示將于今年11月辭職），并直接參與了罷免顧雛軍的行動(dòng)。月辭職），并直接參與了罷免顧雛軍的行動(dòng)。據(jù)了解，據(jù)了解，3人當(dāng)初辭職原因是顧等人人當(dāng)初

8、辭職原因是顧等人“在經(jīng)營(yíng)在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中違規(guī)違法運(yùn)作管理過(guò)程中違規(guī)違法運(yùn)作”，而使他們，而使他們“無(wú)法無(wú)法正常履行職責(zé)正常履行職責(zé)”。在顧等人被拘之后，。在顧等人被拘之后，“辭職辭職原因已經(jīng)消除原因已經(jīng)消除”，所以復(fù)職了。，所以復(fù)職了。 獨(dú)立董事是指“外部董事（即非執(zhí)行董事，是指在公司里不擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事）中非公司股東單位派出的、并與公司（管理層）無(wú)經(jīng)濟(jì)利益與親屬關(guān)系的獨(dú)立社會(huì)人士。 科龍電器公司屬上市公司，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)

9、立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)，本指導(dǎo)意見(jiàn)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東，實(shí)際控制人，或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 獨(dú)立董事的作用獨(dú)立董事的作用為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律，法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予董事以下特別職權(quán)：（1） 重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交

10、易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論，獨(dú)產(chǎn)董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)產(chǎn)財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。（2） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。（3） 向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)（4） 提議召開(kāi)董事會(huì)（5） 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu) 其一，科龍公司的違規(guī)違法運(yùn)作究竟是個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)的任意胡為，還是公司董事會(huì)集體討論后的結(jié)果？如果是后者，獨(dú)董們參加董事會(huì)了嗎？如果參加了，他們要不要對(duì)董事會(huì)通過(guò)的有關(guān)決議負(fù)責(zé)？如果說(shuō)，獨(dú)董們一直反對(duì)董事會(huì)的做法，那他們?yōu)楹螞](méi)有早一些辭職？假如他們對(duì)董事會(huì)決議并未提出反對(duì)，那他們豈不同流而合污了嗎？ 其二，獨(dú)立董事最重要的任務(wù)之一是維護(hù)投資者的利益

11、。當(dāng)科龍事件暴露、投資者的利益面臨重大損失時(shí)，正是需要獨(dú)立董事挺身而出的時(shí)候。但3位獨(dú)董偏偏在關(guān)鍵時(shí)刻選擇了辭職這一消極的方式，這不免有放棄職守、未盡職責(zé)之嫌。而在顧雛軍被拘后，3位獨(dú)董又返回其企業(yè)中，這樣的反差令人費(fèi)解。 其三，有消息稱，3位獨(dú)董曾多次缺席董事會(huì)。假如此事屬實(shí)，按有關(guān)規(guī)定，相關(guān)人員已自動(dòng)喪失董事資格。既無(wú)資格，所謂辭職、復(fù)職就都談不上了。同時(shí)，對(duì)這樣的獨(dú)立董事，其誠(chéng)信和公信力如何，人們有理由問(wèn)幾個(gè)問(wèn)號(hào)。 需要指出的是，對(duì)于科龍公司獨(dú)立董事是否盡職的問(wèn)題，本應(yīng)在管理層監(jiān)管范圍之內(nèi)，但管理層對(duì)此并未表態(tài)。 從“科龍事件”再次引發(fā)了人們對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度的關(guān)注和思考。從以上實(shí)例

12、中我們可以感受到中國(guó)上市公司獨(dú)立董事遭遇的處境是多么的尷尬。從2001年8月16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布指導(dǎo)意見(jiàn)要求各中國(guó)境內(nèi)上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事到今天，這一制度已經(jīng)走過(guò)了近五年的風(fēng)雨歷程，五年的時(shí)間對(duì)于要在中國(guó)的上市公司求得發(fā)展空間的獨(dú)立董事制度來(lái)說(shuō)已經(jīng)不算短了，但是令人遺憾的是正如科龍事件所表現(xiàn)的一樣，獨(dú)立董事制度并沒(méi)有發(fā)揮它預(yù)期的效果根據(jù)相關(guān)的一項(xiàng)調(diào)查顯示約有5%的獨(dú)立董事本人坦誠(chéng)是“花瓶”，不能發(fā)揮作用，60%的獨(dú)立董事無(wú)暇顧忌上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，只是象征性出席股東大會(huì)，相當(dāng)多的獨(dú)立董事在董事會(huì)表決時(shí)從未投過(guò)棄權(quán)票或反對(duì)票。構(gòu)建我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的必要性構(gòu)建我國(guó)上市公司獨(dú)立董

13、事制度的必要性（一）我國(guó)監(jiān)事會(huì)制度依然存在著缺陷。 在公司治理結(jié)構(gòu)的模式選擇上我國(guó)采用的是法國(guó)的二元制模式，也就是監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)并列，由監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理等公司高級(jí)管理人員的工作進(jìn)行監(jiān)督。但是在實(shí)際運(yùn)用中我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)普遍存在著董事會(huì)的權(quán)利過(guò)大和控股股東濫用股東權(quán)利的現(xiàn)象很多時(shí)候公司經(jīng)營(yíng)管理層根本不顧及也不擔(dān)心監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，而監(jiān)事會(huì)也從未真正意識(shí)到自己是個(gè)監(jiān)督者，出現(xiàn)這些狀況的根本原因就在于監(jiān)事會(huì)制度本身存在著缺陷。（二）構(gòu)建我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的社會(huì)現(xiàn)實(shí)需要。 目前，我國(guó)絕大部分的上市公司是由國(guó)企改制而成的，國(guó)有股在公司中占主導(dǎo)地位，可以說(shuō)是一股獨(dú)大，但是卻由于派駐到這些公司董事會(huì)中的董事并非真正的公司股東，從而使得這些董事在行使職權(quán)時(shí)并不是從公司的利益出發(fā)，而是盡可能的使自己在任期內(nèi)得到最大化的利益。因?yàn)檫@些董事們的任期是有限的，而且又不是真正的股權(quán)所有者，公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展與其并無(wú)實(shí)際聯(lián)系，相比之下自身利益成了他們的追求目標(biāo)，而且由于這些董事們有往往兼任公司的高級(jí)管理人員職位，會(huì)造成公司的“內(nèi)部人”控制，在這種情形下無(wú)法形成一個(gè)對(duì)公司進(jìn)行有效監(jiān)督制約的機(jī)制，