集團有限公司章程

1、集團有限公司章程本公司是依照中華人民共和國公司法和企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定設立的集團有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定和國家有關法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。第一條公司名稱和住所一、公司名稱：二、公司住所：第二條公司經營范圍（具體以登記機關核定為準）：第三條公司注冊資本：人民幣萬元。第四條股東的姓名或名稱、股東姓名（自然人股東填寫）股東姓名,身份證號碼股東姓名,身份證號碼股東姓名,身份證號碼股東姓名,身份證號碼股東姓名,身份證號碼、股東名稱（法人股東填寫）第五條股東的出資

2、方式、出資額、出資比例第六條公司的模式和宗旨本公司是企業(yè)集團的母公司。公司下設子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立，承擔民事責任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司至少擁有五家子公司。公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，所投入的資金額累計不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，依法納稅。公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司從事經營活動，必須遵守法律

3、、遵守職業(yè)道德，加強社會主精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第七條公司對成員企業(yè)投資情況一、子公司名稱、注冊資本（金）、本公司出資額及其所占比例：二、與本公司有資產紐帶關系的企業(yè)名稱、注冊資本（金）、本公司出資額及其所占比。第八條股東的權利和義務一、股東的義務：1應當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；2公司被核準登記后，不得抽回出資；3以其出資額為限對公司債務承擔責任；4不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；5遵守公司章程。二、股東的權利：1按出資額所占比例享有股權和分取紅利；2參加股東會并按出資比例行使表決權；3有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權利；4有查閱股東會議記錄和財務會

4、計報告、監(jiān)督公司經營的權利；5有依法律和本章程規(guī)定轉讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權禾IJ;6有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利；7有參與修改章程的權利。第九條股東轉讓出資的條件一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。但轉讓后，股東人數(shù)不得少于二人。二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。第十條公司的機構及其產生辦法、職

5、權、議事規(guī)則一、股東會的職權本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：1決定公司的經營方針和投資計劃；2選舉和更換董事，決定董事的報酬；3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬；4審議批準董事會的報告；5審議批準監(jiān)事會的報告；6審議批準年度財務預算方案，決算方案；7審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；10對發(fā)行公司債券作出決議；11對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；12修改公司章程。二、股東會的議事規(guī)則：1股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散

6、或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；2修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；3股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；4股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權；5股東會會議分為定期會議和臨時會議；6定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；7股東會會議由董事會負責召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；8召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；9股東會應當對所議事項的規(guī)定作成會議記

7、錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。三、公司設董事會、董事會對股東負責，行使下列職權：1負責召集股東會，并向股東會報告工作；2執(zhí)行股東會的決議；3決定公司的經營計劃和投資方案；4制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8決定公司內部管理機構的設置；9聘任或者解聘公司經理（總經理）；根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；10制定公司的基本管理制度。董事會的議事規(guī)則：1董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事

8、長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議；2董事會會議每年舉行次，董事的任期為年。任期屆滿，可連選連任；3召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事；4董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。四、公司設經理，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：1主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3擬訂公司內部管理機構設置方案；4擬訂公司的基本管理制度；5擬訂公司的具體規(guī)章；6提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列

9、席董事會會議。五、公司設監(jiān)事會，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為年。任期屆滿，可連選連任。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會行使下列職權：1檢查公司財務；2對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；4提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。第十一條公司的法定代表人為董事長。由董事會選舉產生。任期年。第十二條公司的財務、會議一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經審查驗證。財務會計報告應包括下列報表及

10、附履明細表：1資表負債表；2損益表；3財務狀況變動表；4財務情況說明書；5利潤分配表。二、本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經股東會決議，可以提取任意公積金。三、司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司的資產，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。任何個人不得挪用

11、公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。第十三條公司破產、解散和清算一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產清算。二、公司有下列情形之一的，可以解散：1經營期限屆滿；2股東會決議解散；3公司因合并或者分立需要解散的；4因自然災害等不可抗力需要解散的。三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：1清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；4清繳所欠稅款；5清理債權債務；6處理公司清償債務后的剩余財產；7代表公司參與民事訴訟活動。四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，