澳大利亞公司法80-101

1、注：衍生工具并不包括以發(fā)行方式取得證券的期權(quán) (見第761D (3) (c)段, 第764A (1) (a)段及保證定義(d)段的綜合效力)在第761A條)。(2)證券，當(dāng)用于與某團(tuán)體有關(guān)時，指的是：(a)在機(jī)構(gòu)內(nèi)的股份；(b)該團(tuán)體的債權(quán)證；(c)機(jī)構(gòu)提供的管理投資計劃的權(quán)益；(d)該類股份的單位；但不包括：(e) (a), (b), (c)或(d)所涵蓋的證券的選擇權(quán)以外的衍生工具(定義 見第7章)；(f)排除的擔(dān)保。注：衍生工具并不包括以發(fā)行方式取得證券的期權(quán)(見第(1)款的注釋)(3)在第6章至第6CA (包括)和第1.2A部分：證券手段：(a)某公司的股份；(b)某公司的債權(quán)證；(c

2、)注冊管理投資計劃的權(quán)益；(d)在以下方面的法律或衡平法權(quán)利或利益：股；(ii)債權(quán)證；(iii)注冊管理投資計劃的權(quán)益；(e) (a), (b), (c)或(d)所涵蓋的擔(dān)保(以發(fā)行或轉(zhuǎn)讓方式)獲得的選 擇權(quán)。它不包括：(f) (a), (b), (c)或(d)所涵蓋的證券的選擇權(quán)以外的衍生工具(定義 見第7章)。(g)市場交易期權(quán)。注：衍生工具并不包括以發(fā)行方式取得證券的期權(quán)(見第(1)款的注釋)注意：第9節(jié)定義正文。(4)在第6D章中，證券具有第700條所給予的涵義，而在第7章中，證 券具有第761A條給予該詞的涵義。95A償付能力和破產(chǎn)(1)如果且只有當(dāng)該人能夠在其到期和應(yīng)付時支付所有

3、人的債務(wù)，該人是 有償債能力的人。(2)無償債能力的人無力償債。第8部分-雜項解釋規(guī)則100注冊辦事處地址等(1)如果本法案的某項規(guī)定要求提交通知，或者提交通知應(yīng)用程序指定：(a)法人公司或其他人的辦事處或擬設(shè)辦事處的地址；(b)法人公司或其他人的辦事處的情況有所改變；通知：(c)必須指明該地址的全部地址或全部新地址(視情況所需而定)有關(guān)辦 事處，包括在適用情況下，辦公室所在的房間和樓層或樓層的數(shù)量；(d)凡通知書或申請是關(guān)于法人團(tuán)體的辦事處的地址或情況，而按照( a) 段指明的地址是不是由法人公司占用的處所的地址， 必須包括一份書面陳述，表 示占用該處所的人已書面同意該通知或申請所指明的地址

4、， 并沒有撤回該項同意。(2) ASIC可要求已提交包括根據(jù)第(1) (d)款作出的陳述的通知或申請 的人，向ASIC呈交該陳述書所提述的同意。100A與尚未支付印花稅的文書有關(guān)的某些法律的實施本法案中的任何內(nèi)容均不影響任何法律的任何規(guī)定的實施：(a)關(guān)于在任何法律程序中作為證據(jù)的可接納性或任何其他用途文件，任 何適用印花稅尚未繳付；(b)禁止公司在任何印花稅下轉(zhuǎn)讓證券的登記適用于轉(zhuǎn)讓尚未支付。101代表股份數(shù)目的股份數(shù)量關(guān)于法人公司，其全部或部分股本由股票組成，就股份數(shù)量而言，提述多個股份(包括以百分比表示的數(shù)字) 是指代表該股 份數(shù)目的股份數(shù)量的提述。申請書面ASIC根據(jù)本法向ASIC發(fā)出

5、文件或做任何其他行為或事情的申請必須是書 面的。注：對于具有ASIC的電子文檔，請參見第352節(jié)。102B在澳大利亞或其他地方，在本司法管轄區(qū)或其他地方等。(1)澳大利亞或其他地方的表述或類似的表述，并不限制在本司法管轄區(qū) 或其他地方的表達(dá)的一般性或類似的表達(dá)。(2)本司法管轄權(quán)以外的表述包括澳大利亞以外的地方。102C在澳大利亞是指在澳大利亞(不論是否在這個管轄區(qū))。注:如果有一個國家不是指定國家，則需要此定義。如果所有國家是指國家， 澳大利亞的每一個地方也都在這個管轄區(qū)。103某些違反本法的行為的影響(1)本條除本法另有規(guī)定外，具有效力。(2)任何作為，交易，協(xié)議，文書，事情或事情并非僅因

6、以下原因而無效：(a)違反第 115, 208, 209, 601cA 或 601CD 條；(b)沒有遵從本法令的規(guī)定，任何人安排在憲報或報章刊登公告或文件的 副本。注：第1101H節(jié)規(guī)定，未能遵守第7章的要求一般不影響任何交易，合同 或其他方面的有效性或可執(zhí)行性安排。(4)在本條中：無效包括無效，可廢除和不可強制執(zhí)行。(5)本節(jié)中的任何內(nèi)容均不限制其中任何其他內(nèi)容的一般性。104賦予某人要求或禁止行為的條文的效力如果根據(jù)本法令的一項規(guī)定，除了可替換規(guī)則，某人要求另一人做某一特定 行為，或禁止另一人做某一特定行為，該規(guī)定被要求要求該另一人遵守該要求或 禁止(視情況而定)。計算時間在不限制“19

7、0件法令釋義法令"第36 (1)條的規(guī)定下，在計算某一天多少 大，行為或事件之前或之后的一天，首述日期，上述行為或事件的日期，但不是 其他日期，或其他行為或事件的日期。106委員會代表履行職能為了根據(jù)本法由委員會代表履行職能或行使權(quán)力， 在本法案中關(guān)于執(zhí)行職能 或行使權(quán)力的規(guī)定中提及 ASIC,包括提及委員會代表。107關(guān)于一個類的前20名成員的通知就第163 (3B), 178B條及第601BC (2) (lc)條而言，如某類別股份的前 20名成員中有2名或多于2名成員持有相同數(shù)目的股份，成員必須包括在與這 些規(guī)定有關(guān)的任何通知中。108在確定多數(shù)債權(quán)人的價值中，美元的部分將被不予

8、置理。在確定債權(quán)人的多數(shù)價值,或債權(quán)人持有價值的特定比例，已通過一項決議 或做任何其他行為，如果一個債權(quán)人的債務(wù)由一部分美元組成， 則這部分美元將 被不予置理。109對人，事和事物的參考(1)除非有相反的意圖出現(xiàn)，否則本法令的條文應(yīng)為以這樣的方式解釋， 即該條文中的任何2個或更多個參考文獻(xiàn)能夠具有相同的指示物，視情況需要。(2)在第(1)款中，就某條文中的提述而言，是指：(a)凡提述被解釋為以單數(shù)形式提述，則指該人的事情；(b)凡提述被解釋為以復(fù)數(shù)形式一任何一人或兩名或多于兩名的人，或 2 名或多于2名的事宜；在適用本條文時，須提述。109X服務(wù)文件(1)就任何法律而言，文件可借以下方式送達(dá)公

9、司：(a)將其留在或放置在公司的注冊辦事處；(b)將該文件的副本親自送交存于該公司的董事澳大利亞或外部領(lǐng)土 ；(c)如公司的清盤人已獲委任，將其留在或放置于該公司清盤人辦公室在 最近通知中的地址；(d)如已委任該公司的管理人，則將該公司的管理人留在該人的地址，或 將該公司的地址張貼在該地址的最近通知欄內(nèi)。(2)根據(jù) 5H (2), 117 (2), 205B (1)或(4)或 601BC (2)條款，文 件可送達(dá)董事或公司秘書，將其留在或張貼于此處。但是，這僅適用于董事或公 司秘書的服務(wù)：(a)以董事或公司秘書的身分；(b)就他們以董事或公司秘書身分行事的法律程序而言。(3)第(1)及(2)款

10、不適用于根據(jù)“199并服務(wù)及簽立程序法令”第9條 送達(dá)的過程，命令或文件。6)本節(jié)不影響：(a)本法令的任何其他條款或另一法律的任何條款，允許 ；(b)法院授權(quán)的權(quán)力；以不同方式提供的文件。(7)本條適用于處理服務(wù)的法律的條文，不論其是使用服務(wù)”一詞還是使用任何其他類似的詞句，例如 給予“或 發(fā)送”。第1.2A部分-披露實體第1節(jié)-對象111AA對象本部分的目的是：(a)定義披露實體和與披露實體相關(guān)的其他關(guān)鍵術(shù)語 (這在第2分部進(jìn)行)；(b)概述本法令作為披露實體的重要性(這在第 3分部進(jìn)行)；(c)規(guī)定本法案對披露實體的特殊要求(這是在第4部分)的豁免和修改。第2節(jié)-定義111AB部門中定義

11、的術(shù)語本司包含以下術(shù)語的定義：(a)披露實體(第111AC條)；(b) ED 證券(第 111AD 條)；(c)披露實體的ED證券(第111AK條)；(d)上市披露實體(第111AL (1)條)；(e)引用的ED證券(第111AM條)；(f)非上市披露實體(第111AL (2)條)。111AC披露實體(1)如任何機(jī)構(gòu)的證券(管理投資計劃的權(quán)益除外)是 ED證券，則為本 法的目的，該機(jī)構(gòu)是一個披露實體。(2)如果管理投資計劃的任何利益是 ED證券，與本法案有關(guān)的利益相關(guān) 的承諾是披露實體。111ADED證券(1)為了本法案的目的，機(jī)構(gòu)的證券是ED證券(增強披露證券”的縮寫)， 如果且僅當(dāng)：(a)

12、他們是根據(jù)第 111AE, 111AF, 111AFA, 111AG 或 111AI 條的 ED 證 券；(b)他們沒有根據(jù)第111AJ條宣布不是ED證券。(2)就第111AE, 111AF, 111AG及111AI條而言，須采用一類股份或債 權(quán)證，包括該類別股份或債權(quán)證的單位。111AE包括在許可市場官方名單中的機(jī)構(gòu)或企業(yè)的證券(1)如：(a)法人團(tuán)體經(jīng)其同意，同意或默許，列入訂明的金融市場的正式名單內(nèi)；(b)市場的上市規(guī)則(根據(jù)其條款)適用于與 a有關(guān)的機(jī)構(gòu)類別(可以是 部分或全部)由機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券；該類別的機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券是ED證券，而該市場是與該機(jī)構(gòu)有關(guān)的上市市場。(1A)如果：(a)注

13、冊計劃的權(quán)益所關(guān)乎的承諾，在訂明金融市場的正式名單內(nèi)，包括 該責(zé)任實體的協(xié)議，同意；(b)市場的上市規(guī)則(根據(jù)其條款)適用于該項承諾到與該計劃相關(guān)的管 理投資產(chǎn)品的類別(可以是一些或全部)；與該計劃相關(guān)的該類管理投資產(chǎn)品是 ED證券，該市場是與該承諾相關(guān)的上市市場。(2)如以下情況，第(1)及(1A)款不適用于某團(tuán)體的證券：(a)該機(jī)構(gòu)是英聯(lián)邦的公共權(quán)力機(jī)構(gòu)或英聯(lián)邦權(quán)利的官方機(jī)構(gòu)或機(jī)構(gòu)；(b)則由于第(1)或(1A)款而須由其他方式為ED證券的機(jī)構(gòu)所發(fā)行的 唯一證券是債權(quán)證；(c)英聯(lián)邦保證就該類債權(quán)證而償還本金及支付利息。(3)第(1)及(1A)款不適用于以下機(jī)構(gòu)的證券：(a)國家或地區(qū)的公

14、共當(dāng)局；(b)官方在一國或領(lǐng)土的權(quán)利中的工具或機(jī)構(gòu)。111AF已提交或認(rèn)為與招股說明書相關(guān)的證券(除了債權(quán)證和被管理投資產(chǎn)品)證 券(除了債權(quán)證或被管理投資產(chǎn)品)在一個機(jī)構(gòu)的證券類別是ED證券，如果：(a)該類別的證券的披露文件已根據(jù)第 6D條遞交給ASIC ;(b)該類別證券已根據(jù)披露文件發(fā)出；(c)在該類別的證券根據(jù)披露文件發(fā)出后，有 100名或以上的人在該類別 中持有證券；(d)自(c)段所提述的證券發(fā)行以來，該類別的證券已由100名或多于100名人士持有。111AFA管理投資產(chǎn)品持有100人或以上由一個機(jī)構(gòu)發(fā)行的一類管理投資產(chǎn)品中的管理投資產(chǎn)品， 如果100個或更多 的人在該類中持有管

15、理投資產(chǎn)品，由于產(chǎn)生了提供產(chǎn)品披露聲明義務(wù)的提議 (無 論是否有相同的術(shù)語)。111AG在非境外收貝投標(biāo)或第5.1部分妥協(xié)或安排下作為收購的代價發(fā)行的證券(1)在以下情況下，某類別證券的證券(債權(quán)證除外)是有價證券：(a)該類別的證券已由該團(tuán)體作為在場外投標(biāo)下的要約的代價發(fā)出；(b)在該類別的證券根據(jù)場外投標(biāo)發(fā)出后，有 100名或以上的人在該類別 中持有證券；(c)該類別的證券自發(fā)行(b)段所提述的證券以來，一直由100名或多于 一名人士持有。(2) 一個機(jī)構(gòu)的證券類別中的證券，如果：(a)該類別的證券已作為收購的代價發(fā)出根據(jù)第5.1部分的妥協(xié)或安排取消另一機(jī)構(gòu)的證券；(b)該類別的證券，或該

16、另一類別的證券，或任何其他證券在緊接該類別 的證券之前的證券首次根據(jù)妥協(xié)或安排；(c)在該類別的證券根據(jù)妥協(xié)或安排發(fā)出后，有100名或以上的人在該類別中持有證券；(d)自(c)段所提述的證券發(fā)行以來，該類別的證券已由100名或多于100名人士持有。111AH當(dāng)某人為第111AF, 111AFA及111AG條而持有證券(1)就第111AF, 111AFA及111AG條而言，任何人只在以下情況下持有 證券：(a)該人根據(jù)第169,170,171或601CZB條在注冊紀(jì)錄冊內(nèi)注冊為該類證券 的持有人；(b)該人有權(quán)如此注冊。(2)就第111AF, 111AFA及111AG條而言，證券共同持有人視為一

17、人。111AI需要根據(jù)第283AA條委任受托人的債權(quán)證如果第283AA條要求借款人委任受托人，借款人的債權(quán)人是有價證券。111AJ規(guī)則可以聲明證券不是ED證券(1)規(guī)例可宣布不是ED證券的團(tuán)體的指明證券。(2)為施行第(1)款而有效的規(guī)例相應(yīng)地生效，盡管本分部另有規(guī)定。111AK披露實體的ED證券為本法的目的，ED證券，因為其(根據(jù)第111AC條)披露實體是這樣的實 體是該實體的ED證券。111AL上市或非上市披露實體(1)就本法而言，披露實體是上市披露實體，如果全部或該實體的任何 ED 證券均為報價的ED證券。(2)為本法的目的，非上市披露實體的披露實體是非上市披露實體。111AM報價ED證

18、券就本法而言，如果ED證券是第111AE條所規(guī)定的ED證券，則ED證券是 所報彳的ED證券。第3分部-作為披露實體的意義111AN部門概述作為披露實體的重要性本部概述了本法案作為披露實體的重要性。111AO會計要求在澳大利亞成立或成立的披露實體必須編制半年和全財政年度的財務(wù)報表和報告。這些要求見第 2M章。111AP持續(xù)披露要求(1)披露實體須遵守第674及675條的持續(xù)披露規(guī)定。111AQ招股書救濟(jì)第713條適用于(在某些資格的情況下)披露實體的引用的 ED證券的招股 說明書。該條對招股章程內(nèi)容的規(guī)定并不比根據(jù)第 710條適用于其他招股章程的 要求全面。產(chǎn)品披露聲明在決定什么時，可以考慮適用

19、于披露實體的義務(wù)信息應(yīng)包括在產(chǎn)品披露聲明中-參見第1013FA節(jié)和第1013F (2) (d)段。第4分部-豁免和修改111AR披露實體規(guī)定的含義(1)為本分部的目的，披露實體條款是以下規(guī)定：(a)第2M章適用于披露實體；(d)第 674 及 675 條。(2)第(1)款提述某部分，分部或條例，包括提述為該部分，分部或條例 而有效的規(guī)例。111As法規(guī)豁免(1)規(guī)例可豁免指明人士所有或指明的披露實體規(guī)定：(a)概括地或以其他方式指明；(b)無條件或受指明條件規(guī)限。(2)在不局限第(1)款的原則下，豁免可與指明證券有關(guān)。111ATASIC豁免(1) ASIC可以書面形式豁免指定人士遵守所有或指明

20、的披露實體條文：(a)概括地或以其他方式指明；(b)無條件或受指明條件規(guī)限。(2)在不局限第(1)款的原則下，豁免可與指明證券有關(guān)。(3) ASIC必須使豁免的副本在憲報刊登。111AU實施豁免條件(1)任何人不得故意或罔顧后果地違反根據(jù)第 111As或111AT條作出的豁 免所受的條件。(2)如任何人違反該條件，法院可應(yīng) ASIC的申請命令該人遵從該條件。修改法規(guī)(1)本規(guī)例可對所有或指明的披露實體條文作出修訂。(2)在不局限第(1)款的原則下，修訂可涉及指明的證券。111AW豁免和修改生效本司的豁免和修改據(jù)此生效。111Ax分部的影響本司不得限制其他豁免或修改權(quán)力(例如，部分340,341

21、或741)。第1.4部分-關(guān)于閱讀器輔助工具的技術(shù)規(guī)定111J小商業(yè)指南(1)如因：(a)根據(jù)本法訂立的規(guī)例；(b) ASIC根據(jù)本法發(fā)行的工具；第1.5部分中列出的小型商業(yè)指南已過時， 法規(guī)可以對指南進(jìn)行修改，以便及時更新。指南然后應(yīng)被看作如同這樣修改。(2)小商業(yè)指南分為幾部分(編號 1,2,3)，各部分分為段落(編號1.1,1.2,1.3)。例如，3.1指南中的引用是指南的第3.1段。第1.5部分-小型商業(yè)指南本指南總結(jié)了公司法”(“200件公司法”)中適用于由股份有限公司(小企 業(yè)使用的最常見類型的公司)的主要規(guī)則。該指南概述了 公司法”，因為它適用 于這些公司，并指導(dǎo)讀者參閱公司法”

22、的執(zhí)行條款。指南末段方括號中的說明指出了 公司法”的主要規(guī)定， 公司法”下的規(guī)定， 以及ASIC實踐與段落中的信息相關(guān)的注釋。其他聯(lián)邦，州和地區(qū)法律還對私有 公司及其經(jīng)營者規(guī)定了義務(wù)。1什么是注冊方式1.1 具有自己權(quán)力的獨立法律實體就法律而言，公司擁有與其所有者，管理者，經(jīng)營者，雇員和代理人不同的 獨立法律存在。公司有自己的財產(chǎn)，自己的權(quán)利和義務(wù)。公司的資金和其他資產(chǎn) 屬于公司，必須用于公司。公司具有個人的權(quán)力，包括以下權(quán)力：- 擁有和處置財產(chǎn)和其他資產(chǎn)- 簽訂合同- 起訴和起訴。一旦公司注冊，其單獨的法律地位，財產(chǎn)，權(quán)利和責(zé)任繼續(xù)直到ASIC （澳大利亞證券和投資委員會）注銷該公司。第 1

23、19, 124-125, 601AA-601AD 條1.2 股東有限責(zé)任公司股東不負(fù)責(zé)（以股東身份）公司債務(wù)。作為股東，他們唯一的義務(wù)是如 果被要求支付公司任何未支付的股份的數(shù)額。然而，特別是如果股東也是董事， 這種限制可能會受到1.3和1.4中討論的其他法律和商業(yè)慣例的影響。516 節(jié)1.3 董事對公司債務(wù)的責(zé)任公司董事可能對公司在公司本身無法償還到期債務(wù)時發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的董事可能需要賠償公司因公司違反某些董事職責(zé)而導(dǎo)致的任何損失（見 5.3）。除了對公司債務(wù)負(fù)有責(zé)任或向公司支付賠償外，董事還可能受到民事處罰。 如公司以信托方式持有財產(chǎn)，則公司的董事在某些情況下可就該公司作為受托人

24、 而招致的負(fù)債負(fù)法律責(zé)任。第 197,344,588G, 588J, 588M, 1317H1.4 董事作為個人資產(chǎn)擔(dān)保人/擔(dān)保人的責(zé)任。作為商業(yè)慣例，銀行，貿(mào)易債權(quán)人或向公司提供融資或信貸的任何人都可以 詢問公司的董事：-為個人擔(dān)保公司的負(fù)債；-對其房屋或個人資產(chǎn)的某種形式的擔(dān)保，以確保公司履行其義務(wù)。例如，公司的董事可能被銀行要求在其房子上提供抵押以確保公司償還貸款。如果公司不按照銀行同意償還貸款，則董事可能失去房子。1.5 連續(xù)存在公司繼續(xù)存在，即使一個或多個股東或董事出售他們的公司股份，死亡或離開公司。如果公司只有一個股東，他也是公司的唯一董事，該人死亡，其個人代 表能夠確保公司繼續(xù)經(jīng)

25、營。第 119, 224A 條1.6 公司內(nèi)部管理規(guī)則公司法”包含了一套公司內(nèi)部管理的基本規(guī)則（約會，會議等）。這些規(guī)則中的一些對所有公司都是強制性的。單一股東 /單一董事公司有一 些特殊規(guī)則。公司法”中的其他內(nèi)部管理規(guī)則是可替換規(guī)則。 可替換規(guī)則不適用 于：-單一股東/單一董事公司；-一個在引入可替代規(guī)則制度之前擁有憲法，并且沒有廢除它的公司。公司不需要有自己的獨立憲法；它可以簡單地利用 公司法”中的規(guī)則。只有 當(dāng)公司想要替換，修改或增加可替換的規(guī)則時，公司才需要憲法。第134至141條及第198條1.7 公司如何行事一家公司沒有實體存在。它必須通過其他人行動。個人董事，公司秘書，公司雇員或

26、代理人可以被授權(quán)簽訂約束公司的合同（見 7）。在某些情況下，公司將受到另一個人做某事的約束（見 1.8）。1.8 董事公司的董事負(fù)責(zé)管理公司的業(yè)務(wù)。 它是一個可替換的規(guī)則（見1.6）, 一般來 說，董事可行使公司的所有權(quán)力，除非 公司法”，可替換規(guī)則或公司章程（如果 有）的規(guī)定要求公司行使一般權(quán)力會議。作為唯一股東的公司的唯一董事負(fù)責(zé)管理公司的業(yè)務(wù)，并可以行使公司的所有權(quán)力。公司法”規(guī)定了處理董事會議的召集和舉行的規(guī)則。董事必須保留其決議和會議的書面記錄（分鐘）。董事可以通過兩種方式通 過決議：- 在會議上；- 由所有董事記錄并簽署其決定。如果公司只有一個董事，唯一董事也可以通過記錄和簽署決定

27、通過決議。第 198A, 198E, 202C條，第 202F （1）條，第 248A 至 248G, 251A 條1.9 股 東公司的股東擁有公司，但公司有單獨的法律存在，公司的資產(chǎn)屬于公司。股東 可以通過通過決議，通常在會議上做出關(guān)于公司的決定。 特別決議”通常涉及影 響整個公司或部分或全部股東的權(quán)利的更重要的問題。股東可以通過兩種方式通過決議：- 在會議上；- 通過讓所有的股東記錄和簽署他們的決定。如果召開會議，普通決議必須通過有權(quán)在會上以親身或代理人 （如果允許代 理人）在會議上表決的公司股東投票的多數(shù)票通過。特別決議必須通過有權(quán)在決 議中投票并在會上親自或通過代理人 （如果允許代理人

28、）投票的公司股東投票的 至少75%的票數(shù)。公司的唯一股東可以通過記錄和簽署決定通過決議。公司必須保留成員的決 議和會議的書面記錄（分鐘）。第9條（特別決議），249A, 249B, 249L, 251A 1.10其他人可以假設(shè)公司與公司進(jìn)行任何業(yè)務(wù)的任何人有權(quán)假設(shè)公司有法律權(quán)利進(jìn)行該業(yè)務(wù)，除非該人知道或懷疑，否則。例如，與公司打交道的外部人員有權(quán)假設(shè)：- 在通知書上顯示為公司的董事或公司秘書的人已獲妥為委任，并獲授權(quán)為該公司行事；- 由公司擔(dān)任公司董事，公司秘書或代理人的人已獲妥為委任，并獲授權(quán)為 公司行事。第 128-130 條2小企業(yè)公司結(jié)構(gòu)2.1 小企業(yè)專有公司一般來說，股份有限公司是小

29、企業(yè)最適合的公司。 這樣的專有公司必須至少 有1名股東，但不超過50名股東（不包括員工股東）。它可能有1個或多個董事。 第 112-113 條3設(shè)立新公司小企業(yè)的經(jīng)營者可以購買 貨架”公司或自己設(shè)立新公司。3.1 貨架”公司小企業(yè)的經(jīng)營者可能會發(fā)現(xiàn)從為此目的設(shè)立公司的企業(yè)或從一些法律或會 計師事務(wù)所購買 貨架”公司（已經(jīng)注冊但尚未交易的公司）更加方便。3.2 設(shè)立公司要成立新公司，運營商必須向 ASIC申請公司注冊。股份有限公司必須至少有1名股東。要獲得注冊，一個人必須向 ASIC提交 一份正確填寫的申請表。該表格必須列出某些信息，包括同意成為公司股東，董 事或公司秘書的每個人的詳細(xì)信息。該公

30、司成立時， ASIC注冊它。第 117-119, 135-136, 140 條3.3 ACN和名稱當(dāng)公司注冊時，ASIC為其分配一個稱為澳大利亞的唯一 9位數(shù)字公司編號 （ACN）。（使用 ACN 見 4.1）。在實踐中，新公司的名稱必須與已經(jīng)注冊的公司的名稱不同。有限公司的專有公司必須有“Proprietary有限 作為其名稱的一部分，這些詞可以縮寫為 “ Pty Ltd。"專有公司可以采用其ACN作為其名稱。如果它這樣做，其名稱也必須包含 單詞 澳大利亞公司編號”（可以縮寫為“ACN）。例如，公司的名稱可能是“ACN 123 456 789 Pty Ltd。 "第 11

31、9, 147-161 條3.4 公司注冊前簽訂的合同公司可以在注冊之前批準(zhǔn)某人代表或為其利益而簽訂的合同。如果公司沒有批準(zhǔn)合同，那么訂立合同的人可能要負(fù)個人責(zé)任。第 131-133 條3.5 第一股東，董事和公司秘書經(jīng)同意列為股東，董事或公司秘書的人公司注冊申請成為公司注冊時的股東， 董事或公司秘書。同一人既可以是公司的董事，也可以是公司秘書。見董事 5.1 和5.2,公司秘書5.4。見股東6.1。第120條3.6 發(fā)行股份這是一個可替換的規(guī)則（見1.6）,在發(fā)行新股之前，公司必須首先按照股東 已持有的比例向現(xiàn)有股東提供。公司可以按其確定的價格發(fā)行股票。第 254B, 254D 條3.7 注冊

32、辦事處公司必須在澳大利亞注冊辦公室，并必須通知 ASIC公司辦公地點。郵政信 箱不能是公司的注冊辦事處。注冊辦事處的目的是有一個地方可以發(fā)送公司的所 有通信和通知。如果公司不占用其注冊辦事處所在的處所，則處所的占用人必須書面同意公司的注冊辦事處設(shè)在那里。專有公司不需要向公眾開放其注冊辦事處， 但這并不影響其將文件提供檢查的義務(wù)。 公司必須通知ASIC其注冊辦事處的任 何地址更改第 100, 142, 143, 173, 13003.8 主要營業(yè)地點如果公司的主要營業(yè)地點不同于其注冊辦事處，則必須通知ASIC其主要營業(yè)地點的地址以及該地址的任何更改。第 117, 146 條3.9 公司保存的登記

33、冊公司必須保留登記冊，包括股東登記冊和收費登記冊。公司必須保留其注冊 地址：- 公司注冊辦事處；- 公司的主要營業(yè)地點；- 進(jìn)行保存登記的工作的地方（不論是在公司或其他人的處所）；- 由ASIC批準(zhǔn)的另一個地方。登記冊可以保存在裝訂本或松散書中或計算機(jī)上。如果寄存器保存在計算機(jī)上，其內(nèi)容必須能夠以硬拷貝打印出來。第 172, 1300-1302, 1306 條3.10 股東名冊公司必須在其股東名冊中保存以下信息：-股東的姓名和地址；-個人股東持股情況。第 168-169 條3.11 收費登記冊如果公司向銀行，貿(mào)易債權(quán)人或任何其他人收取公司資產(chǎn)費用，公司必須保留收費登記冊。第271條4公司成立后

34、的持續(xù)義務(wù)公司法”和其他法律規(guī)定了公司本身及其董事和公司秘書的義務(wù)。根據(jù) 公 司法”規(guī)定的一些更重要的義務(wù)將在下面討論。3.8 主要營業(yè)地點如果公司的主要營業(yè)地點不同于其注冊辦事處，則必須通知ASIC其主要營業(yè)地點的地址以及該地址的任何更改。第 117, 146 條3.9 公司保存的登記冊公司必須保留登記冊，包括股東登記冊和收費登記冊。公司必須保留其注冊 地址：- 公司注冊辦事處- 公司的主要營業(yè)地點；- 進(jìn)行保存登記的工作的地方（不論是在公司或其他人的處所）；- 由ASIC批準(zhǔn)的另一個地方。登記冊可以保存在裝訂本或松散書中或計算機(jī)上。如果寄存器保存在計算機(jī)上，其內(nèi)容必須能夠以硬拷貝打印出來。

35、第 172, 1300-1302, 1306 條3.10 股東名冊公司必須在其股東名冊中保存以下信息：-股東的姓名和地址；-個人股東持股情況。第 168-169 條3.11收費登記冊如果公司向銀行，貿(mào)易債權(quán)人或任何其他人收取公司資產(chǎn)費用，公司必須保留收費登記冊第271條4公司成立后的持續(xù)義務(wù)公司法”和其他法律規(guī)定了公司本身及其董事和公司秘書的義務(wù)。以下討論根據(jù) 公司法”施加的一些更重要的義務(wù)。4.1 使用公司名稱和ACN公司名稱必須在公眾開放的所有公司營業(yè)場所（包括其注冊辦事處）上顯示。 公司名稱及其ACN或ABN （如果最后9位數(shù)字相同，并且順序與其 ACN的最 后9位數(shù)字相同）必須出現(xiàn)：-

36、 其一些公共文件；- 其支票和流通票據(jù)；- 所有提交給ASIC的文件；- 如果它有一個，在其公用密封。第 123, 144, 147-156, ASIC 實務(wù)說明 474.2 提取細(xì)節(jié)每年，ASIC在公司審查日期（通常是公司注冊的周年紀(jì)念日）的 2周內(nèi)向 每個公司發(fā)出提取的詳細(xì)信息。提取包括記錄在ASIC的數(shù)據(jù)庫上的細(xì)節(jié)，例如：- 每位董事和公司秘書的姓名和地址；- 發(fā)行股份及購股權(quán)；- 股東詳情；- 其注冊辦事處的地址；- 其主要營業(yè)地點的地址。如果在收到提取的日期有任何細(xì)節(jié)不正確，公司必須更正這些細(xì)節(jié)?？梢愿鶕?jù)協(xié)議，在印刷表格上向 ASIC提交更正，或者如果根據(jù)協(xié)議，提交 電子協(xié)議。部分 346A 和 346C, 3524.3 審查費公司必須每年向ASIC