XX有限公司章程范本優(yōu)秀

1、XX有限公司章程范本優(yōu)秀公司章程的制定、修改權(quán)分別為公司股東以及公司股東會(huì)或者股東大會(huì)所享有。第一章 公司的名稱和住所公司名稱： 公司公司住所：第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍公司經(jīng)營(yíng)范圍： 【 企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的， 憑許可證件經(jīng)營(yíng)】第三章公司注冊(cè)資本公司注冊(cè)資本：人民幣 萬元 （ 注意：股東以認(rèn)繳注冊(cè)資本為限承擔(dān)責(zé)任， 認(rèn)繳金額不是越高越好， 請(qǐng)謹(jǐn)慎評(píng)估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求。 ）第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下： （ 注意：出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。 出資采取認(rèn)繳方式， 在公司存續(xù)期根據(jù)

2、公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整。 ）其中， 為核心創(chuàng)始人。 （ 認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。 ）公司成立后， 應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。 （ 注意：出資證明書對(duì)股東很重要， 尤其是隱名股東， 這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊(cè)上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。 ）第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（ 一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ;（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) ;（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;（四）審

3、議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（ 七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 ;（ 八 ） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ;（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（ 十）對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保做出決議;（十一） 對(duì)公司的對(duì)外投資做出決議;（十二） 對(duì)公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;（十三） 對(duì)公司引入新股東做出決議;（十四） 對(duì)嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議（十五） 對(duì)股東能否經(jīng)營(yíng)或參與經(jīng)營(yíng)與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)做出決議 ;（ 十六 ） 對(duì)公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之

4、間的交易做出決議 ;（十七） 確定公司主要資產(chǎn)及對(duì)公司對(duì)外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;（十八） 對(duì)公司的重大技術(shù)改變作出決議;（ 十九 ） 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;（ 二十 ） 修改公司章程;（公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會(huì)，將部分職權(quán)收歸股東會(huì)。在公司設(shè)董事會(huì)時(shí)，股東會(huì)職權(quán)和董事會(huì)職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整。 ）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（ 自然人股東簽名、法人股東蓋章） 。以上第 （ 七）（ 九） 。（十八 ）為公司重大事項(xiàng)。首次股東會(huì)會(huì)

5、議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日 （ 可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間 ） 以前通知全體股東。 定期會(huì)議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國(guó)郵政EMS1日起三日視為送達(dá)。（可同時(shí)電話、 短信、 微信、 郵件通知， 但為輔助方式， 有爭(zhēng)議時(shí)， 以郵寄為準(zhǔn)）股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、議案內(nèi)容 （ 表決事項(xiàng) ） 。股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能

6、履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持; 監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東不能親自出席股東會(huì)的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力， 但被委托人不得從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，否則， 股東會(huì)有權(quán)拒絕其參加股東會(huì)，該股東視為對(duì)本次股東會(huì)表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。 該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密， 否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。股東會(huì)須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。 （ 該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢(shì)的大股東一人開會(huì)說了算的情況， 也就是說如果有三個(gè)股東， 至少有兩個(gè)股東開會(huì)才能做出決議。 這體現(xiàn)有

7、限公司的人和性質(zhì)， 同時(shí)亦加強(qiáng)安全保障， 避免一人對(duì)公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例 ）股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 股東委托他人出席的， 被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 （ 或如下比例： 即各股東的實(shí)際表決權(quán)）（ 表決權(quán)可以與出資比例不一致）對(duì)于本章程第 7 條所列公司重大事項(xiàng)，須經(jīng)代表全體股東三分之二 （ 可以高于三分之二， 視公司實(shí)際情況而定） 以上表決權(quán)的股東通過 ; 但反對(duì)的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動(dòng)股東會(huì)糾錯(cuò)機(jī)制。 （ 糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)前提： 1、人

8、非圣賢，孰能無過 ;2 、重視反對(duì)意見 ;3 、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。 4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序?yàn)椋撼浞职l(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯(cuò)機(jī)制不改變?cè)凶h事規(guī)則 ）股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東非經(jīng)股東會(huì)決議通過， 不得從事與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。否則， 視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營(yíng)參與權(quán)， 只享有其股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利， 其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會(huì)更換， 其股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。 （ 本條款與股東除名條款配合選用。股東除名

9、的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競(jìng)業(yè)禁止）公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保， 由股東會(huì)作出決定。其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。 該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過， 該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的， 股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。公司不設(shè)董事會(huì)， 設(shè)執(zhí)行董事， 執(zhí)行董事任期三年， 任

10、期屆滿，可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ 一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ;（ 二）執(zhí)行股東會(huì)的決議 ;（ 三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ;（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;（八 ） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)

11、酬事項(xiàng) ;（九）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn)%的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)審批。 （ 本條款內(nèi)容仍是對(duì)執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司安全。 ）執(zhí)行董事做出的決定違反法律、 行政法規(guī)的無效; 違反公司章程和股東會(huì)決議的，股東會(huì)有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)：代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的 ;執(zhí)行董事提議的 ;監(jiān)事提議的 ;公司股東超過名的 ;執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會(huì)決議或有違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的 ;公司凈資產(chǎn)達(dá)到 的;（因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)。這也是完善公

12、司治理的重要環(huán)節(jié)。 ）公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;（ 二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;（ 四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規(guī)章;（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ;（八 ） 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出

13、的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù);（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;（ 三） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 ;（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 ;（五） 向股東會(huì)會(huì)議提出議案;（六）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)

14、現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查 ; 必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章公司的法定代表人公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第七章股?quán)轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。公司股權(quán)鎖定期 年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 （ 一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵(lì)的股權(quán)）股東不得向公司競(jìng)爭(zhēng)者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東， 通知內(nèi)容應(yīng)包括： 出讓方、 受讓方、 轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、 交割時(shí)間、 轉(zhuǎn)讓價(jià)格、

15、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國(guó)郵政EMM日起三日視為送達(dá)。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ; 在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。對(duì)內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東

16、簽發(fā)出資證明書， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的 ;（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 ;（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（四）本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無約定的，由股東與公司協(xié)商， 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股

17、權(quán)收購協(xié)議的， 股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來的公司收益，同時(shí)亦不承擔(dān)相應(yīng)損失， 確定價(jià)格涉及評(píng)估的， 評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)。本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、 新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、 剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。全部股東一致同意，以下情況啟動(dòng)股東除名機(jī)制：股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的 ;經(jīng)公司通知，在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)

18、導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營(yíng)的 ;連續(xù)三次不參與股東會(huì)也不指派代表參與股東會(huì)，對(duì)股東會(huì)事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會(huì)無法形成有效決議的 ;股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的 ;股東未經(jīng)股東會(huì)同意，從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的 ;其他足以影響公司經(jīng)營(yíng)或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。（ 主要考慮以下幾方面： 不履行股東最基本的義務(wù)， 如違反出資義務(wù) ; 濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營(yíng)的 ; 違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的 ; 其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。 ）前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。（ 公司憑股東會(huì)決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格

19、。（ 股東除名是對(duì)股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲罰， 需要慎重進(jìn)行。 但 為了保障公司正常運(yùn)行， 又不得不做， 故規(guī)定較高的人數(shù)表決。 同時(shí)，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。 ）股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權(quán)。股東對(duì)公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（ 除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價(jià)格， 在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。 ）自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會(huì)決定是否繼承股東資格。 股東會(huì)決議確定不能繼承股東資格的， 其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利 （ 包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等

20、 ） 。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的， 該股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有， 但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)， 所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。自然人股東離婚的，其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利 （包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等 ） ，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會(huì)決議決定。股東會(huì)決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有， 但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利

21、潤(rùn)分配公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度， 并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 30 日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 （ 可以另行規(guī)定期限） 。公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。 公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 （ 注意：全體股東另有約定的除外）公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金

22、。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤(rùn)的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第 40條規(guī)定為準(zhǔn)。股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤(rùn)。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不

23、得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第九章 公司的解散事由與清算辦法公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司有下列情形之一，可以解散：（ 一）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;（ 二）股東會(huì)決議解散;（ 三） 因公司合并或者分立需要解散;（ 四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 ;（ 五）人民法院依照公司

24、法的規(guī)定予以解散。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進(jìn)入清算程序。公司因本章程第 條第一款第（一）項(xiàng)、第 （二）項(xiàng)、第 （ 四）項(xiàng)、第（ 五 ） 項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)， 應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登

25、記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （ 章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員，如技術(shù)負(fù)責(zé)人，市場(chǎng)推廣負(fù)責(zé)人）有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（ 一 ） 無民事行為能力或者限制民事行為能力 ;（ 二 ） 賄賂、 侵占財(cái)產(chǎn)、 挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;（ 三 ） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企

26、業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;（ 四 ） 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉的公司、 企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;（ 五 ） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金;（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義