企業(yè)公開發(fā)行股票的基本條件(powerpoint 48頁)

1、會計師在資本(zbn)市場融資中所發(fā)揮的作用和承擔的責任n二二0000二年六月二年六月(li yu)(li yu)二十日二十日第一頁，共五十頁。目 錄 一、企業(yè)首次公開一、企業(yè)首次公開(gngki)(gngki)發(fā)行股票的條件、券商和會計師發(fā)行股票的條件、券商和會計師的工作內容的工作內容 二、上市公司增發(fā)或配股的條件、券商和會計師的工作內容二、上市公司增發(fā)或配股的條件、券商和會計師的工作內容 三、上市公司發(fā)行可轉債的條件、券商和會計師的工作內容三、上市公司發(fā)行可轉債的條件、券商和會計師的工作內容 四、核準制下會計師事物所所承擔的責任四、核準制下會計師事物所所承擔的責任 五、在核準制下，從財務會

2、計角度看招股書采用新披五、在核準制下，從財務會計角度看招股書采用新披 露準則的特點露準則的特點 六、從券商的角度看六、從券商的角度看CPACPA在與券商協(xié)作中存在哪些問題在與券商協(xié)作中存在哪些問題 第二頁，共五十頁。一、企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條一、企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條件件(tiojin)、券商和會計師的工作內、券商和會計師的工作內容容第三頁，共五十頁。企業(yè)首次公開企業(yè)首次公開(gngki)發(fā)行股票的條發(fā)行股票的條件件 1、前一次發(fā)行的股份(gfn)已募足，并間隔一年以上； 2、公司在最近三年內連續(xù)盈利、并可向股東支付股利； 3、公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載； 4、公司預期利潤率可

3、達到同期銀行存款利率。 5、公司法和證券法的其他規(guī)定。第四頁，共五十頁。券商在企業(yè)首次公開券商在企業(yè)首次公開(gngki)發(fā)行股發(fā)行股票過程中的工作內容票過程中的工作內容 n改制重組階段 與企業(yè)簽署財務顧問協(xié)議，建立工作(gngzu)底稿，完成對企業(yè)的盡職調查，根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)的發(fā)展方向等，在公司法、證券法及中國證監(jiān)會有關企業(yè)改制重組上市的規(guī)定內，協(xié)調企業(yè)和中介機構進行改制重組工作(gngzu)，對企業(yè)進行改制。改制主要有兩種方式一為發(fā)起設立二為整體變更。公司法中規(guī)定的募集設立方式目前已較少被采用。 第五頁，共五十頁。券商在企業(yè)首次券商在企業(yè)首次(shu c)公開發(fā)行股公開發(fā)行股票過程

4、中的工作內容票過程中的工作內容n輔導階段 輔導工作的總體目標是促進輔導對象建立良好(lingho)的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。第六頁，共五十頁。券商在企業(yè)券商在企業(yè)(qy)首次公開發(fā)行股首次公開發(fā)行股票過程中的工作內容票過程中的工作內容n材料制作及內核階段 協(xié)調企業(yè)和中介機構制作申報材料、通過證券公司內核n材料申報(shnbo)階段 向證監(jiān)會申報發(fā)行材料，并根據(jù)反饋意見協(xié)調企業(yè)和中介機構修改申報材料 第七頁，共五十頁。

5、券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程過程(guchng)中的工作內容中的工作內容n發(fā)行上市階段 通過證監(jiān)會審核后，實施發(fā)行承銷方案 n發(fā)行上市后階段 對發(fā)行企業(yè)進行回訪，跟蹤(gnzng)企業(yè)募集資金的用途和效益 第八頁，共五十頁。企業(yè)首次企業(yè)首次(shu c)公開發(fā)行股票過程公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內容中會計師的工作內容 n改制輔導階段改制輔導階段 總體來說會計師在改制的過程中從事驗資、審計、測算有關財務數(shù)據(jù)，在輔導過程中，因有的國有企業(yè)實行(shxng)的是非國有公司會計制度，這方面會計師可幫助企業(yè)按照會計制度，建立內控機制、規(guī)范會計行為。 第九頁，共五十頁。企業(yè)

6、企業(yè)(qy)首次公開發(fā)行股票過程首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內容中會計師的工作內容n向證監(jiān)會上報申報材料階段：向證監(jiān)會上報申報材料階段： 1、應提供財務報表的編制基準、合并報表范圍及變化情況，說明發(fā)行人計算經營業(yè)績特別是連續(xù)計算不同主體經營業(yè)績的充分財務資料來源。 2、應扼要披露報告期利潤形成的有關情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業(yè)務收入的主要構成，重大投資收益和非經常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受(xingshu)的主要財政稅收優(yōu)惠政策等。第十頁，共五十頁。企業(yè)企業(yè)(qy)首次公開發(fā)行股票過程首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內容中會計師的工作內容 3

7、、應扼要披露最近一期末財務報表中主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占凈資產的比例、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法；有形資產凈值，有形資產凈值為總資產扣減無形資產、待攤費用及長期待攤費用后的余額。 4、應扼要披露最近一期末的財務報表中主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限。（對于單項價值在100萬元以上的的無形資產，若該資產原始(yunsh)價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，應披露評估機構、評估方法）。 第十一頁，共五十頁。企業(yè)首次企業(yè)首次(shu c)公開發(fā)行

8、股票過程公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內容中會計師的工作內容 5、應扼要( yo)披露報告期經營活動產生的現(xiàn)金流量、投資活動產生的現(xiàn)金流量、籌資活動產生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或發(fā)生重大異常變化的，應披露原因。 6、在報告期內發(fā)生重大資產置換、重大購銷價格變化等情況的，應披露備考的財務會計信息。第十二頁，共五十頁。企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作會計師的工作(gngzu)內容內容 7、應披露經審計財務報告期間的下列各項財務指標： 流動比率、速動比率、應收帳款周轉率、存貨周轉率、無形資產（土

9、地(td)使用權除外）占總（凈）資產的比例、資產負債率、每股凈資產、研究與開發(fā)費用占主營業(yè)務收入比例、每股經營活動的現(xiàn)金流量，發(fā)行前后的每股收益和凈資產收益率。 8、在設立時以及在報告期內進行資產評估并據(jù)以進行帳務調整的，發(fā)行人應扼要披露上述資產評估所履行的程序和采用的評估方法。 第十三頁，共五十頁。企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作會計師的工作(gngzu)內容內容 9、應扼要披露歷次驗資報告，簡要說明每次資本變動與資金到位情況。 10、審計報告及財務報告全文（ 包括要求的財務報表附注）； 11、發(fā)行人編制的盈利預測報告及注冊會計師的盈利預測審核報告（如有）。（

10、應扼要披露盈利預測的說明，包括編制基準、所依據(jù)的基本假設及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)(shj)相關的背景及分析資料等。存在可能對盈利預測產生重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經常性收支項目的，應加以分析說明）。 第十四頁，共五十頁。企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作會計師的工作(gngzu)內容內容 12、最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報告 13、原始財務報告與申報財務報告的差異比較(bjio)表 14、注冊會計師對差異情況出具的意見第十五頁，共五十頁。企業(yè)首次公開企業(yè)首次公開(gngki)發(fā)行股票過程發(fā)行股票過程中會計師的工作內容中會計師的工作內

11、容 15、歷次驗資和資產評估的報告 16、發(fā)行境內上市外資股、在香港和境外上市外資股的，因在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致境內外披露的報告期末凈資產及報告期凈利潤存在差異的，應披露財務報表差異調節(jié)表。 17、按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明(shumng)。 見附見附1：企業(yè)股票首發(fā)時的財務報告審查要點：企業(yè)股票首發(fā)時的財務報告審查要點第十六頁，共五十頁。上市公司增發(fā)或配股上市公司增發(fā)或配股(pi )的條件、的條件、券商和會計師的工作內容券商和會計師的工作內容 第十七頁，共五十頁。上市公司上市公司(shn sh n s)增發(fā)或配股增發(fā)或配股的條件的條件 增發(fā)的條件增發(fā)的條件

12、 1、公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%，且預測(yc)本次發(fā)行完成當年不低于6%； 2、如果低于6%，則需做經營能力和發(fā)展前景分析報告、完成當年加權平均凈資產收益率的分析論證和管理層關于公司財務以及經營成果的討論分析。 第十八頁，共五十頁。上市公司增發(fā)或配股上市公司增發(fā)或配股(pi )的條的條件件 配股的條件配股的條件 1、公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%（按照孰低原則計算）； 2、一次配股量，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%，若控股股東(gdng)全額認購，則不受限制； 3、此次配股距前次發(fā)行時間間隔不少于一個會計年度。第十九頁，共五十頁。

13、上市公司上市公司(shn sh n s)增發(fā)或配股的增發(fā)或配股的條件條件 增發(fā)或配股的禁止行為增發(fā)或配股的禁止行為 1、最近三年內有重大違法、違規(guī)行為； 2、擅自改變招股說明書所列募集資金用途而未做糾正，或者未經股東大會批準； 3、公司最近三年財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 5、存在為股東(gdng)和其附屬公司或個人債務提供擔保的行為 6、證監(jiān)會認定的其他行為 第二十頁，共五十頁。券商在上市公司增發(fā)或配股過券商在上市公司增發(fā)或配股過程程(guchng)中的工作內容中的工作內容 1、盡職調查階段：建立工作底稿，完成盡職調查，協(xié)調

14、企業(yè)和中介機構制定(zhdng)再融資方案； 2、材料制作及內核階段：協(xié)調企業(yè)和中介機構制作申報材料，通過券商內核； 3、材料申報階段：向證監(jiān)會申報發(fā)行材料，并根據(jù)反饋意見協(xié)調企業(yè)和中介機構修改申報材料； 4、發(fā)行上市階段：通過證監(jiān)會審核后，實施發(fā)行承銷方案； 5、發(fā)行上市后階段：對發(fā)行企業(yè)進行回訪，跟蹤企業(yè)募集資金的用途和效益。第二十一頁，共五十頁。會計師在上市公司增發(fā)或配股會計師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作過程中的工作(gngzu)內容內容 1、以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎，披露最近(zujn)三年的下列財務指標的計算公式和數(shù)據(jù)：流動比率、速動比率、資產負債率（以母公司的報表為基礎）、應

15、收帳款周轉率、存貨周轉率、凈資產收益率、每股凈利潤、每股經營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量； 2、不同會計準則財務報表差異調節(jié)表（如適用）； 3、盈利預測報告及盈利預測報告審核報告全文（如有）；第二十二頁，共五十頁。會計師在上市公司增發(fā)或配股會計師在上市公司增發(fā)或配股(pi )過程中的工作內容過程中的工作內容 4、重大資產重組的發(fā)行人提供的模擬財務報告及其審計報告、重組進入發(fā)行人相關資產經審計的財務報表及附注； 5、注冊會計師關于(guny)非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）； 6、本次配股/增發(fā)募集資金運用的可行性分析報告（可能需要會計師、券商和發(fā)行人共同制定）； 7、發(fā)行人擬收購資

16、產（包括權益）的財務報告（如有）、資產評估報告和/或審計報告（涉及發(fā)行人收購資產）；第二十三頁，共五十頁。會計師在上市公司增發(fā)或配股會計師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作過程中的工作(gngzu)內容內容 8、 發(fā)行人最近三年及最近一期的財務報告及其審計報告 9、重大資產重組的發(fā)行人購入資產的原始財務報告及其審計報告； 10、注冊會計師關于發(fā)行人內部控制制度的評價報告； 11、會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告； 12、按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明。 見附見附2：上市企業(yè)進行再融資時的財務報告審查要點（可轉債比照：上市企業(yè)進行再融資時的財務報告審查要點（可轉債比照(bzho)以

17、下內容做適當修改）以下內容做適當修改）第二十四頁，共五十頁。上市公司發(fā)行可轉債的條件、券上市公司發(fā)行可轉債的條件、券商和會計師的工作商和會計師的工作(gngzu)內容內容第二十五頁，共五十頁。上市公司發(fā)行上市公司發(fā)行(fhng)可轉債的條件可轉債的條件 1、最近三年連續(xù)盈利，且平均凈資產收益率不低于10%；能源、原材料、基礎設施類公司可略低，但不低于7%； 2、債券發(fā)行后，資產負債率不高于70%； 3、發(fā)行前累計債券余額不超過公司凈資產的40%，發(fā)行后不超過凈資產的80%； 4、債券發(fā)行額不低于1億元； 5、債券利率不超過銀行(ynhng)同期存款利率水平。第二十六頁，共五十頁。上市公司發(fā)行上

18、市公司發(fā)行(fhng)可轉債的條件可轉債的條件上市公司發(fā)行可轉債的禁止行為上市公司發(fā)行可轉債的禁止行為 1、公司最近三年的現(xiàn)金分紅狀況； 2、近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉債一年的利息； 3、主營業(yè)務是否突出； 4、法人治理(zhl)結構是否完善； 5、發(fā)行人是否獨立運營； 6、最近三年信息披露是否符合有關規(guī)定； 7、最近一年內重大資產重組、增減資行為； 第二十七頁，共五十頁。 券商在上市公司發(fā)行可轉債過券商在上市公司發(fā)行可轉債過程中的工作程中的工作(gngzu)內容內容 除無須進行盡職(jn zh)調查外，其他工作內容同增發(fā)和配股。第二十八頁，共五十頁。會計師在上市公司會計師在上市公司

19、(shn sh n s)發(fā)行發(fā)行可轉債過程中的工作內容可轉債過程中的工作內容 在上市公司發(fā)行可轉債情況下：在上市公司發(fā)行可轉債情況下： 1、不少于最近三年的簡要(jinyo)利潤表、不少于最近三年末的簡要(jinyo)資產負債表及不少于最近一年的簡要(jinyo)現(xiàn)金流量表； 2、盈利預測數(shù)據(jù)（如有）； 3、少于最近三年經審計的主要財務指標； 4、發(fā)行人應重點說明本次發(fā)行可轉換公司債券后公司資產負債結構的變化； 5、會計師事務所曾對發(fā)行人近三年財務報告出具非標準無保留意見審計報告的，注冊會計師就該事項是否已消除或糾正出具的補充意見；第二十九頁，共五十頁。會計師在上市公司發(fā)行會計師在上市公司發(fā)行

20、(fhng)可可轉債過程中的工作內容轉債過程中的工作內容 6、會計師出具的盈利預測(yc)審核報告（如有）； 7、注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）； 8、最近三年及最近一期的財務報告及其審計報告； 9、本次發(fā)行可轉債募集資金運用的可行性分析報告（可能需要會計師、券商和發(fā)行人共同制定）； 10、按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明。n 第三十頁，共五十頁。 核準制下會計師事物所核準制下會計師事物所承擔承擔(chngdn)的責任的責任第三十一頁，共五十頁。核準制下會計師事物所核準制下會計師事物所承擔承擔(chngdn)的責任的責任n核準制，就是以強制性信息披露為核心，在

21、明確監(jiān)管和披露法規(guī)、標準、規(guī)則的前提下，各參與(cny)主體做到 各司其職各司其職 各盡其能各盡其能 各負其責各負其責 各擔風險各擔風險第三十二頁，共五十頁。核準制下會計師事物核準制下會計師事物(shw)所所承擔的責任承擔的責任 1、在股份公司( fn n s)組建和股票發(fā)行中的責任 2、在股票上市中的責任 3、在股票退市中的責任第三十三頁，共五十頁。在股份公司組建和股票發(fā)行(fhng)中的責任n審驗注冊資本，出具驗資報告n出具內部控制(kngzh)制度評價報告n出具IPO財務報表審計報告第三十四頁，共五十頁。在股票(gpio)上市中的責任n審核盈利預測數(shù)據(jù)n審查鑒證年度財務報表n出具前次募集

22、資金(zjn)使用專項報告第三十五頁，共五十頁。在股票(gpio)退市中的責任n暫停上市(shng sh)后中報審計報告n恢復上市后年報審計報告第三十六頁，共五十頁。從財務會計角度看招股書采用新從財務會計角度看招股書采用新披露準則披露準則(zhnz)的特點的特點第三十七頁，共五十頁。從財務會計角度看招股書采用從財務會計角度看招股書采用(ciyng)新披露準則的特點新披露準則的特點 1、強調信息披露質量(zhling) 2、強化發(fā)行人和中介機構責任 3、強調公司治理結構相關問題的披露 4、強調同業(yè)競爭與關聯(lián)交易的披露 5、強化發(fā)行人的風險提示責任 6、突出管理層的財務分析和說明 第三十八頁，共五

23、十頁。強調信息披露(p l)質量n對相關信息的披露要求更具體化、全面、翔實(xingsh)，更加強調信息披露的質量n從內容到形式，都更符合市場及投資人的需要n系統(tǒng)、選擇性披露重點信息第三十九頁，共五十頁。強化(qinghu)發(fā)行人和中介機構責任n注重發(fā)行人信息披露(p l)必須真實、準確、完整、公允與及時n重視中介機構專業(yè)人士對相關問題的意見和看法n發(fā)行人及其董事、各中介機構必須出具明確的意見和承諾。 第四十頁，共五十頁。強調公司治理結構相關(xinggun)問題的披露n說明(shumng)是否與其實際控制人及其控制的法人存在同業(yè)競爭，對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，應披露解決同業(yè)競爭的具體措

24、施。n對于關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，要求從嚴披露，而且要求發(fā)行人制定減少關聯(lián)交易的具體措施。第四十一頁，共五十頁。強化發(fā)行人的風險(fngxin)提示責任n要求(yoqi)發(fā)行人披露與其相關的各種風險，包括市場風險、業(yè)務經營風險、投資風險等n特別增加了財務風險和管理風險。當發(fā)行人主要財務指標出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應收款項或存貨、金額重大的非經常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產負債率接近70等情況的，應做特別風險提示。第四十二頁，共五十頁。突出(t ch)管理層的財務分析和說明n要求管理層對公司的資產質量狀況、資產負債結構、股權結構的合理性、現(xiàn)金流量和償債能力的強弱、財務優(yōu)勢和困難等作出

25、具體的評價n并且要求披露和揭示有無重大事項(shxing)發(fā)生以及該等事項(shxing)是如何發(fā)生的。 第四十三頁，共五十頁。從券商的角度，從券商的角度，CPA在與券商協(xié)在與券商協(xié)作中可能存在哪些的一些作中可能存在哪些的一些(yxi)問題問題 第四十四頁，共五十頁。從券商的角度從券商的角度(jiod)，CPA在與券商在與券商協(xié)作中可能存在哪些的一些問題協(xié)作中可能存在哪些的一些問題 1、處理問題的出發(fā)點不同(b tn) 2、時間上的協(xié)調一致第四十五頁，共五十頁。處理問題(wnt)的出發(fā)點不同n中介機構在項目中涉及的問題彼此會存在交叉 n在核準制下，各中介機構應保持(boch)彼此之間在披露內容

26、上的一致性第四十六頁，共五十頁。時間(shjin)上的協(xié)調一致n無論是新發(fā)或再融資，券商有許多工作是建立在各家中介機構完成(wn chng)各自工作后才開始的，因此可能會出現(xiàn)對其他中介機構限定工作時間的問題。 第四十七頁，共五十頁。 謝 謝！第四十八頁，共五十頁。1、有時候讀書是一種(y zhn)巧妙地避開思考的方法。2022-2-212022-2-21Monday, February 21, 20222、閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。2022-2-212022-2-212022-2-212/21/2022 9:42:49 PM3、越是沒有本領的就越加自命不凡。2022-2-212022-2-212022-2-21Feb-2221-Feb-224、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。2022-2-212022-2-212022-2-21Monday, February 21, 20225、知人者智，自知