自考公司法試題答案

1、全國2008年10月自考公司法試題答案 課程代碼：00227 一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分） 在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。 1我國公司法奉行的設(shè)立原則是（ C ） A準(zhǔn)則主義 B核準(zhǔn)主義 C準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合 D準(zhǔn)則主義和特許主義相結(jié)合 2海牛貿(mào)易有限公司、金銘造紙有限公司等5家發(fā)起人擬共同發(fā)起設(shè)立一家房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，全體發(fā)起人應(yīng)認(rèn)繳的注冊(cè)資本數(shù)至少應(yīng)為人民幣（ D ） A3萬元 B10萬 C175萬元 D500萬元 31673年，法國頒布了商事條例，其重要意義在于（ B ）

2、A否定了“南海泡沫事件” B以成文法的形式取代了自由貿(mào)易時(shí)代的商業(yè)慣例和商事習(xí)慣 C使中小企業(yè)的投資者可以享受有限責(zé)任的便利 D率先提出了資本確定原則 4有限責(zé)任公司與股份有限公司的分類標(biāo)準(zhǔn)是（ D ） A股東人數(shù)的多少 B股東責(zé)任的不同 C公司注冊(cè)資本的多少 D公司是否發(fā)行股份 5股東不按章程足額交納出資的，除應(yīng)向公司補(bǔ)交外，還應(yīng)向誰承擔(dān)違約責(zé)任? （ C ） A公司 B全體股東 C已按期足額交納出資的股東 D工商行政管理局 6我國公司法對(duì)股份有限公司發(fā)起人的要求是（ B ） A發(fā)起人應(yīng)為1人以上50人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 B發(fā)起人應(yīng)為2人以上200人以下，其中須有

3、半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 C全體發(fā)起人都必須在中國境內(nèi)有住所 D發(fā)起人是否在中國境內(nèi)有住所由發(fā)起人自己決定 7下列關(guān)于公司行為能力的表述，正確的是（ B ） A公司先產(chǎn)生權(quán)利能力，然后再產(chǎn)生行為能力B公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生、同時(shí)終止 C公司的行為能力與自然人的行為能力完全一樣 D公司可依行為能力的不同而分為限制行為能力和無行為能力的公司 8 按我國企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，可以主動(dòng)向法院申請(qǐng)宣告自己破產(chǎn)的主體是（ C ） A所有具有破產(chǎn)原因的債務(wù)人 B所有具有破產(chǎn)能力的債務(wù)人 C凡依法具有破產(chǎn)能力和破產(chǎn)原因的債務(wù)人 D不能償還到期債務(wù)的分公司 9 下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確

4、的是（ A ） A 公司法兼具組織法和活動(dòng)法雙重屬性，以組織法為主 B公司法兼具實(shí)體法和程序法雙重屬性，以程序法為主 C公司法兼具強(qiáng)制法和任意法雙重屬性，以任意法為主 D公司法兼具國內(nèi)法和國際法雙重屬性，以國際法為主 10 股份有限公司不能成立時(shí)，因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由（ A ） A全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 B全體發(fā)起人承擔(dān)按份責(zé)任 C全體認(rèn)股人承擔(dān)連帶責(zé)任 D全體認(rèn)股人承擔(dān)按份責(zé)任 11公司法人可以享有的權(quán)利是（ D ） A生命權(quán) B親屬權(quán) C繼承權(quán) D受遺贈(zèng)權(quán) 12債權(quán)人楊柳公司申請(qǐng)債務(wù)人松柏公司破產(chǎn)，法院指定大明會(huì)計(jì)師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。大明會(huì)計(jì)師事務(wù)所的下列行為中，錯(cuò)誤的是

5、（ C ） A決定解除松柏公司與楊柳公司之間尚未履行完畢的買賣合同 B決定代表松柏公司起訴松柏公司的一個(gè)債務(wù)人 C申明只接受法院的監(jiān)督，不接受債權(quán)人會(huì)議及債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督 D接受因擔(dān)任管理人而獲取的報(bào)酬 13 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，設(shè)立這類公司的正確程序是（ B ）A設(shè)立人應(yīng)先報(bào)送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后再辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記 B設(shè)立人應(yīng)先辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記，然后再報(bào)送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)C設(shè)立人應(yīng)同時(shí)辦理設(shè)立審批及公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記 D設(shè)立人可以自主決定是先報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)還是先辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記14 公司法定公積金轉(zhuǎn)增為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于（ A

6、 ） A轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25 B轉(zhuǎn)增后公司注冊(cè)資本的25 C轉(zhuǎn)增前公司資產(chǎn)總量的25 D轉(zhuǎn)增后公司資產(chǎn)總量的25 15 依我國公司法的規(guī)定，下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，不正確的是（ B ） A公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記 B公司一旦選定經(jīng)營范圍，就不得變更 C公司經(jīng)營范圍中有屬于法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)D公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任 16 大地公司被法院宣告破產(chǎn)，下列屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是（ B ）A債權(quán)人甲公司因參加破產(chǎn)程序花費(fèi)1萬元律師費(fèi) B在破產(chǎn)宣告時(shí)大地公司欠乙公司尚未到期貨款5萬元 C大地公司以價(jià)值50萬元的房產(chǎn)作抵押擔(dān)

7、保向銀行貸款45萬元 D大地公司拖欠某市地方稅務(wù)局稅款4萬元 17 公司章程所確定的、在公司登記機(jī)關(guān)登記的、全體股東認(rèn)繳的出資總額就是有限責(zé)任公司的（A） A注冊(cè)資本 B授權(quán)資本 C資產(chǎn)總額 D凈資產(chǎn)18股份有限公司的監(jiān)事會(huì)，其組成人員依法應(yīng)當(dāng)由（ D ）A公司股東代表和適當(dāng)比例的董事代表組成 B公司董事代表和適當(dāng)比例的職工代表組成C公司職工代表和適當(dāng)比例的黨員代表組成 D股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成 19 公司股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，歸屬于（ A ） A公司 B股東 C董事會(huì) D國家 20 甲公司被法院宣告破產(chǎn)，法院擬指定一名破產(chǎn)管理人?？梢該?dān)任破產(chǎn)管理人的是（D） A張某，因

8、縱火罪被判處有期徒刑一年，現(xiàn)已刑滿釋放B李某，曾因出具虛假驗(yàn)資報(bào)告被吊銷注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證書 C孫某，執(zhí)業(yè)律師，甲公司破產(chǎn)時(shí)正代理其處理一起合同糾紛案件D趙某，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師 二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分） 在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。 21 下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述，正確的有（BC）A發(fā)起設(shè)立只適用于有限責(zé)任公司，不適用于股份有限公司B發(fā)起設(shè)立既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司 C募集設(shè)立只適用于股份有限公司，不適用于有限責(zé)任公司 D募集設(shè)立既適用于股份有限公司，也

9、適用于有限責(zé)任公司 E各種公司都可以自由選擇發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式 22作為上市公司，萬風(fēng)科技股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票? （ACD） A公司減少注冊(cè)資本 B公司轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn) C與持有本公司股票的其它公司合并 D獎(jiǎng)勵(lì)本公司優(yōu)秀員工 E本公司股票在股市中大跌，為了穩(wěn)定公司股票價(jià)格 23下列關(guān)于中外合資有限責(zé)任公司的表述，正確的有（ BCD ） A中外合資有限責(zé)任公司是外國公司 B中外合資有限責(zé)任公司具有法人資格 C設(shè)立中外合資有限責(zé)任公司，必須經(jīng)中國政府主管機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn) D中外合資有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu) E作為營利性組織，中外合資有限責(zé)任公司不必承擔(dān)社會(huì)責(zé)任

10、 24 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足清償全部債務(wù)時(shí)，可選處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系的程序是（ACD） A向人民法院提出和解申請(qǐng) B股東會(huì)決議解散并自行進(jìn)行清算 C向人民法院提出重整申請(qǐng) D向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng) E將有限的企業(yè)財(cái)產(chǎn)按請(qǐng)求順序向債權(quán)人進(jìn)行清償 25 下列關(guān)于母公司與子公司關(guān)系的表述，正確的有（ ABDE ） A子公司是獨(dú)立法人，依法必須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 B母公司必須依法經(jīng)營，不得濫用其對(duì)子公司的控制權(quán)C母公司可以隨意抽回其對(duì)子公司的投資 D只有當(dāng)母公司濫用有限責(zé)任原則，損害子公司債權(quán)人利益時(shí)，母公司需要對(duì)子公司 的債務(wù)負(fù)責(zé) E子公司不能償還其債務(wù)時(shí)，母公司必須替其承擔(dān)償還責(zé)任

11、26劉某按“招股說明書”的要求向設(shè)立中的東風(fēng)房地產(chǎn)股份有限公司繳納了3萬元的股款。依公司法規(guī)定，劉某不能抽回其股本，若要抽回股本，須發(fā)生的情形有（ ADE ） A公司未按期募足股份 B公司發(fā)起人之一更換出資形式 C公司副董事長(zhǎng)人選還未確定 D發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)E創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司 27 下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的有（ ABC ） A我國的一人公司僅指只有一個(gè)法人股東投資設(shè)立的有限責(zé)任公司B一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司 C一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的唯一股東認(rèn)繳的出資D法律并不禁止一個(gè)法人設(shè)立兩個(gè)以上的一人有限責(zé)任公司 E一個(gè)法人設(shè)立了一人

12、公司后，該一人公司可以再投資設(shè)立新的一人公司 28我國公司法的規(guī)定，外國公司在我國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件有（ABDE） A外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式 B外國公司必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人 C外國公司在中國境內(nèi)指定的負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人必須具有中國國籍 D外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程 E外國公司必須向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金 三、名詞解釋題（本大題共5小題，每小題3分，共15分） 29公司發(fā)起人 29.公司發(fā)起人，是指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司

13、創(chuàng)始人。我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)居住。國家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員不得充當(dāng)發(fā)起人。發(fā)起人進(jìn)行發(fā)起設(shè)立公司的工作，獲得相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)嚴(yán)格的發(fā)起責(zé)任。 30關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。 31國有獨(dú)資公司 國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人指責(zé)的有限公司，其地位和一人有限

14、公司相同。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，作為其執(zhí)行機(jī)構(gòu)的董事會(huì)經(jīng)過授權(quán)具有一定的決策權(quán)，行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。 32破產(chǎn)撤銷權(quán) 破產(chǎn)撤銷權(quán)又稱為否認(rèn)權(quán)，是指破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的管理人對(duì)于破產(chǎn)人在破產(chǎn)案件受理前的法定期間內(nèi)，與他人進(jìn)行的欺詐行為或?qū)θw債權(quán)人公平清償有損害的行為，由否認(rèn)其效力，并申請(qǐng)法院撤銷的權(quán)利。33可轉(zhuǎn)換公司債 可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。 四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分） 34根據(jù)我國公司法的規(guī)定，簡(jiǎn)述股東的出資規(guī)則。 答案：依據(jù)公司法第二十七條等規(guī)定：1、股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、

15、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。2、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。3、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 35簡(jiǎn)述累積投票制的含義及作用。 答案：我國公司法第一百零六條規(guī)定“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表

16、決權(quán)可以集中使用?！?1、累積投票制的含義。公司股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的制度即為累積投票制。 2、累積投票制的作用。該制度旨在使董（監(jiān)）事會(huì)中權(quán)利達(dá)到平衡，以彌補(bǔ)資本多數(shù)決原則的缺陷，在一定程度上可以為中小股東的代言人進(jìn)入董（監(jiān)）事會(huì)提供保障，從而起到保護(hù)中小股東的利益的作用。 36簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。 答案：我國公司法第二十三條規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要

17、求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。 37簡(jiǎn)述破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序。 答案：破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序是指將破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配給債權(quán)人的先后順序，關(guān)系到破產(chǎn)案件的各方當(dāng)事人特別是債權(quán)人的權(quán)益，我國企業(yè)破產(chǎn)法第一百一十三條規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和公益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償。1、破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老金、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；2、破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；3、普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。前一順序的債權(quán)受償后，沒有剩余財(cái)產(chǎn)的，后一順序

18、的債券不能受償，破產(chǎn)程序也就此宣告終結(jié)。債權(quán)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。 5、 論述題（本大題共1小題，共12分） 38論述公司債與公司股份的區(qū)別。 答案：公司債與公司股份都是公司融資的一種手段，都是以公司作為發(fā)行人，以公眾為發(fā)行對(duì)象，以有價(jià)證券的形式表示，都具有流通性。 但是，兩者有著本質(zhì)的區(qū)別，這些區(qū)別主要是： 1、投資主體的法律地位不同。公司債券的投資人與公司之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因而投資人是公司的債權(quán)人；公司股份的持有者是公司的股東，是公司財(cái)產(chǎn)的終極所有者，與公司之間是一種因財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而成的股權(quán)關(guān)系。因而兩投資主體與公司之間的關(guān)系的處理準(zhǔn)則，分

19、別適用于法律關(guān)于債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理和公司法關(guān)于股東與公司關(guān)系處理的一般準(zhǔn)則。 2、投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人因其享有的是債權(quán)，故不享有公司事務(wù)的經(jīng)營決策權(quán)，也不得干預(yù)公司內(nèi)部事務(wù)的決定和執(zhí)行。而公司的股份持有人-股東，則可以通過行使表決權(quán)的方式來控制、經(jīng)營、監(jiān)督公司的活動(dòng)，股東依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權(quán)。持有公司債券的權(quán)利就是要求公司按期償還本息，而股權(quán)是沒有到期日和償還期的。若在公司債券償還期限屆滿之前，公司清算的話，債券持有人享有優(yōu)先于股權(quán)而受償?shù)臋?quán)利；尤其是在公司破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人可能部分受償，而股份持有人則可能血本無歸了；在公司清算時(shí)，股東必須在債

20、權(quán)人之后行使其對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。 3、獲的權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同。公司債券的認(rèn)購僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對(duì)價(jià)可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 4、發(fā)行時(shí)間上的差異。公司債券只可能是在公司成立后發(fā)行，而股票在公司設(shè)立過程中（即公司成立前）和公司成立后都可以發(fā)行。 6、 案例分析題（本大題共1小題，共13分） 39原告：某裝飾工程有限公司 被告：黃某、鄭某、林某(方草地餐飲有限責(zé)任公司的三個(gè)股東) 訴訟請(qǐng)求： 請(qǐng)求法院判決三被告履行對(duì)方草地餐飲有限責(zé)任公司的清算義務(wù)。 請(qǐng)求法院判決三被告與方草地餐飲有限責(zé)任公司一起承擔(dān)償還原告?zhèn)鶛?quán)的連帶責(zé)任。 原告與方

21、草地餐飲有限責(zé)任公司簽訂了“建設(shè)工程施工合同”，約定由原告為方草地餐飲公司進(jìn)行室內(nèi)裝潢，原告完成施工任務(wù)并經(jīng)被告所屬公司驗(yàn)收合格后交付使用，但被告所屬公司卻一直未支付其應(yīng)支付的工程款130萬元；后餐飲公司因違法經(jīng)營而被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照，但未清算，致使原告公司債權(quán)遲遲不能實(shí)現(xiàn)。原告認(rèn)為，三被告系債務(wù)人公司股東，在該有限責(zé)任公司被吊銷執(zhí)照后負(fù)有清算義務(wù)，但卻未盡法定義務(wù)，被告不盡法定義務(wù)的行為是導(dǎo)致其債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的原因。故提出以上訴請(qǐng)。 現(xiàn)經(jīng)法院查明： 方草地餐飲有限責(zé)任公司由黃某、鄭某和林某三人共同發(fā)起設(shè)立。黃某以自有商鋪?zhàn)鲀r(jià)200萬元出資，鄭某以實(shí)物作價(jià)50萬元出資，林某以150萬元貨幣出資

22、?，F(xiàn)經(jīng)法院委托有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)，黃某的出資明顯不實(shí)，商鋪實(shí)際價(jià)值只有100萬元。 方草地餐飲有限責(zé)任公司拖欠原告130萬元工程款屬實(shí)。 問： （1） 原告關(guān)于有限責(zé)任公司被吊銷執(zhí)照后，其股東負(fù)有清算義務(wù)的主張是否有依據(jù)?為什么? （2）被告黃某、鄭某、林某是否應(yīng)該對(duì)公司該筆債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任?為什么? （3）你認(rèn)為該案應(yīng)如何處理? 答：（1）其主張是有依據(jù)的。依據(jù)如下：該公司屬于公司法第一百八十一條第四款“依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷”原因解散情形。根據(jù)公司法第一百八十四條“公司因本法第一百八十一條第（四）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任

23、公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。 （2）被告黃某、鄭某、林某不對(duì)公司該筆債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。依據(jù)：第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 （3）本案處理如下：法院應(yīng)判決支持“請(qǐng)求法院判決三被告履行對(duì)方草地餐飲有限責(zé)任公司的清算義務(wù)?！痹V訟請(qǐng)求；駁回“請(qǐng)求法院判決三被告與方草地餐飲有限責(zé)任公司一起承擔(dān)償還原告?zhèn)鶛?quán)的連帶責(zé)任?！?訴訟請(qǐng)求。 依據(jù)我國公司法第一百八十四條

24、之規(guī)定，方草地餐飲有限責(zé)任公司屬“逾期不成立清算組進(jìn)行清算的”情形，某裝飾工程有限公司作為債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。由清算組按照法定順序清償該公司所欠130萬元工程款的債務(wù)；另外經(jīng)法院委托有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)，黃某的出資低于公司章程所定價(jià)額明顯不實(shí)，依據(jù)我國公司法第三十一條之規(guī)定，應(yīng)責(zé)令其補(bǔ)足其差額；鄭某、林某承擔(dān)補(bǔ)交連帶責(zé)任。 全國2009年10月自考公司

25、法試題答案 一、單項(xiàng)選擇題（本大題共 20 小題，每小題 1分，共 20 分） 在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。 1. 下列關(guān)于公司債的表述，正確的是（ ） A. 凡是以公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)即為公司債B. B.公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)才叫公司債 C.公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不是公司債 D.公司發(fā)行的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證 2. 甲公司擁有乙公司 55的股份。甲公司打算向丙銀行貸款 1000 萬元人民幣。丙銀行同意貸款，但要求甲公司提供保證人。若甲公司要求乙公司為自己向銀行借款提供擔(dān)保，必須符合的條件

26、是（ ） A.由股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決議通過 B.必須經(jīng)乙公司全體股東一致同意C.必須經(jīng)乙公司有表決權(quán)的股東過半數(shù)同意 D.必須由乙公司股東會(huì)表決，但甲公司不享有表決權(quán)，而由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過3. 在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列債務(wù)中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（ ） A.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù) B.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用 C.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用 D.分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用 4.甲公司是乙公司的全資子公司，丙公司是甲公司的債權(quán)人。在乙公司的運(yùn)營過程中，經(jīng)常任意無償調(diào)用甲公司的資金?，F(xiàn)丙公司對(duì)甲公司的債權(quán)到期，但其無力清償全部債務(wù)。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）

27、A.甲公司對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任，乙公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任 B.乙公司對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任，甲公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任 C.由甲公司獨(dú)立對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任 D.由甲公司和乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任 5.公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格依法應(yīng)當(dāng)由（ ） A.發(fā)行公司決定 B.證監(jiān)會(huì)決定 C.證券交易所決定 D.轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定 6.甲有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)張某違反公司章程的規(guī)定，對(duì)外投資造成甲公司 500 萬元的經(jīng)濟(jì)損失。公司股東李某準(zhǔn)備起訴張某，要求張某承擔(dān)賠償責(zé)任。依據(jù)我國公司法規(guī)定，股東李某起訴張某的條件是（ ） A.李某持有甲公司股份的時(shí)間為 3個(gè)月以上 B.李某持有甲公司股份數(shù) 10以上 C.無論持股多少，李某都可以單

28、獨(dú)起訴 D.李某須經(jīng)董事會(huì)同意后才能起訴 7.下列選項(xiàng)中，符合有限責(zé)任公司特征的是（ ） A.資合性 B.公開性 C.設(shè)立程序較為簡(jiǎn)單 D.股東會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu) 8.債權(quán)人會(huì)議通過和解協(xié)議的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的（ ） A.二分之一以上 B.三分之一以上 C.三分之二以上 D.五分之四以上 9.下列有關(guān)股份有限公司董事任期的表述，正確的是（ ） A. 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期最長(zhǎng)不得超過 2年 B. .董事任期屆滿，連選可以連任 C.董事任期屆滿未及時(shí)改選，董事資格自然終止 D.董事在任期屆滿前，不得辭職

29、10.根據(jù)我國公司法規(guī)定，股東可以請(qǐng)求法院宣告股東會(huì)決議無效的理由是（ ） A.股東會(huì)的召集程序違反法律、行政法規(guī) B.股東會(huì)的表決方式違反法律、行政法規(guī) C.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī) D.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程司的其他債權(quán)人向法院申請(qǐng)甲公司破產(chǎn)法院受理，下面的說法哪個(gè)正確（ ） A.只能由乙銀行進(jìn)行債權(quán)申報(bào) B.只能由丙公司進(jìn)行債權(quán)申報(bào) C.丙公司在代甲公司清償債務(wù)后可以進(jìn)行債權(quán)申報(bào) D.丙公司未代替甲公司清償債務(wù)的，不得進(jìn)行債權(quán)申報(bào) 13. 依照我國公司法規(guī)定，不得用于彌補(bǔ)虧損的公積金是（ ）A.法定公積金 B.盈余公積金 C.任意公積金 D.資本公積金 14 .下列選項(xiàng)中

30、，有限責(zé)任公司股東依法須以書面形式向公司提出請(qǐng)求方能查閱的是（ ） A.公司章程 B.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 C.公司會(huì)計(jì)賬簿 D.公司董事會(huì)決議 15.甲欲在我國境內(nèi)出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，該公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣（ ） A.3 萬元 B.10 萬元 C.50 萬元 D.500 萬元 16. 人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，破產(chǎn)企業(yè)的義務(wù)是（ ） A.指定破產(chǎn)管理人 B.不得無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn) C.可以對(duì)個(gè)別小額債權(quán)優(yōu)先清償 D.確定第一次債權(quán)人會(huì)議召開的日期 17. 依我國公司法規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股票，所得的溢價(jià)款收入，應(yīng)當(dāng)列入（ ） A.注冊(cè)資本 B.利潤(rùn) C.盈余公積

31、金 D.資本公積金 18. 甲乙丙三人共同投資設(shè)立了新興貿(mào)易有限責(zé)任公司。一年后，甲欲退股并咨詢了律師，律師說，有下列情形之一的，就可以退股。律師的下列說法中違背公司法規(guī)定的是（ ） A.只要公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，股東就可以要求退股 B.對(duì)公司合并決議投反對(duì)票的股東可以要求退股 C.對(duì)公司分立決議投反對(duì)票的股東可以要求退股 D.對(duì)公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議投反對(duì)票的股東可以要求退股 19. 依我國公司法規(guī)定，下列事項(xiàng)中，可以簡(jiǎn)單多數(shù)通過的股東會(huì)決議是（ ） A.公司解散的決議 B.變更公司形式的決議 C.修改公司章程的決議 D.關(guān)于利潤(rùn)分配方案的決議 20. 根據(jù)我國企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，下列屬

32、于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的是（ ） A.核查債權(quán) B.決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù) C.監(jiān)督破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配 D.決定債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)管理和處分 二、多項(xiàng)選擇題（本大題共 8小題，每小題 2分，共 16 分） 在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。 21. 根據(jù)我國公司法規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的說法，正確的有（ ） A.有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，而股份有限公司不能變更為有限責(zé)任公司 B.有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司 C.非上市公司可以經(jīng)過法定程序成為上市公司 D.上市公司可能因?yàn)椴辉倬?/p>

33、備上市條件而成為非上市公司 E.非上市公司永遠(yuǎn)不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格 22. 根據(jù)我國公司法規(guī)定，下列不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的有（ ） A.限制行為能力的人 B.因盜竊被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年 C.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償 D.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年 E.年齡超過 60 周歲 23. 根據(jù)我國公司法規(guī)定，可以提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（ ） A.三分之一以上的股東 B.代表十分之一以上表決權(quán)的股東 C.三分之一以上的董事 24. D.代表十分之一以上表決權(quán)的董事 E.監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事 24.乙公司為甲公司的

34、子公司，張某持有甲公司 51的股份，李某為乙公司的總經(jīng)理，王某為甲公司的職工。該案例中具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有（ ） A.張某與甲公司 B.張某與乙公司 C.李某與甲公司 D.李某與乙公司 E.王某與乙公司 25.甲和乙打算設(shè)立某貿(mào)易責(zé)任有限公司，設(shè)立該公司必須具備的基本條件有（ ） A.發(fā)起人為甲和乙 B.依法制訂公司章程 C.依法確定公司住所 D.依法進(jìn)行設(shè)立登記 E.依法進(jìn)行公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)的登記 26.符合法定資格的股東可以對(duì)下列哪些主體侵犯公司合法權(quán)益的行為提起派生訴訟?（ ） A.公司董事 B.公司總經(jīng)理 C.公司監(jiān)事 D.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 E.公司職工 27.下列關(guān)于我國國有獨(dú)資公司監(jiān)督

35、機(jī)構(gòu)的表述，正確的有（ ） A.監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一，具體比例可以由公司章程規(guī)定 B.監(jiān)事會(huì)成員不得少于 3 人 C.監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)全體成員選舉產(chǎn)生 D.除職工代表擔(dān)任的監(jiān)事之外，監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派E.監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定 28.人民法院受理甲家具有限公司破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及甲公司財(cái)產(chǎn)的下列哪些行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷?（ ） A.甲公司以明顯不合理的低價(jià)將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了乙公司 B.甲公司對(duì)丙公司本沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的貨款提供了一輛轎車進(jìn)行抵押C.甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期，但甲公司提前清償了該筆

36、貨款D.甲公司放棄了戊公司對(duì)其所欠的 1 萬元已到期的貨物保管費(fèi)E.甲公司將一批家具贈(zèng)與某學(xué)校 3、 名詞解釋（本大題共 5 小題，每小題 3 分，共 15 分） 29.一人有限公司 一人有限公司又稱一人有限責(zé)任公司，指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。具有股東的唯一性、 設(shè)立條件的特殊性。 30.重整 是指對(duì)已經(jīng)具有破產(chǎn)原因或有破產(chǎn)原因，而又有再生希望的債務(wù)人實(shí)施的拯救其生存的積極程序，其目的不在于公平分配債務(wù)的人的財(cái)產(chǎn)，而在于恢復(fù)債務(wù)的經(jīng)營能力。 31.吸收合并 吸收合并是一種公司合并方式，指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并時(shí)，被吸收方解散、吸收存續(xù)的公司合并。 32實(shí)際控制人 實(shí)際控

37、制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 33公司集團(tuán) 公司集團(tuán)指具有獨(dú)立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合。它本身不是獨(dú)立法人。 四、簡(jiǎn)答題（本大題共 4 小題，每小題 6 分，共 24 分） 34簡(jiǎn)述我國公司的利潤(rùn)分配順序。 (1)依法交納所得稅（1 分） （2）用當(dāng)年的稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)歷年所留的虧損（1分） （3）提取法定公積金（1分） （4）提取任意公積金（1分） （5）向股東分配股利（2分） 35簡(jiǎn)述股份有限公司的特點(diǎn)。 （1）公司性質(zhì)的資合性。（2 分） （2）股東人數(shù)的無窮性（2 分） （3）公司資本的股份性（1 分） （4）股份形式的

38、證券性（1 分） 36簡(jiǎn)述外國公司分支機(jī)構(gòu)的主要特征。 （1）由外國公司設(shè)立，其具有與外國公司相同的國籍（2 分） （2）不具有獨(dú)立的法人資格（2 分）（3）須以營利為目的，并在中國境內(nèi)開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)。（2 分） 37簡(jiǎn)述股票的特征。 （1）股票只能是股份有限公司成立后簽發(fā)給股東的證明其所得的股份八憑證。（2分） （2）股票是一種有價(jià)證券。（1 分） （3）股票是一種要式證券。（1 分） （4）股票是一種無限期證券。（2 分） 五、論述題（本大題 12分） 38試述公司的設(shè)立與公司成立的區(qū)別。 公司設(shè)立和公司成立主要有以下幾方面的區(qū)別： （1）行為性質(zhì)不同。（4分） 公司設(shè)立是指發(fā)起人依照法定條

39、件和程序所進(jìn)行的創(chuàng)立行為，其性質(zhì)屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立是設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果。 （2）行為效力不同。（4分） 公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立。公司雖然完成全部設(shè)立行為，但在未取得下放許可，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照前公司仍然不能成立，不能享有權(quán)利能力和行為能力，不能以自己的名義對(duì)外交易，公司一旦成立，即取得獨(dú)立的民事主體地位。 （3）行為主體不同。（4分） 公司設(shè)立行為的實(shí)質(zhì)是民事行為，其行為主體是發(fā)起人，公司成立是發(fā)起人行為和行政行為共同作用的結(jié)果，因此，成立行為的主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。 六、案例分析題（

40、本大題共 1小題，共 13 分） 39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限責(zé)任公司的形式組建一咨詢公司，注冊(cè)資本為 300 萬元。其中甲、乙分別以貨幣 60 萬元、20 萬元出資；丙以專利技術(shù)出資，作價(jià) 140 萬元；丁以勞務(wù)出資，經(jīng)甲、乙、丙、戊全體同意作價(jià) 10 萬元；戊以土地使用權(quán)出資，作價(jià) 70 萬元。公司成立后，丙因車禍而死亡。丙的繼承人要求繼承丙在公司中的股東資格，但公司其他股東對(duì)此予以反對(duì)，只同意向丙的繼承人支付股權(quán)對(duì)價(jià)，收回丙的股權(quán)。與此同時(shí)，戊因拖欠他人債務(wù)，當(dāng)?shù)胤ㄔ阂婪▽?duì)其股權(quán)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，并于 2008 年 8 月 1 日向公司及全體股東發(fā)出通知，至2008年 9月1 日股東

41、均未就是否行使優(yōu)先購買權(quán)作出明確回復(fù)。此外，該公司章程對(duì)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無特別規(guī)定。 請(qǐng)根據(jù)公司法規(guī)定及相關(guān)知識(shí)，回答下列問題： （1） 該咨詢公司設(shè)立過程中，出資方式是否符合法律規(guī)定?為什么? （2）丙的繼承人是否能繼承丙的股東資格?請(qǐng)說明理由。 （3）戊被強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的過程中，其他股東是否具有優(yōu)先購買權(quán)?如有則應(yīng)如何行使? 答：（1）股東現(xiàn)金出資比例低于公司法的規(guī)定，即低于公司出資的 30%，（2 分）股東不得以勞務(wù)方式出資。 （2）丙的繼承人可以繼承丙的股東資格（2 分），因?yàn)楣菊鲁虩o相反規(guī)定。（2 分） （3）在戊被強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的過程中，根據(jù)公司法規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行

42、程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。（2 分）其他股自人民法院通知之日起滿 20不適用優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。而在本案中其他股東逾期而放棄了優(yōu)先購買權(quán)喪失購買權(quán) 15BDADD 610 CCABC 1115CCDCB 1620BDADA 2125BCD ACD BCE ABD ABCDE 26ABCDE 27AD 28ABCDE 全國2010年10月高等教育自學(xué)考試 公司法試卷 一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分) 在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無

43、分。 1. 我國公司法中的一人公司，是一種特殊的( ) A. 獨(dú)資企業(yè) B.合伙企業(yè) C.股份有限公司 D.有限責(zé)任公司 B. 2.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為( ) A. 集團(tuán)公司與成員公司 B.總公司與分公司C.上級(jí)公司與下級(jí)公司 D.母公司與子公司 3.1892年，頒布了世界上第一部有限責(zé)任公司法的國家是( ) A.英國 B.美國C.德國 D.法國 4.在我國，公司登記的主管機(jī)關(guān)是( ) A.財(cái)政局 B.工商行政管理局C.民政局 D.國有資產(chǎn)管理局 5.某公司由甲乙丙三個(gè)股東共同出資設(shè)立，其中丙以一項(xiàng)專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。針對(duì)上述情形，下

44、列觀點(diǎn)正確的是( ) A.乙認(rèn)為，大家都是公司的股東，丙可繼續(xù)使用該專利技術(shù)，則自己和甲也可以使用 B.甲認(rèn)為，丙無權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)。如果丙要繼續(xù)使用，則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用費(fèi) C.丙認(rèn)為，該專利技術(shù)本來就是自己的，自己可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用 D.丙認(rèn)為，甲和乙若使用該專利技術(shù)，應(yīng)取得自己的書面同意 6.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有20的股權(quán)，乙擁有50的股權(quán)，丙、丁、戊各擁有10的股權(quán)。甲的兒子考上研究生后，為獎(jiǎng)賞兒子，甲決定把其擁有的公司股權(quán)中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈(zèng)與的股權(quán)，須滿足的條件有( ) A.甲有權(quán)自主決定，無需征得其他股東的

45、同意 B.需得到控股股東乙的同意即可 C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位同意即可 D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位同意即可 7.下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的表述，正確的是( ) A.國有獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì)B.國有獨(dú)資公司的股東會(huì)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的人員組成C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得將公司解散的決定權(quán)授予國有獨(dú)資公司董事會(huì) D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的所有職權(quán) 8.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述，正確的是( ) A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是無限責(zé)任公司B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義C.中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用公司法

46、D.中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方股東不得為自然人 9.下列關(guān)于中外合資有限公司董事會(huì)的表述，錯(cuò)誤的是( ) A.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) B.董事會(huì)成員人數(shù)不得少于3人C.董事長(zhǎng)必須由中方合營者擔(dān)任D.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事的三分之二以上出席方能舉行 10. 下列關(guān)于中外合資有限公司合營各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯(cuò)誤的是( ) A.合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán) B.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠 C.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意 D.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效11. 我國公司法對(duì)股份

47、有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定，正確的是( ) A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B.公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25 C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意不得轉(zhuǎn)讓 D.公司經(jīng)理在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 12.下列選項(xiàng)中，屬于我國股份有限公司董事會(huì)職權(quán)范圍的是( ) A.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 B.制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.制定公司具體規(guī)章 D.擬訂公司基本管理制度 13.根據(jù)公司法規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的是( )A.規(guī)模較小的股份有限公司可以不設(shè)經(jīng)理 B.

48、經(jīng)理由董事長(zhǎng)決定聘任或者解聘 C.董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理 D.股東大會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理 14. 下列關(guān)于外國公司分支機(jī)構(gòu)的表述，錯(cuò)誤的是( ) A.我國法律對(duì)外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)主義原則 B.外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有中國國籍 C.外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法人資格 D.外國公司分支機(jī)構(gòu)可以營利為目的，也可以公益為目的 15.下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是( ) A.行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款 B.破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的債務(wù)利息 C.破產(chǎn)企業(yè)股東對(duì)股票的權(quán)利 D.有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán) 16. 當(dāng)債務(wù)人具備破產(chǎn)原因時(shí)，一般可以提出和解程序的主體是( ) 17. A.債

49、權(quán)人 B.占一定數(shù)量股份的股東C.債務(wù)人 D.公司管理人 18. 17.根據(jù)公司法規(guī)定，下列不能擔(dān)任公司法人代表的人員是( ) A. 公司董事長(zhǎng) B.公司執(zhí)行董事C.公司總經(jīng)理 D.公司監(jiān)事 18.公司增資是指公司依法增加( ) A.資產(chǎn)總額 B.稅后利潤(rùn) C.注冊(cè)資本 D.凈資產(chǎn) 19.破產(chǎn)清算時(shí)，債務(wù)人企業(yè)內(nèi)若存在屬于他人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)所有人享有( ) A.取回權(quán) B.追回權(quán)C.別除權(quán) D.抵消權(quán) 20.公司分立后，分立和被分立公司之間的關(guān)系是( ) A.公司與子公司關(guān)系 B.總公司與分公司關(guān)系 C.債權(quán)與債務(wù)關(guān)系 D.不存在關(guān)系 二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分) 在

50、每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。 21. 構(gòu)成公司侵權(quán)行為必須具備的條件有( ) A. 行為人在實(shí)施侵權(quán)行為時(shí)公司正處在設(shè)立階段B.該行為是有權(quán)代表公司行為的人所為 C.行為人須是在執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施了侵權(quán)行為 D.被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè) E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件 22. 下列關(guān)于公司設(shè)立程序的表述，正確的有( ) A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議 B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程 C.設(shè)立任何公司都必須先報(bào)經(jīng)政府主管部門審批 D.設(shè)立任何公司都必須在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登

51、記 E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請(qǐng)被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記 23. 根據(jù)我國法律的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東資格的表述，正確的有( ) A. 公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人 B. B.公司董事原則上不可以成為公司股東 C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東 D.國家工商行政管理機(jī)關(guān)可以取得股東資格 E.非公司制企業(yè)法人不得成為公司股東 24.某有限責(zé)任公司董事會(huì)由甲、乙、丙、丁、戊五位董事組成。該董事會(huì)成員的下列行為中，不合法的有( ) A.因公司近兩年經(jīng)營業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)定目標(biāo)，五位董事一致同意免去公司總經(jīng)理吳某的職務(wù) B.董事會(huì)決議，五位董

52、事是否投資入股公司由其自主決定 C.丁獲悉丙將他人與公司交易的傭金歸為己有，遂請(qǐng)求董事長(zhǎng)甲以公司名義要求丙將該收入交歸公司所有，董事長(zhǎng)甲認(rèn)為丙很辛苦，傭金是對(duì)方給他個(gè)人的報(bào)酬，公司無權(quán)收繳 D.董事長(zhǎng)甲自主決定以公司名義與他人簽訂合伙協(xié)議，成為普通合伙企業(yè)的合伙人 E.李某系該公司股東，2009年5月，經(jīng)法定程序，李某將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某，因趙某不能即時(shí)付款，李某要求公司出具欠條一張，寫明“今欠李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款62萬元，于2009年7月30日以前歸還?！甭淇钊藶楣?，董事長(zhǎng)甲簽名 25. 股份有限公司可以收購本公司股份的特殊情形包括( ) A. 減少公司注冊(cè)資本 B.與持有本公司股份的

53、其他公司合并 C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤(rùn)條件的 26.依據(jù)公司法，董事、監(jiān)事選舉時(shí)實(shí)行累積投票制的前提是( ) A.股東大會(huì)作出決議B.董事會(huì)認(rèn)為必要C.監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要D.公司章程作出規(guī)定 E.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) 27.公司因下列哪些原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，成立清算組開始清算?( ) A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) B.股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散 C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 E.公司陷入僵局，被人民法院判決解散 28.趙、錢、孫、李四人欲設(shè)立一家注冊(cè)資本為100萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)四人協(xié)商制定了公司章程。下列章程內(nèi)