公司收購協(xié)議書

1、關(guān)鍵字】協(xié)議書公司收購協(xié)議書買方： 擔(dān)保人： 買方為於 注冊成立之公司，主要業(yè)務(wù)為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團(tuán)兩家聯(lián)營公司 公司及 公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、 擔(dān)保人、 及，連同（倘適用）彼等各自之最終實(shí)益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨(dú)立於本集團(tuán)及本公司關(guān)連人士之第三方一、將予收購資產(chǎn)根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購 已發(fā)行股本合共 。將由收購之銷售股份相當(dāng)於 已發(fā)行股本之 。 現(xiàn)有已發(fā)行 股本馀下 由 擁有。 則投資於中國合營企業(yè)。二、代價(jià) 就銷售股份應(yīng)付之代價(jià)將為 元。代價(jià)將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中 訂

2、金（“訂金”）將由 于簽訂收購協(xié)議后一個(gè)營業(yè)日內(nèi)支付，余額 于完成時(shí)向賣方支付。代價(jià)乃經(jīng)參考賣方至今於 所產(chǎn)生投資成本厘定 代價(jià)及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準(zhǔn)磋商厘定。三、先決條件 收購協(xié)議須待下列條件達(dá)成后，方告完成：a 買方及擔(dān)保人訂立股東協(xié)議（“股東協(xié)議”），并於完成時(shí)生效；b 買方完成法定及財(cái)務(wù)盡職審查，且各買方合理信納（ i ） 之業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況及前景所有方面；及（ ii ） 各成員公司之業(yè)務(wù)，資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況於收購協(xié)議日期至完成期間并無重大逆轉(zhuǎn)；c 買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準(zhǔn)確；d 買方就訂立及履行收購協(xié)議之條款取得聯(lián)交所根據(jù)上市規(guī)則或

3、任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能 規(guī)定之任何類別一切必需同意，批準(zhǔn)或其他許可（或視情況而定，有關(guān)豁免）；e 賣方向買方交付披露函件。倘任何先決條件未能於 年 月 日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期（“截止日期”）或之前達(dá)成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連 同按年利率 3 厘計(jì)算之利息將於終止協(xié)議後 個(gè)營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責(zé)任（除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外）。不論上文所述，倘 任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權(quán)（但無責(zé)任）根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。四、完成待上述先決條件達(dá)成或獲豁免（視情況而定）後，收購協(xié)議將於截止日期後第 個(gè)營業(yè)日或之前完成。五、貸款協(xié)

4、議於簽訂收購協(xié)議之同時(shí)， 與 訂立貸款協(xié)議，據(jù)此， 同意向 提供元貸款，按年利率 3 厘計(jì)息。完成時(shí)，貸款將轉(zhuǎn)換為結(jié)欠 之股東貸款。 將以其屆時(shí)作為 股東之身分豁 免償付貸款應(yīng)計(jì)之利息。倘收購協(xié)議未能完成， 將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計(jì)之利息。根據(jù)上市規(guī)則第13 13 條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值 之貸款。六、有關(guān) 之資料根據(jù)上市規(guī)則，收購構(gòu)成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第1313 條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值 8之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項(xiàng) 下披露定。載有收購進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考

5、。七、上市規(guī)則之影響： 八、釋義於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：“收購”指 根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份?！笆召弲f(xié)議”指買方，賣方及擔(dān)保人所訂立日期為 2019 年一月七日之買賣協(xié)議?！爸?，於薩 ”注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司?！奥?lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。“董事會(huì)”指董事會(huì)?！盃I業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子（星期六除外）?！氨竟尽敝竿橂娖鞴I(yè)（集團(tuán)）有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於 聯(lián)交所上市?！巴瓿伞敝竿瓿少I賣銷售股份?！巴瓿扇掌凇敝附刂谷掌卺岬谌齻€(gè)營業(yè)日?！瓣P(guān)連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。“代價(jià)”指銷售股份之代價(jià) 元

6、，根據(jù)收購協(xié)議須由 支付?！岸隆敝副竟径??！氨炯瘓F(tuán)”指本公司及其附屬公司?！跋愀邸敝钢袊愀厶貏e行政區(qū)。“上市規(guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則?！百J款”指 根據(jù)貸款協(xié)議向 提供之 元貸款?！百J款協(xié)議”指 與 就貸款所訂立日期為 年月日之協(xié)議?！爸袊敝钢腥A人民共和國。 公司，由 及一名獨(dú)立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)?！百I方”指 ， 及 之統(tǒng)稱。“”指 ，於 注冊成立之公司?！颁N售股份”指將由 根據(jù)收購協(xié)議收購之 股本中 股每股面值 港元股份?！肮煞荨敝副竟久抗擅嬷?元之普通股?！肮蓶|”指股份持有人?！奥?lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司?！百u方”指 ，於香港注冊成立之公司?！皳?dān)保人”指 。“”指 ，於 注冊成立之公司?！啊敝?公司，於 年月 日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及 分別擁有 及?！啊敝?及中國合營企業(yè)?！案墼敝赶愀鄯ǘㄘ泿鸥墼叭嗣駧拧敝钢袊ǘㄘ泿湃嗣駧拧啊敝赴俜直?。就本公布而言，人民幣兌港元乃按 100 港元