股權(quán)設(shè)置的12種建議

1、股權(quán)設(shè)置的12種建議這8種股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)影響公司融資！ ！ ！股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系到公 司的團(tuán)隊(duì)搭建，利益分配與公司治理 （股東會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事 會(huì)，合伙人委員會(huì)與控制權(quán)）。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司的地基， 股權(quán) 不健康要么調(diào)整成本巨大，要么船大難掉頭。以下是我們建 議投資基金要慎重投資的 8種股權(quán)結(jié)構(gòu)：第一種沒有信任 基礎(chǔ)的豪華合伙人團(tuán)隊(duì) 很多投資方都喜歡 BAT生身的創(chuàng)業(yè) 團(tuán)隊(duì)。為了方便融資，XXX公司創(chuàng)始人臨時(shí)拼湊了兩個(gè) BAT 背景的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員，但創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)并沒有經(jīng)過磨合，也沒有 建立起底層的信任基礎(chǔ)。 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)看似豪華，但適配性很差， 磨合過程中由現(xiàn)很多內(nèi)江內(nèi)耗，后來公司融資時(shí)由現(xiàn)些波 折，團(tuán)隊(duì)就分道揚(yáng)鑲

2、了。一方面，投資主要投人，投人很大 程度上是投合伙人團(tuán)隊(duì)。 信任互補(bǔ)的合伙人團(tuán)隊(duì)很重要。但另一方面，創(chuàng)業(yè)是個(gè)長(zhǎng)跑，是強(qiáng)關(guān)系的深度綁定，沒有前期 談情說愛，甚至未婚同居的“露水夫妻”合伙人團(tuán)隊(duì)很容易 散伙。投資基金投項(xiàng)目時(shí)，建議從以下三個(gè)角度判斷合伙人 團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性：在具體工作中，是否磨合1年以上磨合后，是否互相信任磨合后，是否互相欣賞第二種大股東的投資人或創(chuàng)始人身份不清晰 很多公司，包括一些上市公司，都 在學(xué)習(xí)借鑒芬尼克茲的裂變式創(chuàng)業(yè)模式，打造創(chuàng)業(yè)孵化平 臺(tái)。根據(jù)媒體披露，在裂變式創(chuàng)業(yè)模式下，新裂變公司的股 權(quán)結(jié)構(gòu)三分天下：在裂變式創(chuàng)業(yè)模式下：母體公司作為大股 東持股50%,經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)持股25%

3、,公司其他員工參與眾籌持 股25%所有股東按照持股比例由資在分紅層面給予經(jīng)營(yíng)團(tuán) 隊(duì)超生股權(quán)比例的額外獎(jiǎng)勵(lì)（20%）在芬尼克茲公司，這種模 式有利于產(chǎn)業(yè)裂變協(xié)同、團(tuán)隊(duì)激勵(lì)與風(fēng)險(xiǎn)隔離，這種股權(quán)結(jié) 構(gòu)有一定合理性：新裂變公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)與母體公司創(chuàng)始人是“老板與員工”關(guān)系，互相有底層信任基礎(chǔ)母體公司除了輸 由資金，還可能給新裂變公司輸生了其他資源新裂變公司走 獨(dú)立融資上市的案例并不多但是，在創(chuàng)業(yè)投資模式下，經(jīng)營(yíng) 團(tuán)隊(duì)投小錢占大股，創(chuàng)始人是公司的操盤手與實(shí)際控制人。投資人投大錢占小股，幫忙不添亂，并不參與被投公司的經(jīng) 營(yíng)管理。創(chuàng)始人與投資人各自的身份定位與工作分工都很清 晰明確。但是，如果投資基金所投資的

4、目標(biāo)公司采用類似芬 尼克茲的股權(quán)結(jié)構(gòu)，很可能導(dǎo)致大股東的創(chuàng)始人身份與投資 人身份不清晰：大股東是公司的實(shí)際控制人，很多事情需要TA拍板決策，像是創(chuàng)始人身份 TA并不全職投入，通常既沒 意愿也沒能力參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)與決策，又像是投資人身 份大股東這種雙重模糊的身份會(huì)讓大股東與經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)都很 被動(dòng)尷尬。在前老板投資的項(xiàng)目或內(nèi)部孵化項(xiàng)目中，我們經(jīng) 常會(huì)看到類似股權(quán)結(jié)構(gòu)。我們看到，很多平臺(tái)公司早期投入了部分資金，導(dǎo)入了部分資源，一開始就是孵化項(xiàng)目的大 股東，對(duì)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)做些股權(quán)激勵(lì)。但孵化項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)一兩年之后，平臺(tái)公司對(duì)孵化項(xiàng)目的參與和貢獻(xiàn)越來越少，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì) 的參與和貢獻(xiàn)越來越大，但雙方并沒有動(dòng)態(tài)合理的股

5、權(quán)調(diào)整 機(jī)制，導(dǎo)致孵化項(xiàng)目后續(xù)引進(jìn)合伙人團(tuán)隊(duì)與公司融資都困難 重重，最后是雙輸?shù)慕Y(jié)果。對(duì)于平臺(tái)公司而言，除非是平臺(tái) 公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略投資項(xiàng)目，平臺(tái)公司真正應(yīng)該關(guān)注的 是，如何有利于蛋糕做大與“投資回報(bào)”，而不是“股權(quán)比例”。孵化項(xiàng)目做不起來，持股 100%也是個(gè)零蛋。如果孵化 項(xiàng)目早期經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)不成熟，不具備操盤能力，我們建議設(shè)定 核心里程碑事件分期發(fā)放股權(quán)，并根據(jù)孵化項(xiàng)目階段性成果 動(dòng)態(tài)調(diào)整股權(quán)，類似于完美世界公司的項(xiàng)目孵化模式。投資 基金投資前老板投資的項(xiàng)目或平臺(tái)孵化項(xiàng)目時(shí)，我們建議慎 重評(píng)估這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，以及對(duì)目標(biāo)公司未來融資或 上市的影響。前老板或母體公司是否控股項(xiàng)目公司，我們

6、建 議考慮以下三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：項(xiàng)目公司是否共享母體公司的核心資 源？共享資源是否構(gòu)成目標(biāo)公司的長(zhǎng)期核心競(jìng)爭(zhēng)力？母體公司創(chuàng)始人是否有意愿有能力深度參與目標(biāo)公司的決策？ 第三種創(chuàng)始人不ALLIN全職投入XXX公司創(chuàng)始人，除了 投資方投資的項(xiàng)目，他另外還同時(shí)操盤了兩個(gè)項(xiàng)目。另兩個(gè) 項(xiàng)目占用了他絕大部分時(shí)間精力。投資方投資的項(xiàng)目，已經(jīng) 成了他兼職參與的項(xiàng)目。從價(jià)值驅(qū)動(dòng)類型看，企業(yè)有資金驅(qū) 動(dòng)型、資源驅(qū)動(dòng)型與人力驅(qū)動(dòng)型。絕大部分互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，互 聯(lián)網(wǎng)+企業(yè)或+互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，都是人力驅(qū)動(dòng)型。對(duì)于人力驅(qū)動(dòng)型的企業(yè)，對(duì)創(chuàng)始人的全職投入需求大，尤其是在項(xiàng)目創(chuàng)業(yè) 期。創(chuàng)始人即使全職投入，也未必能干好。有人可能會(huì)說， 在A股

7、資本市場(chǎng)，大把上市公司大股東同時(shí)操盤好幾個(gè)項(xiàng)目 的。但是，上市公司已經(jīng)進(jìn)入成熟期，系統(tǒng)化運(yùn)作，對(duì)創(chuàng)始 人的全職投入依賴性降低。另外，相比人力驅(qū)動(dòng)型公司，資 金驅(qū)動(dòng)型與資源驅(qū)動(dòng)型公司對(duì)創(chuàng)始人的全職人力投資依賴 性也降低。巴菲特為什么不敢投資科技企業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)？ 巴菲特追求“長(zhǎng)期持有”。科技公司與互聯(lián)網(wǎng)公司對(duì)經(jīng)營(yíng)團(tuán) 隊(duì)人力投資依賴性大，變化太快，巴菲特哪敢長(zhǎng)期持有。有 人也可能會(huì)說，特斯拉創(chuàng)始人 Elon Musk就同時(shí)開干好幾個(gè) 項(xiàng)目。但是，Elon Musk被稱為“鋼鐵俠”。世間有多少個(gè)鋼 鐵俠？第四種 經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)股權(quán)沒有分期兌現(xiàn)機(jī)制XXX公司，早期啟動(dòng)資金才 50萬，有個(gè)合伙人由20萬占公司

8、40% 股份。但干到半年從公司離職。由于沒有約定分期兌現(xiàn)與回 購(gòu)機(jī)制，中國(guó)公司法與公司章程模板也沒有解決退由機(jī)制的 問題，導(dǎo)致公司不能按照合理價(jià)格合法回購(gòu)?fù)擞珊匣锶说墓?份。這對(duì)長(zhǎng)期投入的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)既不公平也不合理。對(duì)于絕大 部分創(chuàng)業(yè)公司而言，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)早期的貨幣生資并不高，很多 三五十萬就開干，早期貨幣由資只是解決了公司的啟動(dòng)資金 問題，是經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的次要貢獻(xiàn)。經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)于項(xiàng)目的 全職投入與工作成果才是主要貢獻(xiàn)。因此，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該發(fā) 放限制性股權(quán)，要設(shè)定分期兌現(xiàn)機(jī)制，和全職服務(wù)期限桂鉤（通常4年）.第五種 退由機(jī)制不健全 馮大輝在丁香園干了 6 年，后來選擇離職。對(duì)于馮大輝所持丁香園期權(quán)的處

9、理，雙 方爭(zhēng)議很大，甚至成為沸沸揚(yáng)揚(yáng)的媒體事件。雙方爭(zhēng)議的焦 點(diǎn)在于，對(duì)于員工已經(jīng)成熟或行權(quán)的期權(quán)，公司是否可以回 購(gòu)。此前在美國(guó)硅谷，Skype也發(fā)生過類似的爭(zhēng)議。在融資 前夕，西少爺?shù)膭?chuàng)業(yè)人股東宋鑫 （持股30%）從公司退由。對(duì) 于退由價(jià)格，公司提由按照 27萬現(xiàn)金+保留2%股權(quán)處理， 宋鑫要求按照公司 4000萬估值計(jì)算，拿到1000萬現(xiàn)金才愿 意退由。雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是退由價(jià)格問題。經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)退由， 退由機(jī)制（主要為股權(quán)回購(gòu)范圍與回購(gòu)價(jià)格 ）不健全或約定不 明，這會(huì)給公司未來遺留巨大的股權(quán)糾紛。第六種過早稀釋大量股權(quán) XXX互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司，上市公司給他們1000萬現(xiàn)金。其中，510萬作為上

10、市公司投資款，占股 51%。490 萬作為上市公司對(duì)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的生資借款，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)占股 49%。公司后續(xù)融資時(shí)，投資機(jī)構(gòu)看好經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。但從股權(quán) 結(jié)構(gòu)看，上市公司是大股東，投資機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，他們投資的實(shí) 際上是背后的上市公司。經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)不控股，還得通過向投資 方賣老股來償還上市公司的借款，股權(quán)要被進(jìn)一步稀釋。經(jīng) 過多輪融資談判，投資方最后放棄了投資。創(chuàng)始人不控股， 從技術(shù)上也可以控制公司。但是，股權(quán)是公司的核心戰(zhàn)略資 源。如果創(chuàng)始人過早稀釋大量股權(quán)， 會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)始人動(dòng)力不足， 經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)心里失衡，未來團(tuán)隊(duì)缺少足夠股權(quán)空間，投資機(jī)構(gòu)慎重進(jìn)入，也會(huì)影響到公司未來的融資與上市。第七種 未披露代持股權(quán)的黑匣子 XX

11、X公司，公司創(chuàng)始人為外部資源 方代持了 40%股權(quán)。但為了不影響公司融資，創(chuàng)始人并沒有 向投資方披露股權(quán)代持情形。隨著公司的估值越來越高，他 發(fā)現(xiàn)要解決股份代持問題的成本也越來越大，直到最后無力 解決。這種大額股份代持，又不披露的情形：會(huì)導(dǎo)致后期解 決成本巨大不合規(guī)代持會(huì)嚴(yán)重影響到公司未來的上市第八種預(yù)留股份不合理 某投資基金投資 XXX公司時(shí)，參照行 業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，讓公司預(yù)留了 10%激勵(lì)股權(quán)。但是，投資方投資該 公司時(shí)，公司核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)只有一個(gè)光桿司令。在下輪融資 進(jìn)來之前，公司先后引進(jìn)了 3個(gè)核心合伙人，總共發(fā)生去35% 股權(quán)。公司后續(xù)引進(jìn)核心合伙人時(shí)，如果預(yù)留激勵(lì)股權(quán)不夠 用，原則上是所有股

12、東共同同比例稀釋股權(quán)。因此，在公司 下一輪融資完成之前，投資方已經(jīng)被稀釋掉大量股權(quán)。股權(quán) 設(shè)置應(yīng)當(dāng)避免的幾點(diǎn)1、畸形股權(quán)設(shè)置一：平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)所 謂平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)，是指公司的大股東之間的股權(quán)比例相當(dāng)接 近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權(quán)比例極低的情 況。在設(shè)立公司過程中，如果不是一方具有絕對(duì)的強(qiáng)勢(shì)，往 往能夠?qū)沟母鞣綍?huì)為了爭(zhēng)奪將來公司的控制權(quán)，設(shè)置由雙 方均衡的股權(quán)比例。如果這種能夠?qū)沟耐顿Y人超過兩個(gè)， 所形成的股權(quán)結(jié)構(gòu)就較為科學(xué)。但是如果這種能夠?qū)沟耐顿Y人只有兩個(gè)，則將形成平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)。案例 1:某有限責(zé) 任公司，只有兩個(gè)月東，雙方各占 50%股份。按照公司法規(guī) 定，股東會(huì)決議需要過半

13、數(shù)的表決權(quán)股東同意才有效。 后來， 兩個(gè)股東因?yàn)槠渌驅(qū)е聽?zhēng)議，雙方互不同意對(duì)方的提議，導(dǎo)致公司無法形成任何決議，經(jīng)營(yíng)不能正常進(jìn)行。案例2:某有限責(zé)任公司，有股東三人，甲、乙兩名股東各占45% 的股份，丙占10%的股份。按照公司法規(guī)定，股東會(huì)決議需 要超過半數(shù)的表決權(quán)股東同意才有效。甲、乙一旦意見不同，則丙支持哪一方，哪一方的意見就能夠形成有效決議。甲、 乙發(fā)現(xiàn)這一情況后，都有意拉攏丙。最終的結(jié)果是丙實(shí)質(zhì)上 控制了公司的發(fā)展走向。上面兩個(gè)案例所產(chǎn)生的問題并不相 同，但同樣損害著公司利益。案例一形成了股東僵局。案例 二導(dǎo)致了公司控制權(quán)與利益索取權(quán)的失衡。股東所占股份的 百分比，只是在分紅時(shí)起作

14、用，并不意味著每個(gè)股東對(duì)公司 的運(yùn)營(yíng)能產(chǎn)生影響，尤其是一些零散的決策權(quán)，總是掌握在 某一個(gè)股東手里。零散決策權(quán)必將帶來某些私人收益。股東 從公司能夠獲得的收益是根據(jù)其所占股份確定的，股份越高 其收益索取權(quán)越大，就應(yīng)當(dāng)有對(duì)應(yīng)的控制權(quán)。當(dāng)公司的控制 權(quán)交給了股份比例較小的股東，其收益索取權(quán)很少，必然會(huì) 想辦法利用自己的控制權(quán)擴(kuò)大自己的額外利益。這種濫用控 制權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)是巨大的，對(duì)公司和其他股東利益都有嚴(yán)重的損害。2、畸形股權(quán)設(shè)置二：股權(quán)過分集中事實(shí)上有很多 公司有一個(gè)主要由資人，為了符合過去的公司法有關(guān)規(guī)定才找了其他小股東共同成立公司。這種情況下，很容易由現(xiàn)股 權(quán)過分集中的結(jié)構(gòu)，一個(gè)大股東擁有公

15、司絕對(duì)多數(shù)股份。-股獨(dú)大的情況下，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東會(huì)形同虛設(shè)，“內(nèi)部人控制”問題嚴(yán)重，企業(yè)無法擺脫“一言堂”和家長(zhǎng)式管 理模式。但在公司進(jìn)入到規(guī)?；⒍嘣?jīng)營(yíng)以后，缺乏制 衡機(jī)制，決策失誤的可能性增加，企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)隨著公 司實(shí)力的增強(qiáng)而同步增大。另外，一股獨(dú)大，導(dǎo)致企業(yè)的任何經(jīng)營(yíng)決策都必須通過大股東進(jìn)行，其他小股東逐漸喪失 參與公司經(jīng)營(yíng)管理的熱情。一旦大股東由現(xiàn)狀況，如大股東 意外死亡或被刑事關(guān)押等，直接導(dǎo)致企業(yè)無法正常經(jīng)營(yíng)決 策。等到一切明朗的時(shí)候，企業(yè)已經(jīng)被推到了破產(chǎn)的邊緣。股權(quán)過分集中，不僅對(duì)公司小股東的利益保護(hù)不利，對(duì)公司 的長(zhǎng)期發(fā)展不利，而且對(duì)大股東本身也存在不利。一方面由

16、 于絕對(duì)控股，企業(yè)行為很容易與大股東個(gè)人行為混同，一些 情況下，股東將承擔(dān)更多的企業(yè)行為產(chǎn)生的不利后果；另一 方面大股東因特殊情況暫時(shí)無法處理公司事務(wù)時(shí)，將產(chǎn)生小 股東爭(zhēng)奪控制權(quán)的不利局面，給企業(yè)造成的損害無法估量。3、畸形股權(quán)設(shè)置三：股權(quán)平均分散股份分散為現(xiàn)代公司的 基本特征，在這種情況下，有關(guān)股東如何實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制 權(quán)就顯得尤為重要。一些公司的股權(quán)形成了多數(shù)股東平均持 有低額股權(quán)，形成了 “股份人人有份、股權(quán)相對(duì)平均”的畸 形格局。 在眾多平均的小股東構(gòu)成的股權(quán)設(shè)置結(jié)構(gòu)中，由于缺乏具有相對(duì)控制力的股東，各小股東從公司的利益索取 權(quán)有限，參與管理熱情不高，公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理通過職業(yè) 經(jīng)理人

17、或管理層完成。公司管理環(huán)節(jié)缺失股東的有效監(jiān)督， 管理層道理危機(jī)問題較為嚴(yán)重。另一種局面就是，大量的小股東在股東會(huì)中相互制約，要想通過決議必須通過復(fù)雜的 投票和相互的爭(zhēng)吵。公司大量的精力和能量消耗在股東之間 的博弈活動(dòng)中。4 -特殊的股權(quán)設(shè)置一一夫妻股東許多民營(yíng) 企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)之初即為夫妻共同打天下，公司注冊(cè)為夫妻兩 人所有；也有企業(yè)為了滿足公司法規(guī)定的“公司股東必須為 兩人以上”的強(qiáng)制性要求，但又信不過別人，因此，將公司 注冊(cè)為夫妻兩人所有，實(shí)質(zhì)上由一人由資經(jīng)營(yíng)。關(guān)于夫妻公司，我國(guó)公司法并未明確予以禁止，夫妻共同投資一家公 司也并不具有任何法律上的瑕疵。實(shí)踐中，夫妻公司往往與 家庭并無實(shí)質(zhì)分別，尤其是財(cái)產(chǎn)上混為一體，容易由現(xiàn)個(gè)別 股東操縱公司、損害公司法