公司法解釋四

1、最高人民法院關(guān)于適用?中華人民共和國(guó)公司法?假設(shè)干問題的規(guī)定四最高人民法院?最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法假設(shè)干問題 的規(guī)定四已于2021年12月5日由最高人民法院審判委 員會(huì)第1702次會(huì)議通過(guò),現(xiàn)予公布,自 2021年9月1日起 施行.最高人民法院2021 年8月25日最高人民法院關(guān)于適用?中華人民共和國(guó)公司法?假設(shè)干問題的規(guī)定四法釋202116號(hào)為正確適用?中華人民共和國(guó)公司法?,結(jié)合人民法院審 判實(shí)踐,現(xiàn)就公司決議效力、股東知情權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、優(yōu)先 購(gòu)置權(quán)和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規(guī)定.第一條公司股東、董事、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東 大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者

2、不成立的,人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以 受理.第二條依據(jù)公司法第二十二條第二款請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者 股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原告,應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資 格.第三條原告請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不 成立、無(wú)效或者撤銷決議的案件,應(yīng)當(dāng)列公司為被告.對(duì)決議 涉及的其他利害關(guān)系人,可以依法列為第三人.一審法庭辯論終結(jié)前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請(qǐng) 求申請(qǐng)參加前款規(guī)定訴訟的,可以列為共同原告.第四條 股東請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議, 符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持 但會(huì)議召集程序或者表決方式僅有稍微瑕疵 ,且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí) 質(zhì)影響的,人民法院不予支持.第五

3、條股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在以下情形之 一,當(dāng)事人主張決議不成立的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：一公司未召開會(huì)議的,但依據(jù)公司法第三十七條第二 款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作 出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；二會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；三出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法 或者公司章程規(guī)定的；四會(huì)議的表決結(jié)果未到達(dá)公司法或者公司章程規(guī)定的 通過(guò)比例的；五導(dǎo)致決議不成立的其他情形.第六條股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決 確認(rèn)無(wú)效或者撤銷的,公司依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民 事法律關(guān)系不受影響.第七條股東依據(jù)公司法第三十三條、第

4、九十七條或者公司章程的規(guī)定,起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的,人 民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理.公司有證據(jù)證實(shí)前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東 資格的,人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴,但原告有初步證據(jù)證實(shí)在持 股期間其合法權(quán)益受到損害,請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期 間的公司特定文件材料的除外.第八條 有限責(zé)任公司有證據(jù)證實(shí)股東存在以下情形之一的, 人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不 正當(dāng)目的：一股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性 競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定 的除外；二股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿, 可能損害公司合法利益的；三股東

5、在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi),曾通 過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益 的；四股東有不正當(dāng)目的的其他情形.第九條 公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù) 公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材 料的權(quán)利,公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的,人民法院 不予支持.第十條 人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件 材料的案件,對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的,應(yīng)當(dāng)在判決中明確 查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料 的名錄.股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股 東在場(chǎng)的情況下,可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行 為標(biāo)準(zhǔn)負(fù)有

6、保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行.第十一條股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合 法利益受到損害,公司請(qǐng)求該股東賠償相關(guān)損失的,人民法院 應(yīng)當(dāng)予以支持.根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師、 律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害,公司請(qǐng) 求其賠償相關(guān)損失的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持.第十二條公司董事、高級(jí)治理人員等未依法履行責(zé)任,導(dǎo) 致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī) 定的公司文件材料,給股東造成損失,股東依法請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng) 責(zé)任的公司董事、高級(jí)治理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的,人民法 院應(yīng)當(dāng)予以支持.第十三條 股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)案件,應(yīng)當(dāng)列公司為被告.一

7、審法庭辯論終結(jié)前,其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分 配利潤(rùn)并申請(qǐng)參加訴訟的,應(yīng)當(dāng)列為共同原告.第十四條 股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大 會(huì)的有效決議,請(qǐng)求公司分配利潤(rùn),公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān) 于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的,人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司 根據(jù)決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn).第十五條 股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東 大會(huì)決議,請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的,人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng) 求,但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn),給其他股東造成損失的除外.第十六條 有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí), 其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購(gòu)置 權(quán)的

8、,人民法院不予支持,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外.第十七條 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán), 應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式 通知其他股東征求同意.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓,不同 意的股東不購(gòu)置的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其 以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等 條件的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,轉(zhuǎn)讓股東以外的 其他股東主張優(yōu)先購(gòu)置的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,但轉(zhuǎn)讓股 東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外.第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第

9、七一條第三 款及本規(guī)定所稱的“同等條件時(shí),應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、 價(jià)格、支付方式及期限等因素.第十九條有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購(gòu)置轉(zhuǎn)讓股權(quán)的, 應(yīng)當(dāng)在收到通知后,在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購(gòu)置請(qǐng) 求.公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的,以通知確 定的期間為準(zhǔn),通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期 間的,行使期間為三十日.第二十條 有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東,在其他股東主張優(yōu)先 購(gòu)置后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,對(duì)其他股東優(yōu)先購(gòu)置的主張,人 民法院不予支持,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定 的除外.其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的,人民法院 應(yīng)當(dāng)予以支持.第二十一條 有限責(zé)任公司

10、的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán), 未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見,或者以欺詐、惡意串 通等手段,損害其他股東優(yōu)先購(gòu)置權(quán),其他股東主張根據(jù)同等 條件購(gòu)置該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,但其他股東 自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購(gòu)置權(quán)的同等條件之日起三十日 內(nèi)沒有主張,或者自股權(quán)變更登記之日起超過(guò)一年的除外.前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng) 效力等請(qǐng)求,未同時(shí)主張根據(jù)同等條件購(gòu)置轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,人民 法院不予支持,但其他股東非因自身原因?qū)е聼o(wú)法行使優(yōu)先購(gòu) 買權(quán),請(qǐng)求損害賠償?shù)某?股東以外的股權(quán)受讓人,因股東行使優(yōu)先購(gòu)置權(quán)而不能實(shí) 現(xiàn)合同目的的,可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任

11、.第二十二條 通過(guò)拍賣向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股 權(quán)的,適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條 規(guī)定的“書面通知 “通知 “同等條件時(shí),根據(jù)相關(guān)法律、 司法解釋確定.在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司國(guó)有股權(quán)的, 適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的 “書面通知 “通知 “同等條件時(shí),可以參照產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng) 所的交易規(guī)那么.第二十三條監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事 依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)治理人員 提起訴訟的,應(yīng)當(dāng)列公司為原告,依法由監(jiān)事會(huì)主席或者不設(shè) 監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事代表公司進(jìn)行訴訟.董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任

12、公司的執(zhí)行董事依據(jù)公 司法第一百五十一條第一款規(guī)定對(duì)監(jiān)事提起訴訟的,或者依據(jù) 公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對(duì)他人提起訴訟的,應(yīng)當(dāng)列 公司為原告,依法由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事代表公司進(jìn)行訴訟.第二十四條 符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的 股東,依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定,直接對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員或者他人提起訴訟的,應(yīng)當(dāng)列公 司為第三人參加訴訟.一審法庭辯論終結(jié)前,符合公司法第一百五十一條第一款 規(guī)定條件的其他股東,以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟的,應(yīng) 當(dāng)列為共同原告.第二十五條股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三 款規(guī)定直接提起訴訟的案件,勝訴利益歸屬于公司.股東請(qǐng)求 被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的,人民法院不予支持