國際技術轉讓及設備進口合同協(xié)議書范本模板

1、編號:國際技術轉讓及設備進口合同被轉讓方：轉讓方：簽訂日期：年 M 日目錄第一章定義第二章合同范圍第三章合同價格第四章付款條件第五章 合同文件、設備和材料的交付方式第六章包裝和唆頭第七章技術支持效勞和技術培訓第八章預檢和預驗第九章最終驗收、檢驗和測試第十章?lián)：捅ＷC第十一章專利、商標和保密第十二章質量標準第十三章稅收第十四章不可抗力第十五章爭議的解決第十六章合同生效及其他第十七章聯(lián)絡會議第十八章法定地址簽約日期：簽約地點：被轉讓方：轉讓方：_方為中國 司,主要辦公地址在中國 以下簡稱被轉讓方,另一方為 司,主要辦公地址在以下簡稱轉讓方.鑒于轉讓方擁有制造 備的專有技術,并有資格轉讓上述技術；鑒

2、于轉讓方有權并同意向被轉讓方許可上述專有技術,只在 廠使用；公司購置許可活動所必需的合同材料和合同設備,由 進行許可的制造活動； 司和 共同而 乂分別承擔本合同中的義務；鑒于被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術,只在中華人民共和國 制造 備;鑒于被轉讓方希望向轉讓方購置合同材料和模塊,該模塊由要制造的元部 件組成,并購置合同設備,使被轉讓方只在 能制造 設備；鑒于被轉讓方應不斷履行以購置訂單為形式的不同協(xié)議,以向轉讓方購置 合同材料；鑒于該購置訂單應服從于本合同有關合同材料的條件和條款；因此,雙方授權的代表通過友好協(xié)商達成如下協(xié)議,特此為證.第一章定義1. 1“輔配件指大量商用可購置到的材料,包括

3、易耗品和其它與 統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關的元部件,可由 或轉讓方提供.1. 2 “合同設備指附件十二中規(guī)定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生 產設備.1. 3 “合同工廠指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術制造 合同產品的唯一地點,即中國 .1. 4 “合同材料指固定網絡設備、轉讓方軟件和輔配件.1.5 “合同產品指合同材料制成整機,經測試可銷售給最終用戶.“合 同產品的進一步定義見附件一 A.1. 6 “最終用戶指合同產品的購置者.1 . 7 “固定網絡設備指附件一 B中規(guī)定的材料,為 統(tǒng)的 一局部.1.8 “模塊指本合同附件一 B中的規(guī)定的 備子機及由轉讓方售給被轉讓方用于制成合同產品的元部

4、件.1. 9 “專有模塊指用于制造合同產品的元部件和組件.1. 10 “專有資料指本合同條款規(guī)定的資料,包括軟件、目標代碼、源 碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方 有技術和其它與之相 關的文件、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業(yè)務、商業(yè)、金融、方案資料. 任何專有資料均由轉讓方標明 “注冊秘密專有,證實其屆“最高級機 密類或標明“保密專有證實其屆“初級機密類.1. 11 “專有權利指專利、版權、專有技術、商業(yè)秘密、商標和其它知 識產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟件或其它著作,不管轉讓方 是否獲得專利、享有版權或已注冊.1. 12 “軟件指與合同產品配用的目標碼計算機程序,

5、以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序,以人們認可的形式提供,需要中間處理過后, 由處理機編制.所有軟件均按附件十一 A與十一 B中規(guī)定的軟件許可證,由轉讓 方許可給廠.1. 13 “技術支持效勞指本合同附件三和四中規(guī)定的在合同設備和合同 材料和合同產品的制造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同 工廠人員提供的技術咨詢和技術指導.1. 14 “技術文件指本合同附件二中規(guī)定的與合同設備的操作、維護、 調試和檢驗有關,以及與合同產品的制造有關的所有技術指標、圖紙、說明、數 據和其它文件.1. 15 “技術培訓指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的制造、 檢驗、調試和操作以及為

6、“合同設備的安裝、調試、操作和維護,對“合同工 廠人員所進行的培訓.具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四.1. 16 “專有技術或“技術訣竅指與合同材料和合同設備有關的相應 的知識和經驗,該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的.“專有技術由轉讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供.1. 17 “驗收標準指技術文件中規(guī)定的用以限定合同設備性能的標準.1. 18 “合同指本許可證合同及其所有附件.第二章合同范圍2 . 11 轉讓方同意向被轉讓方轉讓制造合同產品的專有技術和技術文件.2合同產品的制造按本合同附件十一中的說明,分一、二、三、四、五階 段實施.3轉讓方同意為合同工廠確認并向

7、其銷售按當時的技術合作階段在技術合 作等級下制造合同產品所需的合同設備. 合同工廠所需的合同設備目錄見本合同 附件一 G2. 2轉讓方給予被轉讓方許可證和權利,使用轉讓方的技術文件和專有 技術,制造合同產品,使用和/或銷售形成的合同產品.合同產品的銷售限于中 華人民共和國和其它制式國家,以下國家和地區(qū)除夕卜：本合同所有許可證均是含提成的除了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提 成的以外、非獨占的、不可轉讓的、不可轉售的.2. 3轉讓方負責按本合同規(guī)定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有 關的技術文件和專有技術.2. 4轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持效勞,并對合同設備 進行驗收.2. 5轉讓

8、方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求,使上述技術人 員能掌握1. 15條中確定的技術培訓.2. 6除非經轉讓方書面同意另增場所,否那么被轉讓方只能在合同工廠進 行許可的合同產品制造工作.2. 7轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模塊,被轉讓方按轉讓方授權, 僅旨于制造完整的合同產品.被轉讓方同意使用上述專有模塊進行上述制造工作. 除了被轉讓方經本合同特許生產的模塊外,被轉讓方應向轉讓方購置所有被轉讓 方要求的專有模塊.2. 8只有事先得到轉讓方的書面同意,才能修改或改變轉讓方許可的用 于合同材料或合同產品的專用資料. 這有利于專有資料的質量保證、限制和標準 化.被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用

9、, 用以審批此改變或改進的內容. 被轉 讓方同意給予轉讓方許可證,用以制造、委托他人制造、使用和銷售應用被轉讓 方改變或改進合同材料后生產的產品.被轉讓方同意向轉讓方提供關于改變或改進的足夠文件,以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中,費用由轉讓方支付.2. 9事先未經另一方書面同意,任何一方均不應讓渡本合同或本合同中 給予的任何權利.然而,為履行轉讓方在本合同中的義務, 轉讓方可使用其任何 分公司、聯(lián)營公司和/或附屆公司的效勞.第三章本合同的價格3. 1被轉讓方根據本合同第二章的規(guī)定的內容和范圍,向轉讓方支付合同總價和提成費,以美元計價.第3. 2條款中所列的價格方第一、二、三、四

10、、 五階段的費用.合同設備價格詳見附件十二.輔配件的預算性報價見附件一B,僅供參考.實際價風格整應在每次訂貨前由雙方討論.3. 2費用如下：合同總價技術轉讓費合同設備價格測試設備加工設備和工具培訓設備合同設備軟件許可證費技術文件費設備手冊加工資料技術培訓費設備操作加工系統(tǒng)技術支持效勞費設備操作加工A合同設備和合同材料價格為 C. F. R.按1990年?國際商會貿易術語 解釋通那么?定義 場.B技術文件費為C. I . F 按1990年?國際商會貿易術語解釋通那么?定 義場.C合同材料價格不包括在合同總價中.3. 3提成費在本合同各階段的所有合同材料輔配件除外價格上提取提成費.五個階段的提成費

11、分別為：階段一 ;階段二 ;階段三;階段四;階段五 03. 4模塊價格轉讓方同意銷售模塊,使合同工廠能制造固定網格設備.模塊價格可修改. 新的模塊價格應由本合同雙方共同商定.第四章付款條件4. 1本合同中規(guī)定的一切費用均以美元計價.本合同中每個階段均在該階段開始日付款.各階段開始日定義見本合同第 17. 2條.4. 2本合同第三意中規(guī)定的合同總價按以下條款由被轉讓方付給轉讓方：4. 2. 1 合同設備被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發(fā)運通知后,應在預計發(fā)運日期前30天內,以全電開的形式通過中國 銀行及開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證.該信用證格式由雙方商定,見附件十三,金額以美元計,為該貨運

12、總價的 白分之一白100%,該信用證使中國 艮行負有義務向受益人轉讓方 支付所有款項,有效期截止至雙方按本合同第9. 1條的規(guī)定簽署驗收合格證后30天.被轉讓方收到貨運單據后用信用證付款：A轉讓方發(fā)運貨物后,被轉讓方銀行收到轉讓方的下歹0單據, 經審核無誤 后,不遲于30天,支付金額的90%.1 全套活潔空運提單正本一份,副本四份,標明 “C. F. R. 場,并根據本合同第6. 3款標明“運費 預付,合同號和運輸唆頭,并注明通知目的港所在地的中國外貿運輸總公司；2金額為合同設備價格總價的形式發(fā)票六份；3金額為合同設備價格90%的商業(yè)發(fā)票正本六份；4即期匯票一式兩份；5詳細包裝活單一式六份；6

13、原產地證實一式兩份.B被轉讓方銀行收到轉讓方下歹0單據,經審核無誤后,不遲于三十天,支 付金額的10%.1商業(yè)發(fā)票正本一式六份.2雙方代表按本合同第9. 1條規(guī)定簽署的驗收證實正本一份.3即期匯票一式兩份.4. 2. 2 一至五階段的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持 效勞費.所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持效勞費均以美元 電匯,通過中國 艮行和 艮行分行支付.根據本合同第13. 2條,一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應由被轉讓方預扣并代表轉讓方 向有關稅務機構繳納,付款收據應立即 和郵寄給轉讓方, 本意所列費用按下 列比例支付；A. 合同生效后30天內,

14、被轉讓方收到以下單據后,被轉讓方以全電開的 方式向轉讓方支付15%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服 務費.另外,轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份,格式見 附件十四,金額為上述費用的 15%.階段一預定的技術培訓課程結束后,本保 函即失效.1 轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份,或轉讓方有關 當局出具的信函一份,聲明不需要出口許可證；2金額為上述費用15%的商業(yè)發(fā)票六份.B. 階段2開始后30天內,收到金額為上述費用25%的商業(yè)發(fā)票六份及全 套標有“運費預付和合同號、運輸唆頭,僅用于支付技術文件費的空運提單后,被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付 2

15、5%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持效勞費.C. 階段3開始后30天內,收到金額為上述費用25%的商業(yè)發(fā)票六份,及 全套標有“運費預付和合同號、 運輸唆頭,僅用于支付技術文件費的空運提單 后,被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付 25%的技術文件費、技術培訓費和 技術支持費.D. 階段4開始后30天內,收到金額為上述費用25%的商業(yè)發(fā)票六份,以 及全套標有“運費預付和合同號、 運輸唆頭,僅用于支付技術文件費的空運提 單后,被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付25%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持效勞費.E. 階段5開始后30天內,收到金額為上述費用10%的商業(yè)發(fā)票六份,以

16、 及全套標有“運費預付和合同號、 運輸唆頭,僅用于支付技術文件費的空運提 單后,被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付 20%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持效勞費.另外,轉讓方應提供以被轉讓方為受益人, 金額 為上述費用的10%的不可撤銷的保函正副本各一份,格式見附件十四.階段五 合同產品的最終驗收合格后,本保函即失效.4. 2. 3合同設備軟件許可證費合同設備軟件許可證費用總額應不遲于合同設備第一次預計裝運前30天,電匯支付.4. 3提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購置訂單后,不遲于 30天向轉讓方電匯支付.但是,提成費和合同材料費發(fā)票單獨開具.4. 4對轉讓方以C. I

17、. F條件發(fā)運的任何貨物,被轉讓方同意,由外國 保險公司出具的金額為貨運值110%,投保了一切險的自行保險證實應為足夠的 保險憑證.保險期截止至貨物運抵中華人民共和國 場.4. 5被轉讓方應不斷履行購置訂單,向轉讓方購置合同材料.被轉讓方 向轉讓方購置合同材料,其付款條件同本合同第 4. 2. 1規(guī)定.但有關合同材料 的驗收合格證規(guī)定見本合同第 9. 2條.而按第4. 2. 1. B. 2所述,驗收合格 證參見第9. 1條,在此那么應參見第9. 2條.第五章交付方式5. 1 技術文件5. 1. 1轉讓方以CIF中國 場向被轉讓方交付本合同附件二 規(guī)定的所有技術文件.5. 1. 2當技術文件到達

18、中國 場后,該技術文件的所有權和 損失風險即由轉讓方轉移至被轉讓方.5. 1. 3 場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料 實際交付的日期.5. 1. 4每批技術文件發(fā)運前一星期,轉讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或 通知被轉讓方.每批技術文件發(fā)運后48小時內,轉讓方應將本合同號、發(fā)運日期、空運提單號、包件數量和重量用 電傳或 通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境內內陸貨運公司,并在每批技術文件發(fā)運后兩個工作日內將以下單據用DHL或快件寄給被轉讓方及合同工廠：A. 兩份技術文件空運提單B. 兩份技術文件裝箱單5. 1. 5轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就.5

19、. 1. 6轉讓方提供給被轉讓方的技術文件根據本合同附件二檢驗.5. 1. 7如轉讓方提供給被轉讓方的文件有喪失、損壞和/或不完整,轉讓方在收到被轉讓方書面通知后 30天內,免費將技術文件重寄或補發(fā)給被轉讓 方.5.1. 8轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適于長途運輸、屢次轉運,具防潮、防雨保護舉措的包裝箱內.5.1. 9每包技術文件的包裝封面上,應以醒目的英文印刷體標明以下內 容：A目的地8合同號G收貨人代號D唆頭E、重量公斤F、箱號/件號5. 1. 10每包技術文件中,應有兩份裝箱單.5. 1. 11附件二中規(guī)定的合同材料的技術文件和合同設備的技術文件由 轉讓方分別交付給被轉讓方.5.

20、1.12每階段預定培訓日期前30天,轉讓方向被轉讓方發(fā)運該階段的 技術文件,一式兩份.5. 2合同設備和合同材料5. 2. 1本合同附件十二中規(guī)定的所有合同設備和附件一 B中規(guī)定的所有 合同材料由轉讓方交付.交付條件為C. F. R機場目的地為中國 場.5. 2. 2A 本合同生效日起兩個月內,轉讓方應將初步的裝運方案,包括合同號、項 號、貨物名稱、種類、規(guī)格、數量、單價、總價、大概總體積,裝運日期、批次 和裝運港機場等以及尺寸長、寬、高、體積一式六份寄給被轉讓方.如 果有超寬或超重的合同設備或易燃、 危險的合同設備,那么還應將超重合同設備 的大概重量,易燃、危險合同設備在運輸和存放中的特殊要

21、求和應采取的預防措 施也一式六份寄給被轉讓方.B不可分割的成套合同設備每套最大重量為 噸,最大尺寸為 方米.不遲于首批設備裝運前3個月,轉讓方應將更改后合同設備 的裝運方案一式七份提交給被轉讓方,包括合同號、發(fā)運號、項號、貨物名稱、 規(guī)格、數量、單價、總價、每件大概毛重、凈重、每件的大概尺寸長x寬x高、 體積、每批貨物的裝運港或機場、裝運預計日期以及重量超過 公噸和尺寸超過 方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應采取的預防舉措,各一式七份.5. 2. 3海運空運提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日 期.5. 2. 4根據合同第5. 2. 1款,轉讓方在被轉讓方指定的港口

22、 或機場 將合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具. 轉讓方將合同設備和合同 材料轉交給被轉讓方指定的承運人后, 合同設備和合同材料的損失風險、 所有權 立即由轉讓方轉移至被轉讓方.5. 2. 5每次裝運前,轉讓方應用電傳或 或電報盡快將以下內容通知 被轉讓方：A. 合同號B. 目的地C. 貨物準備就緒日期D. 總體積E. 總毛重F. 總件數G. 裝運港或機場H. 每件重量超過 噸或尺寸超過 方米的合同設備 和合同材料的總的毛重、體積、名稱.同時,轉讓方用航空信、 、快件、電傳將以下票據交給被轉讓方,各 式六份0A. 每大件重量超過 噸或尺寸超過 方米后的裝運草圖.B. 危險合同設備和合

23、同材料的說明,包括名稱、特性、特別保護舉措和處 置方法.C. 在運輸過程中,對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材 料,采取特殊預防舉措的說明.轉讓方還應將以上所列單據副本提交目的港所在地的中國對外貿易運輸總 公司.5. 2. 6轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內,將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發(fā)票以及預計到達日期,以電 傳或電報通知被轉讓方.發(fā)運前,被轉讓方負責辦理貨物保險.如因轉讓方未及 時通知,致使貨物未及時投保,由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔.如系危險品例如易爆材料,轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的 港所在地的中國外貿運輸

24、總公司.第六章包裝和唆頭6. 1所有待運合同設備和合同材料都必須包裝穩(wěn)固,適合所選的長途運 輸方式及屢次搬運裝卸.為了保證合同設備和合同材料在運輸過程中平安無損, 需根據合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求, 采取合理保護舉措,防潮、 防銹、防震、防腐蝕.被轉讓方與轉讓方成認合同設備和合同材料由精密電子組成,因此,將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護.如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸運輸和存放用包裝,轉 讓方應提供包裝,費用另加.轉讓方對包裝不當負有責任,并對因包裝不慎或不 當導致的銹損負有責任.6. 2轉讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機 名、

25、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號.備件、工具和易損件部件在上述 標識根底上,應再標上“備用件、“工具和“易損件字樣.6. 3在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上,轉讓方應用印刷 標簽,以醒目的印刷體英文字標出以下內容：A. 合同號B. ®頭如目的地為中華人民共和國 那么唆頭為： C. 目的地D. 收貨人代號E. 裝箱單號F. 毛重/凈重公斤G. 箱號/件號H. 尺寸長X寬X高；英寸/厘米I. 合同設備名稱和項號如果合同設備和合同材料重量大于等于 2公噸,其重心位置和起重位置應 以英文標出,并采用國際貿易中通用的適當運輸標志和圖案標在包裝箱兩側,以便于裝卸和搬運.根據合同設備

26、和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求,應在 其包裝箱上醒目的用英文及國際貿易慣例中規(guī)定的適當符號和示意圖,標上“小心輕放、“箭頭朝上、“保持十燥等字樣.6. 4無包裝合同設備和合同材料應用金屆標牌標出上述內容.對裝在甲 板上運輸的大件貨物,應提供充分的支撐和防震緩沖舉措.6. 5合同設備的每件包裝箱內,應裝有以下單據：A.質量合格證書一式兩份質量證書樣本：公司在此保證并證實:此中所含的 品皆為新產品；且上述產品符合所公布的技術指 標.B. 詳細裝箱單一式兩份C. 對必須進行組裝的合同設備和部件,應有兩份詳細的組裝圖.6. 6每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份,質量證實兩份.第七

27、章技術效勞和技術培訓7. 1轉讓方應派遣熟練、健康和有水平的人員去合同工廠根據本合同規(guī) 定提供現場技術支持效勞.在中國提供技術支持效勞的人數、專業(yè)、任務、內容 和期限詳見本合同附件三.轉讓方聲明,技術支持效勞和技術培訓足夠用來培訓 被轉讓技術人員制造合同產品.7. 2轉讓方技術支持效勞人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便. 轉讓方技術支持效勞人員在華待遇見本合同附件三.7. 3轉讓方技術支持效勞人員在華支持效勞期間應遵守中華人民共和國 法律,遵守合同工廠的規(guī)章制度.7. 4被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓. 培訓的人數、專業(yè)、內容、時間和要求詳見本合同附件四.7.

28、5轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件.培 訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四.第八章初步檢驗和初步驗收8. 1轉讓方將盡其最大努力,保證本合同中由轉讓方提供的合同設備和 合同產品的制造和檢驗按以下規(guī)定實施.8. 2對所有由轉讓方提供的合同設備,轉讓方應向被轉讓方提供保證聲 明書.合同材料的保證見本合同第十章.8. 3合同生效日起三個月內或相關階段開始后三個月內,轉讓方應通知 被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步方案, 并提前一個月通知被轉讓方檢驗 和測試確實切日期.被轉讓方有權自費派遣 ,為期 ,去 轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試,了解設備的包裝情況.但上述檢

29、驗不應嚴重影響正常生產.如發(fā)現合同設備和合同材料的質量不符合本合同規(guī)定的標準,或發(fā)現包裝 不當,被轉讓方人員有權說明意見.轉讓方應予以充分考慮并采取必要舉措保證 設備質量.被轉讓方人員不應會簽任何質量證書.被轉讓方人員參與質量檢驗,這既 不免除本合同規(guī)定的轉讓方的擔任責任,也不能代替合同設備運抵中華人民共和 國后,被轉讓方對其的檢驗工作.8. 4合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠后,被轉讓方應委托中 國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗,并盡可能地對技術規(guī)格目測 初檢.檢驗后,由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證實,該證實應作為檢驗證據.轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗.被轉讓

30、方應提前4周以電報或電傳或 通知轉讓方檢驗的預定日期和地 點.轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點.如果因轉讓方自身原因,未能在上述規(guī)定時間內派遣其技術人員去上述地 點,那么由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗.在這種情況下,由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據.8. 5在對合同設備或合同材料的初步檢驗中,假設發(fā)現有任何損壞、數量 短缺、規(guī)格錯誤,證實皆系轉讓方疏忽所致,那么被轉讓方有權在檢驗后憑中國進 出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠. 轉讓方收到附證實的索賠書 后,應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料.第九章最終驗收檢驗測試9. 1技術文

31、件和合同設備的最終驗收9. 1. 1為證實根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、 正確的,證實轉讓方許可的合同材料是能組裝、 測試的,轉讓方應自費派遣其技 術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試.被轉讓方的技術人員也應 參加這些驗收測試.9. 1. 2雙方應盡其最大努力完成驗收測試.9. 1. 3驗收測試時,假設合同設備到達了驗收標準,那么雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書,每方各執(zhí)兩份.9.1.4假設合同設備未到達驗收標準,雙方應共同分析驗收測試失敗的原 因,澄活驗收測試失敗的責任.A假設驗收測試失敗的責任在于轉讓方負責,那么轉讓方應在第一次驗收測試 后4周內,再派其技術

32、人員進行第二次驗收測試, 并承擔其在第二次驗收測試期 間所發(fā)生的一切費用.B假設驗收測試失敗的責任在于被轉讓方負責,那么被轉讓方應為轉讓方技術 人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費.第二次驗收測試時,假設合同設備到達了驗收標準,那么雙方應簽署四份合同 設備驗收合格證書,每方各執(zhí)兩份.A假設因轉讓方的責任,第二次驗收測試時,合同設備未到達驗收標準,轉 讓方應采取各種舉措,并在第二次驗收測試后六周內,再派其技術人員進行第三 次驗收測試,并承擔其在第三次驗收測試期間所發(fā)生的一切費用.B假設第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方,那么被轉讓方應為轉讓方技術 人員提供往返機票

33、,并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費.第三次驗收測試時,假設合同設備到達了驗收標準,那么雙方應簽署四份合同 設備的驗收合格證,每方各執(zhí)兩份.9. 1. 5第三次驗收測試時,假設合同設備未到達驗收標準,雙方應共同分 析原因并繼續(xù)驗收測試.假設二個月后,還達不到驗收標準,轉讓方將對有缺陷的 合同設備進行修理,或更換以符合本合同規(guī)定的技術指標、 質量和性能標準的新 設備.轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法.9. 2合同材料的最終驗收9. 2. 1合同材料每次運抵合同工廠后,被轉讓方人員應立即對其進行檢 驗.9. 2. 2轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗.9

34、. 2. 3被轉讓方應提前兩周用電報、電傳或 通知轉讓方檢驗的預定 日期和現場.如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場, 由被轉讓方在轉讓方 人員缺席情況下進行檢驗.9. 2. 4檢驗后,如確定合同材料的數量或質量與訂單不符,轉讓方應在 檢驗后20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知.轉讓方在收到 通知后的30天內或合理時間內盡快根據情況,發(fā)運缺少局部的合同材料或符合 要求的合同材料.9. 2. 5(I)檢驗順利完成后或(II )缺陷局部改正后,雙方應簽署驗收合格證.9. 2. 6本第九章不包括運輸時及運輸后出現的損壞,其補救責任在被轉讓方.如被轉讓方要求,轉讓方應提供合理的幫助.9

35、. 3合同產品的最終驗收將每階段首批發(fā)運的合同材料組裝成首批合同產品,根據技術文件中提供 的技術指標,用合同設備對該首批合同產品進行測試. 如該首批合同產品測試工 作圓滿完成,即意味著合同產品最終驗收合格.整機經測試符合全部技術指標, 測試工作勝利完成,即可認為完成了合同產品的驗收測試義務.第十章?lián)：捅ＷC10. 1轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、 合同設備用品測 試軟件和技術文件為當時的技術,適于制造合同產品；保證在本合同期間將免費 向被轉讓方提供與此相關的更新后的測試軟件和技術文件.10. 2假設被轉讓方發(fā)現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗 收不合格,轉讓方應在收到

36、被轉讓方的書面通知后 30天內,向被轉讓方免費發(fā) 送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件,轉讓方向被轉讓方提供改正 了的合同設備、測試軟件和技術文件,這應為被轉讓方唯一的補救舉措.10. 3各階段合同設備驗收測試勝利完成后, 今后成功制造合同產品責任 即成為被轉讓方的責任.但是如雙方認為完全由于轉讓方提供的模塊有缺陷, 或 文件有缺陷致使合同設備不符質量標準,轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何 缺陷.轉讓方成認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中,證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過 5%.10. 4如完全因轉讓方能限制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規(guī) 定的日期交付合同

37、設備、軟件或技術文件,那么轉讓方應為延期交付合同設備、 軟 件和技術文件,向被轉讓方繳付罰金,費率如下：第一至第四周,每遲交付一周,付相應階段延期交付貨物價格的0. 5%.自第五周起,每遲交付一周,付相應階段延期交付貨物價格的1%.上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的5%.遲交天數缺乏一周,以一周計算.10. 5轉讓方按本合同第10. 4款的規(guī)定向被轉讓方繳付罰金,并不因此 即免除轉讓方繼續(xù)交付合同設備、軟件和技術文件的義務.根據此條款繳付罰金 是轉讓方遲交貨物,被轉讓方因而獲得的唯一補救舉措.10. 6如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六 個月肥上,完全是因轉讓

38、方所能限制的原因所致,那么被轉讓方有權終止本合同. 在該情況下,轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用,并加付5%的年息.在這種情況下,按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救舉措.10. 7合同設備保證合同設備保證見本合同附件八.10. 8軟件保證軟件保證和軟件維護向合同產品的最終用戶提供,轉讓方軟件許可證也一 并提供.被轉讓方同意向最終用戶銷售合同產品應以最終用戶執(zhí)行上述軟件許可證 為前提.轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟件,用以制造符合本合同提 供的技術指標的合同產品.轉讓方對合同設備軟件更改或更新,如雙方認為此更 改或更新為被轉讓方生產合同產品所需,轉讓方將向被轉讓

39、方提供.10. 9轉讓方將全部非 產的合同設備和輔助設備的原制造 商保證書轉給被轉讓方.該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助 設備的制造商確定.被轉讓方應從制造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設 備和輔助設備的保證和/或維修效勞.保證期過后,被轉讓方應負責與制造商或 其在當地的辦事處取得聯(lián)系,獲得對該合同設備和輔助材料的效勞和/或維護支 持.所有與合同設備和輔助設備一并提供的計算機軟件均以照“原樣為根底 提供,無保證.第十一章專利、商標和保密11. 1轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術 文件擁有合法的所有權,并有權許可被轉讓方.對向被轉讓方提出的任何索賠要

40、 求,聲稱：本合同中 供的設備侵犯了經中華人民共和國法律認可, 具有法律約束力的專利,轉讓方應為被轉讓方辯護.如果1被轉讓方立即書 面通知轉讓方索賠要求；2未經轉讓方同意,被轉讓方不派律師出庭；3由 轉讓方完全限制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；4被轉讓方為轉讓方辯 護提供合理的資料和幫助,那么法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和/ 或損失活償費,由轉讓方付活.如果訴訟結果為禁止使用或銷售 供的設備,不向被轉讓方另行收費,那么由 選擇,或者為被轉讓方獲取使用供的設備的權利或銷售合同產品的權利； 或者以相同的未侵犯專 利的材料替換；或者接受對 供的設備的退貨,并對退回的設備,向 被轉讓方退

41、復原購貨款價.在任何情況下,對由于侵犯專利或有侵犯專利嫌疑而 引起的意外或間接損失,被轉讓方不負有責任.11 . 2被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密10年.如果上述專有技術或技術文件的局部或全 ？11. 4本合同終止或期滿后,被轉讓方無權使用附件七規(guī)定的轉讓方的商 標或商品名稱或任何易混淆的相似商標或商品名稱.本合同終止或期滿后, 雙方應真誠協(xié)談,從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件.11. 5A 被轉讓方成認“ :'及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“:或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特征；承認" 標志,&qu

42、ot;派生詞都是轉讓方與被轉讓方制造的產品的重要商標,是與該產品配套效勞的重 要商標.B 轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七“轉讓方的商標所列 的轉讓方的商標.轉讓方的商標只許可用于被轉讓方在合同工廠制造并在中華人 民共和國銷售的合同產品.被轉讓方同意使用轉讓方創(chuàng)造的標志, 這并不意味著 將標志的擁有權或正當利潤轉讓給了被轉讓方.C除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權, 否那么被轉讓方無權在任何 產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方創(chuàng)造的商標.11. 6除非有關法律要求,否那么在未征得對方書面同意前, 任何一方不得 將本合同泄露給任何第三方.11. 7轉讓方不將其專利或版權的許可

43、證或權利授于被轉讓方. 但是轉讓 方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權, 不向被轉讓方提 出質疑,這只限于該質疑會阻礙被轉讓方使用本合同予的權利. 被轉讓方成認任 何時候專有技術均系轉讓方財產.11. 8如嚴重違反本合同保密條款,那么非違約方有權終止本合同.11.9被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國制造和銷售的合同 產品上使用.任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產品不應含轉讓方的 商標和/或商品名稱.第十二章質量標準12. 1被轉讓方根據轉讓方所定,提供充分的場地、設施、人員和工藝規(guī) 程,用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料成 品、保證

44、性能和提供其他效勞.12. 2被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用 轉讓方商標銷售的合同產品,應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方制造的與合 同產品相應的產品,質量相同、工藝相等.所有許可活動的實施應按附件二所列文件中所述的標準及本合同中轉讓方 提供的專有資料和技術支持.活動的質量、工藝和性能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣.為 判斷被轉讓方是否遵照并堅持本文要求,轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工 廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法. 經轉讓方要求,被轉讓方應及時將 其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方,費用由轉讓方支付.12. 3被轉讓方應在轉讓方的監(jiān)督下制定

45、并保持一質量保證常規(guī)方案. 該 質量保證方案應經雙方同意,不遲于合同鑒定后120天實施.被轉讓方應作缺損 記錄,將每季度缺損記錄報送轉讓方.12. 4任何時候,如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品上被轉讓方的 工作未能到達轉讓方要求的質量、工藝和性能標準見技術文件,轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方,被轉讓方同意立即改正缺陷.如被轉讓方收到該書面 通知后,30天內未能改正該缺陷,被轉讓方應暫停發(fā)運此有缺陷的合同產品,雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法.如被轉讓方收到該書面通知后60天內未能改正缺陷,那么轉讓方可暫停本合同給予的商標權,和/或可暫停所有許可的活 動.12.5被轉讓方和轉讓方發(fā)現合同產

46、品有缺陷,在該有缺陷的合同產品上, 被轉讓方對轉讓方商標的使用權,應立即自動暫停.12. 6被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進,這只可在雙方同意下進行.12. 7對被轉讓方提供的任何輔助設備,被轉讓方應提供轉讓方該設備手 冊、技術文件并提供識別用于合同材料的該元件、材料活單,以便轉讓方與被轉 讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、 性能技術指標.被轉讓方將向轉 讓方提供合格的測試結果,證實該元部件符合質量和性能指標.如果轉讓方有書 面要求,被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品,供審批.轉讓方將盡其最大努力,在轉讓方收到合格測試結果后30個工作日內答復被轉讓方的報批報告； 在逐項

47、商討后決定的合理時間內,對被轉讓方報批的樣品給予答復.如收到轉讓 方的書面通知,表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標,那么被轉讓方不能 使用該元部件.12. 8為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能,被轉讓方應向轉讓方 購置所有被轉讓方要求的模塊,本合同中被轉讓方特許生產的模塊除外, 且被轉 讓方無權以其它材料代替任何模塊.被轉讓方同意只將上述模塊用于合同材料, 以及用于推進許可的活動.第十三章稅收13. 1凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時, 根據有效的稅法由中華人民共 和國政府向被轉讓方征收的一切稅應由被轉讓方支付.13. 2凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時由中國政府根據“ 國政府與中華人民

48、共和國政府間就所得稅預防雙重課稅和預防偷稅漏稅的協(xié) 議,向轉讓方征收的一切稅應由轉讓方支付.上述協(xié)議中包含的稅中,根據“中華人民共和國有關外資企業(yè)所得稅法 向轉讓方征收的預扣稅款應從本合同第 4. 2條規(guī)定的每次付款中扣除,且應由 被轉讓方代表轉讓方向中國有關稅務機構繳納. 如果轉讓方向被轉讓方提交有關 機構出具的減免全部或局部稅款的文件證實, 那么被轉讓應按有關稅務機構的要求, 扣除調整后的金額.被轉讓方應在繳納上述稅后,向轉讓方提交由中華人民共和 國有關稅務機構出具的稅收收據原件一份.13. 3凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時在中華人民共和國以外征收的一 切稅費應由轉讓方支付.第十四章不可抗

49、力14. 1簽約雙方中任何一方,由于但不只限于戰(zhàn)爭、嚴重火災、臺風和地 震及其他簽約方無法限制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務,本合同的執(zhí) 行期應相應延長,延長期限相當于事故所耽誤的時間.14. 2責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對 方,并于事故發(fā)生后14天內以航空掛號信將有關當局出具的證實假設有的話 遞交給另一方確認.不可抗力事故一旦排除或消失,責任方應盡快以電傳或電報 掛號通知對方,并向對方發(fā)出航空掛號信,確認不可抗力事故的消除.如不可抗 力事故延續(xù)120天以上,雙方應盡快通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行合同所面臨的問題.第十五章爭議的解決15. 1凡由本合同引起的或與

50、解釋或執(zhí)行本合同有關的任何爭議,雙方應 首先通過友好協(xié)商來解決.如果協(xié)商開始后 90天內,雙方還不能解決此爭議,那么任何一方均可將此爭議提交仲裁.15. 2 假設通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭議,那么應將該爭議提交 會仲裁院,由該仲裁院根據其仲裁程序,最終裁決.15. 3仲裁裁決是終局的,對雙方都具有約束力.15. 4除非由仲裁小組裁決,否那么,仲裁費用由敗訴方負擔.15. 5在仲裁過程中,除了提交仲裁的那局部合同外,雙方應繼續(xù)履行合 同.第十六章合同生效及其他16. 1本合同由雙方授權代表簽署,各方保證均有合法的權力產生并簽訂 具有法律約束力的合同.如必要,雙方應向本國政府申請批準本合同,

51、 以中國和 府中最后一方必需的批準日期為本合同生效日期. 雙方應盡最大 努力爭取在本合同簽字后90天內獲得所必需的批準,并用電傳或電掛通知對方, 用信件確認已經獲得所有必須的批準.16.2如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效,雙方有權取消本合同.16. 3本合同自合同生效日起有效期10年,有效期滿后除非雙方同意續(xù) 訂,否那么本合同自動失效.16.4本合同期滿時,雙方發(fā)生的未了債權和債務,不受合同期滿的影響. 債務人應對債權人繼續(xù)償付未了債務.16. 5本合同為 本,一式四份,每方各執(zhí)兩份.本合同的 任何譯文無法律效力.16. 6本合同由第一章至第十七章,附件一至附件十三組成,本合同附件 內容

52、為本合同不可分割的組成局部, 具有同等法律效力.如果本合同條件和條款 與附件的文字發(fā)生矛盾,應以本合同條款和條件的文字為準. 本合同受中華人民 共和國法律約束.被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效.16. 7對合同條款的任何變更、修改和增減,須經雙方授權代表簽署本合 同書面修正案后生效,該修正案應作為本合同不可分割的組成局部, 具有同等法 律效力.16. 8執(zhí)行本合同期間,雙方所有通訊應以 進行,正式通 知應以書面形式,用航空掛號信郵寄,一式兩份.16.9任何情況下,轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任. 責任包括但不限于本合同中另一方喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、

53、 設施或效勞費用、停工費用.16. 10本合同雙方同意真誠執(zhí)行合同,遵從一切適用的法律.任何一方 假設偏離此良好行為,另一方有權終止本合同.如本合同在合同期末前終止,所有 技術文件應退還給轉讓方,且專有資料應自本合同生效日起保密10年.第十七章聯(lián)絡會議17. 1為順利實施合同,轉讓方與被轉讓方應召開聯(lián)絡會議.17. 2聯(lián)絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到,如雙方同意,即 開始合同的下一階段.被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收后,且被轉讓方乂到達 了附件三中規(guī)定的階段實際生產產量,并能同時保持附件二所列文件中規(guī)定的質 量標準,被轉讓方有資格進入下一階段. 如到了聯(lián)絡會議期間確定的時間, 被轉

54、讓方沒有資格進入下一階段,應推遲該階段起始日期,并對照新的起始日期,重 新安排付費時間.17. 3聯(lián)絡會議的時間、地點、參加人員身份規(guī)定如下：(1) 第一次聯(lián)絡會議日期：合同生效日起犬內期限：工作日地點：人數：轉讓方工程帥名目的：A.工程范圍檢查B.考察場地(2) 第二次聯(lián)絡會議日期：第二階段開始前30天期限：工作日地點：人數：被轉讓方人員 ,合同工廠人員 名目的：A.考察工廠B. 深化工程C. 檢查工程實施情況(3) 第三次聯(lián)絡會議日期：第三階段開始前30天期限：工作日地點：人數：轉讓方工程帥名目的：A.考察場地B. 深化工程C. 檢查工程實施情況(4) 第四次聯(lián)絡會議日期：第四階段開始前3

55、0天期限：工作日地點：人數：被轉讓方人員 ,合同工廠人員 名目的：A.技術討論B. 深化工程C. 檢查工程實施情況(5) 第五次聯(lián)絡會議日期：第五階段開始前30天期限：工作日地點：人數：轉讓方工程帥名目的：A.考察場地B.檢查工程實施情況第十八章法定地址18. 1 轉讓方：名稱： 司地址： ：18. 2被轉讓方：名稱： 司地址：電傳： ： ：名稱：地址： ： ：18. 3雙方授權代表簽字：本協(xié)議和附件構成了雙方就此合同內容的全部理解,取代了先前所有的討 論、協(xié)議和陳述,不管是口頭的還是書面的,不管轉讓方與被轉讓方執(zhí)行與否.被轉讓方：司簽名：職務：日期：轉讓方：司簽名：職務：日期：附件附件一 A

56、合同產品目錄略附件一 B合同材料目錄略附件一 C合同設備目錄略附件二資料目錄略附件三技術支持轉讓方根據被轉讓方的要求可以派遣各類技術人員進行生產人員治理,促使整個工廠運轉正常,并在該組織內監(jiān)察全部產品的質量. 擔任該項工作的人員 在該領域將完全勝利且富有經驗,他們會幫助并全力負責有關方面的工作.以下 技術人員也將同樣提供效勞：工程技術生產助理、制造工程帥、質量工程師、管 理人員經理、電子工程師和銷售人員,下面就上述人員的責任進行說明.工程技術生產助理應完全掌握產品組裝和測試方法,他將全權負責有關從 最初到最高級 術方面的事務,并在生產過程中對具體工序進行測試、校準.任何有關產品安裝和測試的問題應提交工程技術生產助理評議解決.制造工程師應熟知組裝過程的各個方面,他將決定編碼顏色的可用性和使用,便于掌握的