合伙人合作協(xié)議書

1、合伙人合作協(xié)議書總則根據(jù)中華人民共和國合同法公司法等相關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商, 本著誠信合作、合作共贏的發(fā)展理念，就擬成立 深圳有德文化傳播有限公司（以下簡稱 公司”）事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條 合伙宗旨：共同創(chuàng)業(yè)，共謀發(fā)展第二條公司名稱：深圳有德文化傳播有限公司第三條合伙經(jīng)營時間、項目和范圍：1 .合作時間：自20xx年12月1日至20xx年11月30日2 .合作項目和范圍：教育類培訓(xùn)及其衍生項目經(jīng)營第四條 法定代表人、注冊資本及公司性質(zhì)1 .法定代表人：呂有德2 .注冊資本：100萬元人民幣3 .公司性質(zhì)：依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，合作股 東各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對

2、公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 股東及其出資入股情況1 .出資可以根據(jù)協(xié)商意見，按公司運(yùn)作需求分期分批支付。在沒有超出入股 要求金額的前提下，必須在5日內(nèi)給付公司賬戶。2 .在公司賬戶開戶前，該資金存放于法人代表的個人銀行賬戶（附近或另行 提供）。公司開業(yè)后，改賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶，同時該賬戶繼續(xù)用于有 關(guān)公司的各項款項往來。第六條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。（特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔(dān)比例的，由各合伙人按投資分擔(dān)。任何一方對外償還后，另一 方應(yīng)當(dāng)按比例在10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負(fù)擔(dān)的部分。）（一）盈余分配：

3、以_所占股份為依據(jù)，按比例分配。（二）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以 所 占股份為依據(jù)，按比例承擔(dān)。第七條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。（一）入伙。1 .新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意；2 .承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議；3 .除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān) 同等責(zé)任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（二）退伙。特別協(xié)議：入伙后三年內(nèi)不得退伙。三年后依照以下辦法：1 .自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：a合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；b經(jīng)全體合伙人同意退伙；c發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。2

4、 .當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：a死亡或者被依法宣告死亡；b被依法宣告為無民事行為能力人；c個人喪失償債能力；d被人民法院強(qiáng)執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。以上情形的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。3 .除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議 將其除名：a未履行出資義務(wù)；b因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失；c執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為；d合伙協(xié)議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之 日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除 名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。合伙人退伙后，

5、其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn) 行結(jié)算。4 .合同到期后，合伙人可以自由退伙。并按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn) 行結(jié)算，合伙公司需與退伙人一個月內(nèi)結(jié)清賬目 （經(jīng)合伙企業(yè)與退伙人達(dá)成協(xié)議 的除外）。（三）出資的轉(zhuǎn)讓。三年內(nèi)，合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額（合伙人經(jīng)濟(jì)或其他出現(xiàn)重大變故時另行協(xié)商決定）在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按公司重新入伙對待，否則以退 伙對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié) 議即成為合伙企業(yè)的合伙人。第八條公司管理及職能分工1 .公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期 3

6、年。2 .第一屆以出資多的合伙人為第一任當(dāng)然 執(zhí)行董事兼總經(jīng)理工即呂有德為 本公司第一任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包 括：(1) 1辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，對外簽訂合同；(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財務(wù)會計須有其他非連帶關(guān)系股東共同 聘任)；(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第八條第 4款 處理；甲方財務(wù)審批權(quán)限為1萬元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)各方股 東報備認(rèn)可，方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。3 .公司其他股東為當(dāng)然 監(jiān)事”，負(fù)責(zé)：(1)對執(zhí)行董事的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助；(2)檢查公司財務(wù)；(3)監(jiān)督執(zhí)行董事執(zhí)行公司職

7、務(wù)的行為；(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4 .重大事項處理公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)董事和監(jiān)事達(dá)成一致決議后方 可進(jìn)行：(1)擬由公司為股東，為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的；(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(3)公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策，各方股東意見不一致的，在不損害公司利益的 原則下，按公司章程處理。5 .除上述重大事項需要討論外，各方股東一致同意，每年進(jìn)行一次股東例行 會議，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計劃部署， 嚴(yán)格按照各項計劃預(yù)算執(zhí)行。不得隨意調(diào)整計劃和改變預(yù)算支出項目及標(biāo)準(zhǔn)。第九條資金、財務(wù)管理1 .公司成立前，資金

8、由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由各方股東共同監(jiān)管和使用。 一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求 另一方賠償損失。2 .公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由各方股東 共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報 表交由各方股東簽字認(rèn)可備案。第十條盈虧分配1 .利潤和虧損，各方按照出資比例分享和承擔(dān)。2 .公司利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具 體制度為：(1)分紅的時間：每年的元旦分取上一年的利潤；(2)分紅的數(shù)額：預(yù)留100萬的活動資金后，各方股東按出資比例分取。第十一條合伙營業(yè)的繼續(xù)(一)在合伙合同

9、到期后，合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù), 也可以在原股東一致同意的前提下，選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇， 既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可依照合伙協(xié)議的約定或者 經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。第十二條合伙的終止和清算（一）合伙因下列情形解散：1 .合伙期限屆滿；2 .全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；3 .已不具備法定合伙人數(shù)；4 .合伙事務(wù)完成或不能完成；5 .被依法撤銷；6 .出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。（二）合伙的清算：1 .合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)

10、人。2 .清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后 15日內(nèi)指定合伙人或委托第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。3 .合伙財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資 和勞動保險費(fèi)用；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。4 .清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進(jìn)行分配。5 .清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第六條第二款的 辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所 清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。第十三條違約責(zé)任

11、1 .合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損7 / 72 .合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿 接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造 成的損失。3 .合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為 退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。4.合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議，或因重大過失或違反公司法而導(dǎo)致合伙企業(yè) 解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。第十四條合同爭議解決方式凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不 成，提交勞動仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十