XX集團與子公司運行機制和經(jīng)營管理權(quán)限的管理規(guī)定

1、 1 / 5 關于集團公司與子公司運行機制和經(jīng)營管理權(quán)限的管理規(guī)定第一章總則 第一條為規(guī)范天津濱海世盛商貿(mào)集團（以下簡稱“集團公司”）與各子公司的關系，明確雙方的主要職權(quán)，通過合理的集權(quán)與分權(quán)，實現(xiàn)集團公司整體持續(xù)價值最大化，特制定本管理規(guī)定。 第二條本規(guī)定適用于集團公司及下屬全資、控股子公司（含絕對控股和相對控股）。 第三條本管理規(guī)定作為規(guī)范集團公司對子公司管理的通則和綱領性文件，視同集團公司管理體系運營和完善的基本法，其具體體現(xiàn)需要根據(jù)實際情況通過集團公司授權(quán)書體系和職能部門的專項管理制度予以體現(xiàn) 第四條集團公司設計合理的子公司董事會結(jié)構(gòu)，以形成能夠代表子公司董事會旅行相應決策和權(quán)限的態(tài)勢

2、，適當條件下也可以以子公司董事會的名義行使 第二章相互關系 第五條集團公司與各子公司之間的關系總體表現(xiàn)在以下兩個方面 一出資人與被投資企業(yè)之間的關系 集團公司根據(jù)持有的股權(quán)比例對各子公司行使出資人權(quán)利，并依所持股份承擔有限責任，其投資控股權(quán)利主要表現(xiàn)在： 1.集團公司對子公司行使資產(chǎn)收益權(quán)，依法取得資產(chǎn)收益和轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益 2.集團公司對各子公司行使重大決策權(quán)，對子公司的融資、信貸、資金使用、對外擔保、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)質(zhì)押、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置、對外投資等行使決策權(quán) 3.集團公司享有選擇子公司經(jīng)營管理者的權(quán)利 4.集團公司對各子公司享有指導、監(jiān)督、審計、考核權(quán) 2 / 5 5.各子公司必須

3、切實維護集團公司的權(quán)益，為實現(xiàn)集團公司整體持續(xù)價值最大化作出應有的貢獻 二法律主體的平等關系 集團公司與子公司均是獨立法人單位，雙方均享有獨立法人財產(chǎn)權(quán)，獨立行使民事權(quán)利，承擔民事責任 集團公司與各子公司既是投資與被投資企業(yè)的關系，又是法律主體的平等關系。集團公司與各子公司的運行機制和管理權(quán)限主要體現(xiàn)在： 集團公司視各子公司的“決策中心、投資中心、財務中心、管理中心”。各子公司的經(jīng)營實行在集團公司領導下的總經(jīng)理負責制，自主經(jīng)營、自負盈虧。原則上，集團公司不直接干預各子公司的日常經(jīng)營活動。但當各子公司經(jīng)營的各項指標出現(xiàn)異?；蚣瘓F公司下達給各子公司的工作不能正常完成視，集團公司的職能部門有權(quán)代表集

4、團公司行使監(jiān)督的權(quán)力 第三章權(quán)限 第六條集團公司的主要職權(quán) 集團公司作為子公司的“決策中心、投資中心、財務中心和管理中心”，將在重大事項、投資融資、財務與稽查、管理與控制、人事、品牌管理、CRM管理、企業(yè)文化、信息等九個方面予以合理集權(quán)，以期實現(xiàn)集團公司整體持續(xù)價值最大化。 重大事項決策集權(quán) 1集團公司對子公司的合并、分立、解散和清算等事項有決策權(quán)，對子公司增加或減少注冊資本有決策權(quán)。 集團公司對子公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展戰(zhàn)略等重大事項有決策權(quán)。 集團公司對子公司的年度經(jīng)營計劃有審批決策權(quán)。 集團公司對子公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案有審批決策權(quán)。 3 / 5 集團公

5、司對子公司的產(chǎn)品價格有審批決策權(quán)。 集團公司對子公司的項目開發(fā)及項目控制計劃有審批決策權(quán)23456投融資集權(quán) 1對外投資權(quán)歸屬集團公司，各子公司沒有對外投資的權(quán)利。如因經(jīng)營需要，確需要對外投資的，須上報集團公司審批后，方可實施。 集團公司對子公司項目和固定資產(chǎn)投資及處理享有審批權(quán)，未獲集團公司批準，各子公司無權(quán)進行項目和固定資產(chǎn)投資或處置。 貸款和融資統(tǒng)一由集團公司組織實施，各子公司可與金融機構(gòu)建立起融資關系，并經(jīng)集團公司審批后實施貸款和融資。 未經(jīng)集團公司批準，各子公司不得以公司名義或資產(chǎn)對外擔保、抵押、質(zhì)押。 未經(jīng)集團公司批準，各子公司不得向外單位（含集團內(nèi)子公司）借款。2345 財務和稽

6、查集權(quán) 1各子公司設財務部，其財務經(jīng)理由集團公司委派，并由集團公司負責其業(yè)績考核， 實行輪換制或調(diào)離崗位。各子公司對財務經(jīng)理無任免權(quán)，但有建議權(quán)。 各子公司的財務工作必須接受集團公司的指導、管理、監(jiān)督和稽查。 各子公司的資金使用（日常經(jīng)營管理資金除外）統(tǒng)一由集團公司調(diào)度、分配。 各子公司的財務管理、資金管理制度或規(guī)定報請集團公司審批后方可實施。 集團公司享有財務稽核權(quán)，可隨時對子公司財務工作進行稽查。 2345 4 / 5 管理集權(quán) 6集團公司對各子公司享有指導、考核、控制權(quán)，各子公司的管理體系必須遵循集團公司規(guī)章制度、規(guī)范、程序、行政性指令等前提下運行。集團公司有權(quán)利和義務協(xié)調(diào)各子公司的關系

7、，對不符合集團公司管理體系要求的行為有權(quán)進行指導、稽查和控制，以期實現(xiàn)整體管理水平的提升。人事集權(quán) 1.各子公司總經(jīng)理助理及以上人員由集團公司任免 2.各子公司財務經(jīng)理、行政人事經(jīng)理由集團公司委派病負責其業(yè)績考核，各子公司對財務經(jīng)理、行政人事經(jīng)理無任免權(quán) 3.各子公司對部門（副）經(jīng)理（不含財務經(jīng)理，行政人事經(jīng)理）任免時，需報集團公司備案，必要時集團可行使否決權(quán) 4.各子公司對部門（副）經(jīng)理及以下人員有任免權(quán)，但需報集團公司備案 5.集團公司對各子公司總經(jīng)理助理及以上人員有晉升，業(yè)績考核權(quán)，對各子公司總經(jīng)理有轉(zhuǎn)正考核權(quán) 6.各子公司對副總及以下人員有轉(zhuǎn)正考核權(quán)，對部門（副）經(jīng)理及以下人員有晉升、

8、業(yè)績考核權(quán) 7.根據(jù)集團公司薪資體系和勞動用工制度，各子公司可制定本公司的薪酬和勞動用工體系，報集團公司審批后實施 8.各子公司對部門（副）經(jīng)理的工資福利在確定時，需報集團公司備案，必要時集團可行使否決權(quán)。各子公司總經(jīng)理助理及以上員工的工資，福利的確定與變更，續(xù)報請集團公司審批 品牌集權(quán) 品牌（公司品牌、產(chǎn)品品牌，下同）管理有集團公司集權(quán)，各子公司沒有品牌管理權(quán)利。 集團公司授權(quán)子公司使用集團公司的品牌，各子公司不得自行建立自己的品牌，不得擅自轉(zhuǎn)讓、授權(quán)他方使用集團公司的品牌 5 / 5 客戶關系管理（CRM）集權(quán) 集團公司制定統(tǒng)一的客戶關系管理制度，各子公司必須嚴格遵守并執(zhí)行集團公司的客戶關

9、系管理制度。各子公司因?qū)嶋H需要需制定本公司的客戶關系管理制度（含客戶服務），須報集團公司審批后方可實施 文化集權(quán) 各子公司的企業(yè)文化必須與集團公司保持一致，并服從集團公司的文化導向信息集權(quán) 1.各子公司無權(quán)對外批露公司重大信息。集團公司是對外進行重大信息批露的窗口，各子公司根據(jù)經(jīng)營需要確需對外批露信息的，應上報集團公司審批 2.集團公司在各子公司享有信息提取權(quán)，各子公司須按集團公司審批 第七條子公司的主要職權(quán) 各子公司既享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，同時又是集團公司的被投資主體，其主要職能是： 在集團公司的領導下自主經(jīng)營、自負盈虧，為實現(xiàn)集團公司整體持續(xù)價值最大化作出貢獻。具體表現(xiàn)在： 1.授權(quán)書規(guī)定范圍內(nèi)的權(quán)力 2.按照集團公司的授權(quán)