股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議-整體收購(gòu)

1、股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）： ,身份證號(hào)： ,身份證號(hào)：乙方（受讓方）： ,身份證號(hào)： ,身份證號(hào)： ,身份證號(hào)：丙方（甲方保證人）：，住所地：丁方（乙方保證人）：,身份證號(hào)：鑒于：1、（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司）是依據(jù)中國(guó)法律依法設(shè)立的一 家公司，其注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。2、甲方 是中華人民共和國(guó)公民，系目標(biāo)公司在冊(cè)全部股東。本協(xié)議下，合稱甲方，系股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，共同共有享受權(quán)利并連帶承 擔(dān)義務(wù)。甲方內(nèi)部事務(wù)與乙方無(wú)關(guān)。3、乙方 是中華人民共和國(guó)公民，本協(xié)議下， 合稱乙方，系股權(quán)受讓方，按份共有享受權(quán)利并連帶承擔(dān)義務(wù)。乙方內(nèi)部股東事務(wù)與 甲方無(wú)關(guān)。4、甲方因綜合考慮將其在目標(biāo)公司全部出資 萬(wàn)元相對(duì)

2、應(yīng)的目標(biāo)公司 100%殳權(quán)依約轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意依約受讓。5、甲方聘請(qǐng)丙方為其擔(dān)保人，為其在本協(xié)議下所有義務(wù)向乙方提供保證，丙 方表示同意；乙方聘請(qǐng)丁方為其擔(dān)保人，為其在本協(xié)議下所有義務(wù)向甲方提供保證， 丁方表示同意。經(jīng)平等、自愿、友好協(xié)商，甲、乙、丙、丁各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，依公司 法、合同法及其他相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，達(dá)成協(xié)議如下，以資共同信守：一、目標(biāo)股權(quán)本協(xié)議下，目標(biāo)股權(quán)是指甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的其在 公司全部出資額 萬(wàn)元所對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司100%殳權(quán)。其中：甲方 向乙方 轉(zhuǎn)讓其在目標(biāo)公司 萬(wàn)元出資額所對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司 股權(quán)，甲方 向乙方轉(zhuǎn)讓其在目標(biāo)公司 萬(wàn)元出資額所對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司 股權(quán)；甲

3、方 向乙方 轉(zhuǎn)讓其在目標(biāo)公司 萬(wàn)元出資額所對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司 股權(quán)，甲方向乙方 轉(zhuǎn)讓其在目標(biāo)公司 萬(wàn)元出資額所對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司 股權(quán)。甲乙雙方確認(rèn)，甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)份額分配與其作為協(xié)議一方整體承擔(dān)協(xié) 議義務(wù)無(wú)關(guān)。乙方 對(duì)本協(xié)議下乙方所有義務(wù)（包括但不限于目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付、銀行貸款歸還及違約責(zé)任承擔(dān)）負(fù)有連帶責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙 方 人整體或乙方任何一人承擔(dān)全部責(zé)任； 反之，甲方 對(duì)本協(xié)議下甲方所有義務(wù)（包括但不限于股權(quán)交割義務(wù)及違約責(zé)任承擔(dān)）負(fù)有連帶責(zé)任，乙 方有權(quán)要求甲方 整體或甲方任何一人承擔(dān)全部責(zé)任。甲乙雙方確認(rèn)，甲方 為本協(xié)議甲方的履行協(xié)議經(jīng)辦人，乙方 為本協(xié)議乙方的履行協(xié)議經(jīng)辦人。

4、二、目標(biāo)公司基本情況（一）目標(biāo)公司工商登記情況目標(biāo)公司，住所,成立于 年月 日，法定代表人注冊(cè)資本 萬(wàn)元；截至本協(xié)議簽訂時(shí)，甲方 在目標(biāo)公司出資額為人民幣萬(wàn)元，持有目標(biāo)公司 股權(quán)；甲方 在目標(biāo)公司出資額為人民幣 萬(wàn)元，持有目標(biāo)公司 股權(quán)。目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)范圍為（經(jīng)營(yíng)范圍中涉及許可證項(xiàng)目的憑證經(jīng)營(yíng)）。（二）目標(biāo)公司資產(chǎn)情況經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)，截止本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司資產(chǎn)情況如下：1、固定資產(chǎn)（1）目標(biāo)公司在 地段有廠區(qū)一處，其中：土地面積 m2, 土地使用權(quán)證號(hào)為 ; 房屋 幢，房產(chǎn)證號(hào)為： 號(hào)（對(duì)應(yīng) 幢） 及 號(hào)（對(duì)應(yīng) 幢）。目前，上述房產(chǎn)及土地抵押狀況：因目標(biāo)公司貸款，抵押給 銀行。位于目標(biāo)公司廠

5、區(qū)內(nèi) 平方米的廠房、宿舍二樓、辦公樓東面底層租賃給公司（承租公司名稱和租賃物范圍以租賃合同內(nèi)容為準(zhǔn)），該租賃物在年 月日之前的租金收益為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的目標(biāo)公司收益 （已實(shí)際收?。蚬蓹?quán)轉(zhuǎn)讓而 約定歸甲方收??；該租賃物在 年 月 日之后租金收益屬轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司資產(chǎn)權(quán)益，歸乙方享有。具體租賃事宜，詳見租賃合同，并作為本協(xié)議附件。在辦理租賃事宜交接時(shí)，甲方應(yīng)給予協(xié)助。(2)目標(biāo)公司在上述廠區(qū)構(gòu)筑物： 。(3)目標(biāo)公司機(jī)器設(shè)備為： 。(4)目標(biāo)公司名下車輛、辦公設(shè)備及生活設(shè)施：評(píng)估報(bào)告書賬面上存在，但不屬 于目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉目標(biāo)公司資產(chǎn)范疇，由甲方另行處理，乙方與目標(biāo)公司應(yīng)予以 配合。2、原材料

6、與產(chǎn)品庫(kù)存甲乙雙方確認(rèn),目標(biāo)公司 不屬于目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉目標(biāo)公司資產(chǎn)范疇，價(jià)格、付款等由甲乙雙方另行商定與支付。3、其他資產(chǎn)主要為 商標(biāo) 個(gè)，排污量 的排污許可證。4、現(xiàn)金若干甲乙雙方確認(rèn)，除銀行貸款保證金外，在印章、賬目、賬戶移交當(dāng)日甲方控制 的目標(biāo)公司賬戶內(nèi)留存資金歸甲方享有。5、其他應(yīng)收款參見 資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具 號(hào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。(三)目標(biāo)公司負(fù)債情況經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)，截止本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司負(fù)債情況如下：1、目標(biāo)公司向銀行貸款情況(1)銀行貸款合計(jì) 萬(wàn)元，其中： 萬(wàn)元貸款 年 月日到期，萬(wàn)元貸款 年 月 日到期，萬(wàn)元貸款 年月 日到期，萬(wàn)元貸款 年 月 日到期，萬(wàn)元承兌匯

7、票 年 月 日到期(其中保證金為 萬(wàn)元)。上述貸款由目標(biāo)公司房地產(chǎn)進(jìn)行抵押擔(dān)保，他項(xiàng)權(quán)證號(hào)碼為 。（2） 。（3） 。（4） 他應(yīng)付款參見 股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。（5） 標(biāo)公司對(duì)外擔(dān)保情況有限公司向 銀行貸款 萬(wàn)元，由目標(biāo)公司進(jìn)行保證擔(dān)保。(四)其他應(yīng)披露事項(xiàng)（6） 標(biāo)公司目前仍在履行的重大合同為： 。（7） 標(biāo)公司涉及到正進(jìn)行的重大訴訟/仲裁案件及金額為 。（8） 標(biāo)公司現(xiàn)有公司員工 人，為部分員工繳納養(yǎng)老、工傷保險(xiǎn)，為 部分外來(lái)員工僅繳納工傷保險(xiǎn)（系外來(lái)員工主動(dòng)要求）。（9） 標(biāo)公司水、電、污水等繳費(fèi)正常，不存在拖欠情況。（10） 到本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司未受到行政機(jī)關(guān)處罰，也未發(fā)現(xiàn)

8、偷稅情形。三、轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定及支付方式（一）目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定甲乙雙方確認(rèn)，目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓為承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為目標(biāo)公 司總資產(chǎn)扣除目標(biāo)公司銀行貸款所得余額。甲乙雙方同意并確認(rèn)，在參考紹興天弘資產(chǎn)評(píng)估事務(wù) 出具 號(hào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書的基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商確定目標(biāo)公司總資產(chǎn)為 萬(wàn)元； 目標(biāo)公司總資產(chǎn)扣除目標(biāo)公司銀行貸款 萬(wàn)元后即為目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款， 即 萬(wàn)元。其他因素不構(gòu)成目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定的依據(jù)。甲乙雙方確認(rèn)，如雙方對(duì)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定依據(jù)資產(chǎn)總額、銀行貸款負(fù)債 確實(shí)存在重大誤差的，如差額在 萬(wàn)元以上的，予以調(diào)整，由雙方按實(shí)承擔(dān)。 如差額在 萬(wàn)元以內(nèi)的不予調(diào)整。如差額在 萬(wàn)

9、元以上一方要求調(diào)整的，應(yīng)在目標(biāo)股權(quán)工商變更登記完成之日起 日內(nèi)提出，否則，對(duì)方有權(quán)不予調(diào)整。甲乙雙方確認(rèn)，根據(jù)目標(biāo)公司賬冊(cè)，如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司對(duì)甲方存在應(yīng)收款或應(yīng)付 款的，在目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后，目標(biāo)公司或乙方不得向甲方追償該應(yīng) 收賬款，甲方也不得向目標(biāo)公司或乙方追償該應(yīng)付賬款。（二）銀行貸款歸還甲乙雙方同意并確認(rèn)，本協(xié)議簽訂后，目標(biāo)公司應(yīng)付之銀行貸款債務(wù)，乙方有 代為清償義務(wù)，如因目標(biāo)公司或乙方逾期還貸而由甲方代償?shù)?，則甲方有權(quán)向乙方 追償。銀行貸款歸還等相關(guān)事項(xiàng)按如下條款執(zhí)行：目標(biāo)公司銀行貸款歸還事宜，由乙方承擔(dān)償還貸款本金責(zé)任，利息及費(fèi)用承擔(dān) 按如下約定進(jìn)行，并以甲方 監(jiān)督還款的方

10、式進(jìn)行還款，具體如下：（11） 銀行貸款 萬(wàn)元，應(yīng)在 年 月 日前歸還（包括用目標(biāo)公司保證金 萬(wàn)歸還），具體先由乙方將還款匯入甲方 賬戶，再 由甲方 將該款項(xiàng)劃入目標(biāo)公司 銀行還款賬戶；同時(shí)，該筆貸款自年 月 日至歸還日期間的利息及費(fèi)用由乙方承擔(dān)并支付， 年月 日前的利息及費(fèi)用由甲方承擔(dān)并支付。（12） 。（13） 。甲乙雙方確認(rèn)，因上述監(jiān)督還款而產(chǎn)生的劃款行為，在甲方與目標(biāo)公司，以及 甲方與乙方之間并不形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，乙方不得向甲方追償，甲方也不得向目標(biāo) 公司追償。如乙方未依約履行歸還銀行貸款義務(wù)的，則每延遲一日，除應(yīng)承擔(dān)銀行方面主 張的逾期還款責(zé)任外，還應(yīng)向甲方支付應(yīng)歸還貸款 0.1%的

11、延遲履行金，同時(shí)，丁方 對(duì)歸還銀行貸款及延遲違約金承擔(dān)連帶責(zé)任。如甲方在收到乙方支付的歸還貸款而 不按時(shí)支付給相應(yīng)銀行的，除應(yīng)承擔(dān)銀行方面主張的逾期還款責(zé)任外，還應(yīng)向乙方 支付應(yīng)歸還貸款 的延遲履行金，同時(shí)，丙方對(duì)歸還銀行貸款及延遲違約金承 擔(dān)連帶責(zé)任。違約方就本條款違約責(zé)任的承擔(dān)，不影響權(quán)利方根據(jù)本協(xié)議其他條款 要求其承擔(dān)其他違約責(zé)任。（三）對(duì)外擔(dān)保情況處理有限公司向 銀行貸款 萬(wàn)元，由 公司按期歸還。目標(biāo)公司因擔(dān)保而代為還款的，可以在承擔(dān)保證責(zé)任后向 有限公司或甲方 追償。（四）目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 萬(wàn)元（大寫： 萬(wàn)元整）支付時(shí)間，甲乙確 認(rèn)如下：在 年 月 日前，乙

12、方應(yīng)向甲方支付履約定金 萬(wàn)元（以總資產(chǎn) 萬(wàn)元為基數(shù)），該定金在目標(biāo)股權(quán)工商變更登記并由乙方歸還目標(biāo)公司全部貸款后轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；目前該筆 萬(wàn)元定金乙方已支付完畢。在 年 月 日前，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 萬(wàn)元。在 年 月 日前，在乙方與甲方完成除 以外的 交接后，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 萬(wàn)元；在 年 月 日前，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款 萬(wàn)元。（五）隱形負(fù)債或收益處理甲乙雙方確認(rèn)，以 年 月 日基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司 年月 日之前甲方實(shí)際經(jīng)營(yíng)期間已經(jīng)發(fā)生的行為，而在之后產(chǎn)生的權(quán)益、責(zé)任或糾紛（包括但不限于應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款及產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題、對(duì)外擔(dān)保、債務(wù)糾紛、偷 稅、漏稅或其他違法責(zé)任等權(quán)利

13、和義務(wù)）均由甲方享有和承擔(dān)；目標(biāo)公司在 年月 日之后的乙方實(shí)際經(jīng)營(yíng)期間行為所產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)均由乙方持股下的目標(biāo)公司享有和承擔(dān)，但本協(xié)議另有約定的除外。鑒于乙方同意甲方在 年 月 日之后至雙方賬目交接日以目標(biāo)公司名義從事部分業(yè)務(wù)，因甲方從事的該部分業(yè)務(wù)而發(fā)生的權(quán)利義務(wù)由甲方享有和 承擔(dān)，具體以雙方賬目交接時(shí)的賬目結(jié)算清單為準(zhǔn)。如發(fā)生上述權(quán)益，目標(biāo)公司在收取后，應(yīng)及時(shí)移交給甲方。如發(fā)生上述糾紛或 責(zé)任，應(yīng)由甲方出面以目標(biāo)公司名義處理并承擔(dān)責(zé)任，或由乙方以目標(biāo)公司名義處 理后向甲方進(jìn)行追償。甲乙雙方確認(rèn)，在目標(biāo)公司 年度稅務(wù)匯算清繳時(shí)，鑒于甲方在目標(biāo)公司 實(shí)際經(jīng)營(yíng)到 年 月 日，如因目標(biāo)公司 年

14、月 日前在甲方實(shí)際經(jīng)營(yíng)期間產(chǎn)生稅費(fèi)退補(bǔ)問(wèn)題，由甲方享有和承擔(dān)。因目標(biāo)公司 年月 日后乙方實(shí)際經(jīng)營(yíng)期間產(chǎn)生稅費(fèi)退補(bǔ)問(wèn)題的，由目標(biāo)公司、乙方享有和承擔(dān)。甲乙雙方確認(rèn)，就在目標(biāo)公司 事宜，如動(dòng)工建設(shè)生產(chǎn)，由 向目標(biāo)公司支付的合建款 余萬(wàn)人民幣，鑒于該方案定于目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓前的目標(biāo)公司及甲方所有，因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，約定由甲方收取，目標(biāo)公司及 乙方對(duì)此沒有異議并予以協(xié)助，確保甲方實(shí)際取得該筆款項(xiàng)。（六）其他事項(xiàng)甲乙雙方聲明和確認(rèn)，如乙方以目標(biāo)公司名義向 銀行貸款（數(shù)額可能 是 萬(wàn)元）的，鑒于目標(biāo)股權(quán)工商變更過(guò)戶手續(xù)屆時(shí)仍有可能未完成，在上述貸款中需甲方簽名，但該筆借款事項(xiàng)不包含在目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍

15、內(nèi)，該借款實(shí)際歸 乙方使用，與甲方無(wú)關(guān)，所有責(zé)任由乙方承擔(dān)。同時(shí)，乙方應(yīng)在目標(biāo)股權(quán)工商變更 完成之日起一個(gè)月內(nèi)與 銀行溝通，并辦理目標(biāo)公司及其股東和法定代表人的資料變更。如甲方因此而承擔(dān)任何責(zé)任的，甲方在承擔(dān)完責(zé)任后，有權(quán)向乙方追償。甲乙雙方確認(rèn)，目標(biāo)公司與 有限公司于 年 月簽署的«合同所涉全部權(quán)利義務(wù)由甲方享有，如因該合同及相關(guān)事宜發(fā)生糾紛的， 則甲方有權(quán)以目標(biāo)公司名義進(jìn)行談判、 訴訟等維權(quán)行為，維權(quán)行為費(fèi)用由甲方承擔(dān)， 維權(quán)結(jié)果所涉的全部權(quán)利義務(wù)由甲方享有和承擔(dān)。乙方及目標(biāo)公司對(duì)此具有協(xié)助配 合義務(wù)，確保甲方切實(shí)維護(hù)權(quán)利。（七）權(quán)利主張范圍甲乙雙方確認(rèn)，本協(xié)議下，甲、乙及目標(biāo)公

16、司三方中任何一方債務(wù)由其他方代 償后，自實(shí)際代償行為發(fā)生之日起 日內(nèi)，債務(wù)人應(yīng)歸還代償方的代償款。甲乙丙丁任何一方主張權(quán)利（包括追償）的范圍包括債權(quán)本金、利息（按同期 銀行貸款利率四倍計(jì)算）、違約金、賠償金、損失以及權(quán)利人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的訴 訟費(fèi)、鑒定費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師代理費(fèi)、交通費(fèi)等。（八）丙、丁方保證責(zé)任甲乙丙丁各方同意并確認(rèn)，丙方為甲方在本協(xié)議下所有義務(wù)提供連帶責(zé)任保證， 丁方為乙方在本協(xié)議下所有義務(wù)提供連帶責(zé)任保證，保證期限均為債務(wù)履行期限屆 滿之日起 年，保證范圍均為：包括但不限于債務(wù)本金、利息（按同期銀行貸款利率四倍計(jì)算，協(xié)議另有規(guī)定的除外）、違約金、賠償款、損失以及債權(quán)人

17、為實(shí)現(xiàn) 債權(quán)而發(fā)生的訴訟費(fèi)、鑒定費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師代理費(fèi)、交通費(fèi)等。四、目標(biāo)股權(quán)交割及稅費(fèi)承擔(dān)甲乙雙方確認(rèn),目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記過(guò)戶手續(xù)辦理應(yīng)在年月 日進(jìn)行，前提是乙方已依約在 年 月 日前歸還中國(guó)銀行萬(wàn)元貸款并支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 萬(wàn)元。如乙方提前歸還完上述貸款及股權(quán)轉(zhuǎn) 讓款的，目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記亦可相應(yīng)提前。工商變更等過(guò)戶手續(xù)由乙方辦理為主，甲方予以協(xié)助。甲乙雙方在辦理過(guò)程中 就自身資料、證照、印章、簽字等其他事項(xiàng)予以配合。目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用在 萬(wàn)元以內(nèi)由甲方承擔(dān)，超出 萬(wàn)元的部分，由甲乙雙方各半承擔(dān)。乙方報(bào)批項(xiàng)目或增加經(jīng)營(yíng)范圍所發(fā)生的費(fèi)用由 乙方承擔(dān)。甲乙

18、雙方確認(rèn)，在辦理目標(biāo)股權(quán)過(guò)戶中，雙方應(yīng)另行簽署符合行政主管部門審 批備案或核準(zhǔn)注冊(cè)所需的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他文件，如雙方另行簽署的符合行政主 管部門審批備案或核準(zhǔn)注冊(cè)所需的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他文件與本協(xié)議不一致的，以 本協(xié)議為準(zhǔn)。五、目標(biāo)公司交接：甲乙雙方確認(rèn)，目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況與 資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具 號(hào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書顯示不完全一致， 等已由目標(biāo)公司處理或正在 處理，已不屬于目標(biāo)公司資產(chǎn)，不屬于交接范圍。甲乙雙方確認(rèn)，只要甲方按照本條之規(guī)定履行交接義務(wù)，即視為甲方完成目標(biāo) 公司交接義務(wù)。就目標(biāo)公司交接具體事項(xiàng)按如下約定執(zhí)行：1、應(yīng)在 年 月 日前，由甲方與乙方完成交接；2、除 之外的其他

19、 在 年 月 日之前完成交接；3、辦公樓應(yīng)在 年 月 日前完成全部交接，但在 年 月日前應(yīng)向乙方移交 問(wèn)辦公室，供乙方辦公之用；4、目標(biāo)公司印章、財(cái)務(wù)章、公司檔案(營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登 記證、開戶許可證)、排污證及文書檔案等材料應(yīng)在目標(biāo)股權(quán)工商變更登記完成之日 起三日內(nèi)完成交接。公司印章移交時(shí)，先由雙方留存目標(biāo)公司原有公章、合同專用 章、財(cái)務(wù)專用章印簽樣本，目標(biāo)公司原有印章做破邊處理，并由雙方當(dāng)場(chǎng)封存該印 簽，交由甲方保管。之后，目標(biāo)公司啟用新印章。移交時(shí)，以相關(guān)資產(chǎn)現(xiàn)狀進(jìn)行移交，雙方應(yīng)制定移交清單，并簽字確認(rèn)。如乙 方就移交資產(chǎn)提出異議，應(yīng)在移交之日起 日內(nèi)書面提出，逾期提出的，

20、視為 甲方已完成目標(biāo)公司交接任務(wù)。甲乙雙方確認(rèn)，就上述資產(chǎn)交接事宜，甲乙雙方有義務(wù)進(jìn)行配合，任何一方按 本協(xié)議約定書面要求對(duì)方履行，而另一方拒不履行的，則拒不履行一方要承擔(dān)相應(yīng) 違約責(zé)任。六、陳述與保證1、就目標(biāo)公司及目標(biāo)股權(quán)，甲方作如下陳述與保證：(1)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)合法，未受到來(lái)自行政、司法等部門的處罰。(2)甲方為目標(biāo)公司合法股東，不存在虛假出資行為，至本協(xié)議簽訂時(shí)合法 持有目標(biāo)公司100%殳權(quán)。(3)甲方未對(duì)目標(biāo)股權(quán)作其他轉(zhuǎn)讓處置，也不存在法律方面的權(quán)利瑕疵(包 括但不限于股權(quán)質(zhì)押、司法查封、凍結(jié)，或其他被限制轉(zhuǎn)讓的情形)。(4)甲方對(duì)于目標(biāo)股份擁有完全、有效和充分的所有權(quán)及處分權(quán)。(5

21、)甲方向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)已經(jīng)獲得甲方內(nèi)部或目標(biāo)公司或上級(jí)部門的批 準(zhǔn)、授權(quán)。(6)就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司其他股東已相互放棄對(duì)目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)。(7)甲方保證在其作為目標(biāo)公司股東時(shí)，其將促使目標(biāo)公司履行本協(xié)議下應(yīng) 由目標(biāo)公司履行或配合的各項(xiàng)義務(wù)。2、乙方就本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓，作如下陳述與保證：(1)就受讓目標(biāo)股權(quán)，具備充分的締約與履約能力；(2)就受讓目標(biāo)股權(quán)，不存在內(nèi)部程序上的批準(zhǔn)、授權(quán)限制等缺陷。(3)就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，乙方已對(duì)目標(biāo)公司及目標(biāo)股權(quán)充分知悉和了解。(4)乙方保證在其作為目標(biāo)公司股東時(shí)，其將促使目標(biāo)公司履行本協(xié)議下應(yīng)由目標(biāo)公司履行或配合的各項(xiàng)義務(wù)七、權(quán)利轉(zhuǎn)讓和繼承未經(jīng)對(duì)方

22、許可，一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)根據(jù)中國(guó)法律轉(zhuǎn)讓給 第三方。若經(jīng)對(duì)方許可的轉(zhuǎn)讓，則本協(xié)議應(yīng)對(duì)本協(xié)議各方及其各自的繼承人和受讓 人具有約束力，并為本協(xié)議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益而存在。八、協(xié)議變更與解除除本協(xié)議另有規(guī)定，未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議不得變更和解除。九、保密義務(wù)甲、乙、丙、丁各方應(yīng)對(duì)因簽署及履行本協(xié)議而知悉其他各方的任何商業(yè)秘密(包括但不限于本協(xié)議及附件的簽署、內(nèi)容和履行、經(jīng)營(yíng)管理信息等)負(fù)有保密義 務(wù)，不得對(duì)外復(fù)制、傳閱、披露，且該保密義務(wù)不因本協(xié)議的履行完畢或解除而消 失。如需對(duì)本協(xié)議外任何第三人提供的，則應(yīng)提供工商局備案文本。十、違約責(zé)任1、乙方如有下列情

23、形之一的，甲方有權(quán)沒收定金，并視情況解除本協(xié)議：(1)乙方未依約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，經(jīng)書面催告仍不支付的；(2)乙方未依約歸還銀行貸款，導(dǎo)致甲方或其他方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的；(3)本協(xié)議簽訂后，乙方單方要求解除協(xié)議或拒不履行協(xié)議的；(4)甲方已移交目標(biāo)公司資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，而乙方單方要求解除協(xié)議的；(5)目標(biāo)股權(quán)工商變更過(guò)戶已完成，而乙方單方要求解除協(xié)議的；發(fā)生上述第(4)或(5)規(guī)定情形的，甲方除了有權(quán)沒收定金，還有權(quán)要求因 乙方違約而給甲方造成的經(jīng)營(yíng)損失 萬(wàn)元。如因乙方上述情形給甲方造成損失的，定金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，不足部分, 乙方仍應(yīng)賠償。因乙方原因而致甲方解除本協(xié)議的， 除甲乙另有約定外，乙

24、方已代目標(biāo)公司實(shí) 際償還的銀行貸款由目標(biāo)公司無(wú)息退還，并于協(xié)議解除之日起 個(gè)工作日內(nèi)退還 完畢，甲方對(duì)該退還款項(xiàng)義務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。協(xié)議解除后，雙方有義務(wù)配合進(jìn)行目標(biāo) 公司全部股權(quán)工商變更登記(恢復(fù))手續(xù)。2、甲方如有下列情形之一的，乙方有權(quán)要求甲方返還雙倍定金，并視情況解 除本協(xié)議：(1)甲方未依約交付目標(biāo)公司資產(chǎn)，經(jīng)書面催告仍不交付的；(2)甲方未協(xié)助乙方辦理目標(biāo)股權(quán)工商變更登記手續(xù)，經(jīng)書面催告仍不予協(xié) 助的；(3)本協(xié)議簽訂后，甲方單方要求解除協(xié)議或拒不履行的;（4）目標(biāo)公司資產(chǎn)或部分資產(chǎn)已移交，而甲方單方要求解除協(xié)議的；（5）目標(biāo)股權(quán)工商變更過(guò)戶已完成，而甲方單方要求解除協(xié)議的；發(fā)生上述第（4）或（5）規(guī)定情形的，甲方除了應(yīng)向乙方退還雙倍定金外，還 應(yīng)支付因其違約而給乙方造成的經(jīng)營(yíng)損失 萬(wàn)元。如因甲方上述情形給乙方造成損失的，返還雙倍定金不足以彌補(bǔ)乙方損失的， 不足部分，甲方仍應(yīng)賠償。因甲方原因而致乙方解除本協(xié)議的， 除甲乙另有約定外，乙方已代目標(biāo)公司實(shí) 際償還的銀行貸款由目標(biāo)公司退還并支付同期銀行貸款利息，于協(xié)議解除之日起 個(gè)工作日內(nèi)退還完畢，甲方對(duì)該退還款項(xiàng)義務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。協(xié)議解除后，雙方有義 務(wù)配合進(jìn)行目標(biāo)公司全部股權(quán)