《公司理財(cái)與投資》

1、整理課件公司理財(cái)與投資公司理財(cái)與投資整理課件 第一章第一章 緒論緒論 一、學(xué)科的性質(zhì)及地位一、學(xué)科的性質(zhì)及地位 1：融資與投資，F(xiàn)inance & Investment 2：Finance與Accounting 的關(guān)系 3： Finance 的職業(yè)生涯及在公司中的地位整理課件董事會(huì) CEO CFO Treasurer 資金主管 Controller會(huì)計(jì)主管 現(xiàn)金管理 信用管理 財(cái)務(wù)計(jì)劃 投資預(yù)算 成本會(huì)計(jì) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 信息系統(tǒng) 整理課件 二、學(xué)科的研究內(nèi)容二、學(xué)科的研究內(nèi)容 1：財(cái)務(wù)報(bào)表及分析 2：財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)知識(shí)：貨幣的時(shí)間價(jià)值及應(yīng)用 3：資本預(yù)算與投資估值分析 4：融資決策分析：股票

2、、債券、表外融資、資產(chǎn)證券化等融資方式及資本結(jié)構(gòu)理論。 5：投資理論及衍生工具在理財(cái)中的應(yīng)用 6：營運(yùn)資產(chǎn)管理整理課件三、公司理財(cái)與投資的四個(gè)基礎(chǔ)理論三、公司理財(cái)與投資的四個(gè)基礎(chǔ)理論 1：投資組合理論 2：資本資產(chǎn)定價(jià)模型 3：MM的資本結(jié)構(gòu)理論 4：Black-Scholes的期權(quán)定價(jià)模型整理課件 三、財(cái)務(wù)管理的環(huán)境三、財(cái)務(wù)管理的環(huán)境 1：金融工具 2：金融市場(chǎng) 3：金融機(jī)構(gòu) 四、利率的構(gòu)成及應(yīng)用四、利率的構(gòu)成及應(yīng)用 1：名義利率 = 實(shí)際利率 + 通脹補(bǔ)償 + 風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償 2：應(yīng)用整理課件第二章、理財(cái)與投資的基礎(chǔ)知識(shí)第二章、理財(cái)與投資的基礎(chǔ)知識(shí)-貨幣的時(shí)間價(jià)值貨幣的時(shí)間價(jià)值 一、終值一、終值

3、 (將來值將來值) FV 1：含義：含義 終值（將來值）是將當(dāng)前的一筆資金按復(fù)利利率計(jì)算至將來某一時(shí)刻的價(jià)值。 2：?jiǎn)卫c復(fù)利：?jiǎn)卫c復(fù)利 復(fù)利計(jì)算與單利計(jì)算的不同在于復(fù)利將投資所得的利息和原來的本金加在一起再產(chǎn)生利息，單利只有本金產(chǎn)生利息。 3：復(fù)利終值計(jì)算公式：復(fù)利終值計(jì)算公式nnrPVFV)1(0整理課件 4：復(fù)利終值系數(shù)：復(fù)利終值系數(shù) 復(fù)利終值系數(shù)主要用于求終值，一般用FVIF（r，n）表示，可查表獲得。 5：例題：例題 現(xiàn)存入銀行10000元，若年利率10%，五年后利息和本金各為多少？整理課件三、現(xiàn)值（三、現(xiàn)值（PV） 1：含義：含義 現(xiàn)值是把將來某一時(shí)刻的資金按復(fù)利折算為當(dāng)前的值。

4、 2：復(fù)利現(xiàn)值計(jì)算公式：復(fù)利現(xiàn)值計(jì)算公式 3：復(fù)利現(xiàn)值系數(shù)：復(fù)利現(xiàn)值系數(shù) 復(fù)利現(xiàn)值系數(shù)主要用于求現(xiàn)值，一般用PVIF（r，n）表示，可查表獲得。nnrFVPV)1(0整理課件 4：將來值系數(shù)、現(xiàn)值系數(shù)與時(shí)間周期的關(guān)系：將來值系數(shù)、現(xiàn)值系數(shù)與時(shí)間周期的關(guān)系 現(xiàn)值系數(shù)是將來值系數(shù)的倒數(shù)，由于折現(xiàn)后的現(xiàn)值比將來值小，此系數(shù)恒小于1，而且隨著現(xiàn)率和周期數(shù)的增加而減小。 5：例題：例題 某銀行年利率12%，每年計(jì)息一次，你五年后需要4萬元，問你現(xiàn)在存入多少錢可滿足五年后的需要？整理課件四、年金（四、年金（Annuity） 1：年金的含義：年金的含義 它指等額等時(shí)間間隔的收入或支付的現(xiàn)金流量序列。 2：年

5、金終值（：年金終值（FVA） 它指年金中每項(xiàng)現(xiàn)金流量的終值之和，計(jì)算公式： 3：年金終值系數(shù)年金終值系數(shù) 年金終值系數(shù)用于求年金終值，一般用FVIFA（r，n）表示，可查表獲得。1)1()1(10rrArAFVnnttn整理課件 4：例題（年金終值）：例題（年金終值） 某銀行開展零存整取業(yè)務(wù)，月利率1%，若每月月初存入1000元，兩年后本利和為多少？5：年金現(xiàn)值：年金現(xiàn)值 （PVA） 它指年金中每項(xiàng)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。計(jì)算公式：6：年金現(xiàn)值系數(shù)年金現(xiàn)值系數(shù) 年金現(xiàn)值系數(shù)用于求年金現(xiàn)值，一般用PVIFA（r，n）表示，可查表獲得。)1/(1 1)1 (110rrArAPVnntt整理課件五、不同

6、復(fù)利間隔期利率的轉(zhuǎn)換五、不同復(fù)利間隔期利率的轉(zhuǎn)換 1：名義利率、有效年利率及期間利率：名義利率、有效年利率及期間利率 名義利率指經(jīng)濟(jì)合同中的標(biāo)價(jià)（報(bào)價(jià)）利率，一般用rN表示； 有效年利率（Effective Annual Rate ， EAR）指考慮一年中復(fù)利計(jì)息次數(shù)后的實(shí)際利率，一般用rE表示； 期間利率等于名義年利率除以一年中復(fù)利計(jì)息的次數(shù)。若用m表示一年中復(fù)利計(jì)息的次數(shù)，則期間利率等于 rN / m。整理課件六、復(fù)利和折現(xiàn)的實(shí)際應(yīng)用六、復(fù)利和折現(xiàn)的實(shí)際應(yīng)用 一般還款方式：到期一次性還本付息；每年付息到期還本；每年本金等額償還、利息按貸款余額計(jì)算償還；每年等額償還本金利息和。 例題例題：某

7、公司從銀行借入10萬元，年利率10%，每年等額償還本金利息和，五年還清。問第二年的還款中本金和利息各為多少？ 例題例題：某人從銀行借入10萬元，年利率12%，每月等額償還本金利息和，30個(gè)月還清。問：10個(gè)月后該人想將余款一次性付清，應(yīng)還多少？整理課件第三章第三章 投資估值方法及應(yīng)用投資估值方法及應(yīng)用 一、投資估值方法概述一、投資估值方法概述 1：概述：概述 主要投資估值方法主要投資估值方法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法： 市盈率法： 期權(quán)法： 投資估值的應(yīng)用投資估值的應(yīng)用 股權(quán)轉(zhuǎn)讓；權(quán)益融資，如合資等；購并。整理課件2 2、賬面價(jià)值法（、賬面價(jià)值法（Book ValueBook Value） 優(yōu)點(diǎn)： 從財(cái)

8、務(wù)報(bào)表中直接獲得，估值簡(jiǎn)單。 不足：按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則核算的帳面價(jià)值不能反映連續(xù)經(jīng)營公司（Going Concern Value）的價(jià)值，特別是高成長型的公司的內(nèi)在價(jià)值。在美國賬面資產(chǎn)規(guī)模最大的前100家公司中，主要是金融、石油化工、汽車等行業(yè)中的企業(yè)。而生物技術(shù)、信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司由于其重要價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則難以核算，資產(chǎn)帳面價(jià)值相對(duì)較低，但這些公司股票市場(chǎng)價(jià)值卻很高。 具體數(shù)據(jù)如下表：整理課件 3 3、清算價(jià)值法（、清算價(jià)值法（Liquidation Liquidation ） 它是將各項(xiàng)資產(chǎn)在市場(chǎng)上單獨(dú)出售所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值，減去負(fù)債的償還金額，凈值為清算價(jià)值。該方法沒有考慮

9、公司未來收益和現(xiàn)金流。若公司有巨大的潛在的收益，公司價(jià)值被錯(cuò)誤估計(jì)。如果清算價(jià)值超過企業(yè)持續(xù)經(jīng)營下的內(nèi)在價(jià)值，則可以采用清算價(jià)值作為估值基礎(chǔ)。 也稱重置成本法。在單項(xiàng)資產(chǎn)估值中整理課件 4 4、市場(chǎng)比率法、市場(chǎng)比率法 它是投資者根據(jù)所掌握的信息、估價(jià)理念、對(duì)公司收益、風(fēng)險(xiǎn)及成長性的預(yù)期，選擇其認(rèn)為合適的估價(jià)方法和模型，例如市盈率法，對(duì)公司股票內(nèi)在價(jià)值的估計(jì)，表現(xiàn)為動(dòng)態(tài)變化的市場(chǎng)價(jià)格。 如果合并雙方均為上市公司，且股票市價(jià)充分合理反映了雙方的內(nèi)在價(jià)值，可以直接根據(jù)合并雙方的股票市價(jià)確定換股比例。但由于影響股票市場(chǎng)價(jià)格因素甚多，市場(chǎng)價(jià)格通常高估或低估公司內(nèi)在價(jià)值。因此，合并估值中使用股票市價(jià)為依據(jù)

10、應(yīng)慎重。 可比公司比率法又可分為市盈率法、股票價(jià)格/銷售收入法、股票價(jià)格/帳面價(jià)值法和股票價(jià)格/每股現(xiàn)金流法等。整理課件 5、貼現(xiàn)法、貼現(xiàn)法 貼現(xiàn)法是將公司資產(chǎn)未來預(yù)期現(xiàn)金流的現(xiàn)值貼現(xiàn)，得到一個(gè)客觀存在、動(dòng)態(tài)變化的企業(yè)內(nèi)在價(jià)值，該價(jià)值考慮了公司資產(chǎn)負(fù)債表以外的價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素。 貼值法可分為現(xiàn)金流貼現(xiàn)法(包括現(xiàn)金紅利貼現(xiàn)、股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)和全部資本現(xiàn)金流貼現(xiàn))和會(huì)計(jì)收益貼現(xiàn)法。每種方法具體運(yùn)用時(shí)，可以根據(jù)行業(yè)發(fā)展及公司競(jìng)爭(zhēng)地位等因素，構(gòu)造出不同成長階段和增長水平的多種估價(jià)模型，例如，二階段、三階段甚至四階段增長估價(jià)模型。整理課件 二、二、貼現(xiàn)法在估值與投資決策中的應(yīng)用貼現(xiàn)法在估值與投

11、資決策中的應(yīng)用 1、債券的定價(jià)、債券的定價(jià) 現(xiàn)金流折現(xiàn)的定價(jià)思想現(xiàn)金流折現(xiàn)的定價(jià)思想 任何資產(chǎn)的價(jià)值等于該資產(chǎn)未來現(xiàn)金流按合適折現(xiàn)率折為現(xiàn)值之和。 計(jì)算公式計(jì)算公式 例題例題：某債券面值1000元，期限4年，票面利率10%，若市場(chǎng)利率為12%，求該債券的價(jià)值。nnittyMVyCP)1()1(1整理課件 2、股票的定價(jià)、股票的定價(jià) 股票的含義股票的含義 股票是一種有價(jià)證券，是股份有限公司公開發(fā)行的、用以證明投資者的股東身份和權(quán)益并據(jù)以獲得股息和紅利的憑證。 股票持有者的權(quán)力：紅利分配權(quán)；剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；投票權(quán)。 股票持有者的責(zé)任：有限責(zé)任。整理課件 股票的定價(jià)股票的定價(jià)股息折現(xiàn)法股息折現(xiàn)法 股

12、息折現(xiàn)法的思路： 現(xiàn)值分析是以普通股收到的未來現(xiàn)金流通過適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率返回本期，折現(xiàn)率不僅反映貨幣的時(shí)間價(jià)值而且反映現(xiàn)金流的風(fēng)險(xiǎn)。 計(jì)算公式為：計(jì)算公式為：1)1(tttkDV整理課件 3、貼現(xiàn)法在投資決策中的應(yīng)用貼現(xiàn)法在投資決策中的應(yīng)用 （1）決策方法）決策方法 回收期法回收期法 （Payback Period） 回收期是用投資項(xiàng)目所得的凈現(xiàn)金流來回收項(xiàng)目初始投資所需的年限，一般用TP表示。 計(jì)算公式計(jì)算公式： 判斷準(zhǔn)則判斷準(zhǔn)則：回收期 標(biāo)準(zhǔn)回收期，拒絕項(xiàng)目010pTttCFCF整理課件 凈現(xiàn)值法（凈現(xiàn)值法（NPV） 含義：含義：凈現(xiàn)值是項(xiàng)目壽命期內(nèi)逐年凈現(xiàn)金流量按資本成本折現(xiàn)的現(xiàn)值之和，一般

13、用NPV表示。 計(jì)算公式計(jì)算公式： 判別準(zhǔn)則判別準(zhǔn)則： NPV = 0，項(xiàng)目應(yīng)予接受， NPV =資本成本，項(xiàng)目可接受；IRR 資本成本，項(xiàng)目不可接受。 如何理解資本成本？01)1(CFIRRCFnttt整理課件（2）現(xiàn)金流量分析）現(xiàn)金流量分析 經(jīng)營現(xiàn)金流量的概念經(jīng)營現(xiàn)金流量的概念 經(jīng)營現(xiàn)金流量是指項(xiàng)目投入使用后，在壽命期內(nèi)由于生產(chǎn)經(jīng)營給企業(yè)帶來的現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出。 凈經(jīng)營現(xiàn)金流量是指經(jīng)營現(xiàn)金流入量與流出量的差值，包括企業(yè)稅后利和折舊，折舊是非付現(xiàn)成本。 凈經(jīng)營現(xiàn)金流量的計(jì)算公式凈經(jīng)營現(xiàn)金流量的計(jì)算公式 ttttDTDOCRNOCF)1)(整理課件 四、市場(chǎng)比率法四、市場(chǎng)比率法-市盈率法市盈

14、率法 1、比率估價(jià)模型中市盈率的選擇比率估價(jià)模型中市盈率的選擇 比率估價(jià)技術(shù)中使用最廣泛的比率仍是市盈率。市盈率決定于當(dāng)期收益，所以它的使用受到當(dāng)期收益是否真實(shí)、是否正常的限制。但當(dāng)收益為負(fù)時(shí)市盈率是沒有意義的。如果被估價(jià)公司當(dāng)前虧損，或收益因公司自身因素（如重組）、宏觀經(jīng)濟(jì)因素（如蕭條時(shí)期）而發(fā)生扭曲時(shí)，則應(yīng)采用不直接受當(dāng)期收益影響的其它比率（如：市價(jià)賬面價(jià)值或市價(jià)銷售額）整理課件 2、市盈率的含義、市盈率的含義 市盈率每股價(jià)格 / 每股收益 將價(jià)格與每股收益聯(lián)系的前提是假定價(jià)格與每股收益相關(guān)；市盈率代表了投資回收期的一種計(jì)量方式，每股價(jià)格代表投資股票的成本，每股收益代表投資每年可產(chǎn)生的利潤

15、，兩者之比反映投資回收的倍數(shù)，市盈率越高，投資回收期越長；市盈率也代表整個(gè)股市對(duì)某支股票的預(yù)期，市盈率高反映投資者總體對(duì)某支股票的預(yù)期高。這種預(yù)期可能反映股票本身的增長潛力、也可能是投資者對(duì)該股票過于樂觀、甚至可能是過度投機(jī)等短期因素造成的。整理課件 3、市盈率法的步驟、市盈率法的步驟 首先尋找一組可比公司；隨后根據(jù)它們的市盈率估計(jì)所選用市盈率的數(shù)值；最后根據(jù)被估價(jià)公司與可比公司組的差異作相應(yīng)的調(diào)整。其中關(guān)鍵的問題是找到可比公司。如果與被估價(jià)公司類似的公司數(shù)量龐大，并在金融市場(chǎng)上進(jìn)行交易，這種估價(jià)方法是合理的。但是如果因?yàn)楸还纼r(jià)公司的獨(dú)特性或市場(chǎng)中公司數(shù)量有限而無法找到足夠的可比公司，采用截面

16、數(shù)據(jù)的回歸方程估計(jì)比率將更為合理。比率法暗含一個(gè)假設(shè)：市場(chǎng)在整體上能夠正確反映公司的價(jià)值。如果市場(chǎng)不能正確反映公司整體價(jià)值，應(yīng)根據(jù)其它方法估值。整理課件 4、使用市盈率方法注意的問題、使用市盈率方法注意的問題 較長時(shí)間的歷史平均的市盈率更能平緩由于經(jīng)濟(jì)周期漲落所引起的股市對(duì)股票價(jià)值高估或低估所產(chǎn)生的影響； 使用市盈率方法使股票價(jià)格更多地與每股收益相關(guān)；使用其它估價(jià)方法，則會(huì)使股票價(jià)格更多地受到諸如股利分派、現(xiàn)金流量和銷售情況等因素的影響。 由于每股收益等效益指標(biāo)的推測(cè)采用的是歷史的增長率的方法，這對(duì)于利潤、銷售等穩(wěn)定增長的上市公司股票價(jià)值判斷是有效的，但對(duì)于銷售和利潤水平大起大落的公司不適合。

17、整理課件 5、對(duì)市盈率法的評(píng)價(jià)、對(duì)市盈率法的評(píng)價(jià) 優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)單且易于使用，可迅速獲得被估價(jià)資產(chǎn)的價(jià)值，尤其是當(dāng)金融市場(chǎng)上有大量“可比”資產(chǎn)進(jìn)行交易、并且市場(chǎng)在平均水平上對(duì)這些資產(chǎn)的定價(jià)是正確的時(shí)候。 缺點(diǎn)：該方法容易被誤用和操縱，“可比”資產(chǎn)的可比性具有主觀性，分析人員有偏見或有目的選擇“可比”資產(chǎn)，可高估或低估資產(chǎn)價(jià)值；整理課件 六、各種估價(jià)方法的比較與選擇六、各種估價(jià)方法的比較與選擇 1：現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 有歷史的數(shù)據(jù)用于預(yù)測(cè)未來的現(xiàn)金流量，且可以比較準(zhǔn)確的估計(jì)，有合適的貼現(xiàn)率； 2：比率估價(jià)法 當(dāng)又足夠的可比資產(chǎn)（公司）的準(zhǔn)確的市場(chǎng)化的數(shù)據(jù)可用，估值的目的與資本市場(chǎng)相聯(lián)系時(shí)； 3：期權(quán)法 被估

18、值對(duì)象的現(xiàn)金流非常的不確定，可被看成期權(quán)時(shí)。整理課件 第四章第四章 股票市場(chǎng)融資股票市場(chǎng)融資 一、一、 股票基礎(chǔ)知識(shí)股票基礎(chǔ)知識(shí) 1：股票的概念及要素：股票的概念及要素 股票是股份公司發(fā)給股東證明其所入股份的一種有價(jià)證券，是資金市場(chǎng)主要的長期信用工具之一。 2：股東的權(quán)利：股東的權(quán)利 投票選舉董事的權(quán)力；按比例分享股利的權(quán)利；公司破產(chǎn)清償時(shí)按比例分享剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；優(yōu)先購買新增股票的權(quán)利。整理課件二、利用股票市場(chǎng)融資中企業(yè)的改制和重組模式二、利用股票市場(chǎng)融資中企業(yè)的改制和重組模式 1：為股票上市進(jìn)行企業(yè)改制主要工作：為股票上市進(jìn)行企業(yè)改制主要工作 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu); 產(chǎn)

19、供銷完整的經(jīng)營體系，整合經(jīng)營業(yè)務(wù)，突出主營業(yè)務(wù); 債務(wù)重組，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)負(fù)債狀況符合股票發(fā)行與上市的要求; 合理界定股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu); 減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng); 建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系和管理體系。整理課件 2：企業(yè)上市重組的模式：企業(yè)上市重組的模式 （1）整體改組上市）整體改組上市 整體改組上市指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份有限公司或吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人設(shè)立股份有限公司，以此為股本，再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票并上市。 適用企業(yè)：適用企業(yè)：新建企業(yè)、“企業(yè)辦社會(huì)”現(xiàn)象比較輕、 非經(jīng)營性資產(chǎn)有一定經(jīng)營效益的企業(yè)。企業(yè)內(nèi)部隱性失業(yè)小 ；企業(yè)職工的住房制度改革、離退休職工養(yǎng)老制

20、度改革等已走向市場(chǎng)或逐步市場(chǎng)化 。整理課件（2）分拆上市）分拆上市 原企業(yè)解散型原企業(yè)解散型 原企業(yè)經(jīng)過重組后一分為兩個(gè)或多個(gè)法人，原法人消亡，新法人仍然屬于原所有者。適用：適用：非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量較多，且創(chuàng)利水平較低甚至虧損的企業(yè)。 原企業(yè)法人保留型原企業(yè)法人保留型 從原企業(yè)中拿出生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行股份制改組，變成上市公司，原企業(yè)變成控股公司，其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司。整理課件（3）間接上市）間接上市-買殼上市模式與借殼上市模式買殼上市模式與借殼上市模式 資產(chǎn)置換是將上市公司之外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，并置換出上市公司原有的劣質(zhì)資產(chǎn)，絕大多數(shù)上市公司的資產(chǎn)置換都發(fā)

21、生在上市公司與其母公司之間。間接上市大量運(yùn)用資產(chǎn)置換的手法。 買殼上市是指非上市公司通過購并控股上市公司、然后利用反向收購的方式注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市的目的。 借殼上市就是上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)售予（諸如）上市的子公司，實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的。整理課件 三、股票發(fā)行上市中的中介機(jī)構(gòu)三、股票發(fā)行上市中的中介機(jī)構(gòu) 1：中介機(jī)構(gòu)之一-財(cái)務(wù)顧問 協(xié)助企業(yè)制定股份制改造方案。 2：中介機(jī)構(gòu)之二-主承銷商、上市推薦人 制定發(fā)行初步方案：制定發(fā)行初步方案：發(fā)行股票的目標(biāo)、價(jià)格、時(shí)機(jī)、條件、種類、價(jià)格、發(fā)行市場(chǎng)狀況、發(fā)行方式，準(zhǔn)備相關(guān)申請(qǐng)發(fā)行文件資料。股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作股票

22、發(fā)行上市輔導(dǎo)工作。 3：中介機(jī)構(gòu)之三-律師事務(wù)所 4：中介機(jī)構(gòu)之四-會(huì)計(jì)師事務(wù)所 5：中介機(jī)構(gòu)之五-資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 整理課件 四、我國現(xiàn)行股票發(fā)行制度及程序四、我國現(xiàn)行股票發(fā)行制度及程序 1：發(fā)行核準(zhǔn)制：發(fā)行核準(zhǔn)制 發(fā)行核準(zhǔn)制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，必須符合有關(guān)法定條件和政策要求，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，由此決定是否授予發(fā)行申請(qǐng)人證券發(fā)行權(quán)。 核準(zhǔn)制的宗旨是通過對(duì)發(fā)行人及發(fā)行證券作實(shí)質(zhì)審查，已剔除不良證券，防止證券欺詐，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。其重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)。整理課件 2：發(fā)行核準(zhǔn)程序：發(fā)行核準(zhǔn)程序（1）受理申請(qǐng)文件）受理申請(qǐng)文件（2） 初審初審 中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行

23、文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及主承銷商。（3）發(fā)行審核委員會(huì)審核）發(fā)行審核委員會(huì)審核 在60日內(nèi)以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。（4）核準(zhǔn)發(fā)行）核準(zhǔn)發(fā)行 出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件；時(shí)間為三個(gè)月。整理課件 五、發(fā)行價(jià)格的確定五、發(fā)行價(jià)格的確定 1：決定發(fā)行價(jià)格的因素：決定發(fā)行價(jià)格的因素 公司盈利水平、股市行情、發(fā)行數(shù)量、公司的知名度、地區(qū)特點(diǎn)和行業(yè)特點(diǎn)。 2：核準(zhǔn)制下新股發(fā)行的定價(jià)：核準(zhǔn)制下新股發(fā)行的定價(jià) 2001年3月起，一級(jí)市場(chǎng)的發(fā)行定價(jià)，完全由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。 固定價(jià)格：市盈率法。 市場(chǎng)詢價(jià)：承銷團(tuán)先與發(fā)行人商定一個(gè)定價(jià)區(qū)間，再通過市場(chǎng)促銷

24、征集在各個(gè)價(jià)位上的需求量，確定價(jià)格。整理課件第五章第五章 債券融資債券融資一、債券概述一、債券概述 1、債券含義、要素及特征、債券含義、要素及特征 債券是一種表明持有者對(duì)發(fā)行者擁有在一定時(shí)間內(nèi)對(duì)本金和利息追索權(quán)的憑證。 債券的要素包括：債券面值；期限；票面利率；付息日及付息的時(shí)間、次數(shù)。 特征：特征：償還性、流通性、收益性。債券的收益性指投資債券可以給投資者定期或不定期地帶來利息收入或可以利用債券價(jià)格的變動(dòng)，買賣債券賺取差額。整理課件 2、債券的種類、債券的種類 （1）抵押債券與信用債券 （2）可轉(zhuǎn)換債券 （3）政府債券、金融債券和公司債券 （4）單利債券、復(fù)利債券、貼現(xiàn)債券 （5）長期債券、

25、中期債券、短期債券 （6）固定利率債券、浮動(dòng)利率債券 （7）實(shí)物債券、憑證式債券、記帳式債券整理課件 3、債券的條款、債券的條款 保護(hù)性條款保護(hù)性條款：債權(quán)人為保護(hù)自身利益而制定的限制發(fā)債企業(yè)某些經(jīng)營行為和財(cái)務(wù)行為的條款。主要包括債券發(fā)行限制、對(duì)抵押品的限制、資產(chǎn)流動(dòng)性要求、兼并的限制、股息限制。 償付性條款償付性條款：償債基金條款是用來促進(jìn)有序淘汰債券的條款。 4、債券的評(píng)級(jí)、債券的評(píng)級(jí) 債券評(píng)級(jí)的意義； 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：穆迪和標(biāo)準(zhǔn)普爾等； 評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)：財(cái)務(wù)指標(biāo)、債券條款、公司成長性等。整理課件二、我國債券市場(chǎng)概述二、我國債券市場(chǎng)概述 1、國債市場(chǎng)分如下三部分：、國債市場(chǎng)分如下三部分： (1)證券交

26、易所內(nèi)的國債市場(chǎng)（詳見下頁附表） (2) 銀行間債券市場(chǎng) 1997年6月建立，存量約20000億，其中一半為國債，一半為政策性銀行的金融債券；中央銀行通過此市場(chǎng)進(jìn)行公開市場(chǎng)操作；以回購交易為主，現(xiàn)券交易為輔；四大國有商業(yè)銀行為資金融出者，中小股份制銀行、券商、信托、財(cái)務(wù)公司為資金融入者。 (3) 國債柜臺(tái)市場(chǎng) 做市商制度引入、雙邊報(bào)價(jià)制度，銀行柜臺(tái)交易系統(tǒng)調(diào)試已完成?？山鉀Q國債的流動(dòng)性問題。整理課件代碼數(shù)量期限票面利率 類型到期日6962551011.83 附息2006.6.148962078.56 附息2003.11.19704130109.78 附息2007.9.5990516083.28

27、 附息2007.8.209908200103.3 附息2009.9.2310004140102.87 浮息0.62 2010.5.231001012072.63 浮息0.38 2007.11.141010312073.27 按年付息 2008.4.2410107240204.26 按年付息 2021.7.3110110200102.95 按年付息 2011.9.2510112200103.05 按年付息 2011.10.30整理課件 2、公司債市場(chǎng)、公司債市場(chǎng) 發(fā)展歷史：87年3月國務(wù)院頒布企業(yè)債券管理暫行管理?xiàng)l例，并編制企業(yè)債券發(fā)行計(jì)劃，93年8月國務(wù)院頒布企業(yè)債券管理管理?xiàng)l例至今。 管理模

28、式：計(jì)劃管理模式：發(fā)行審批制，募集資金投向納入固定資產(chǎn)投資計(jì)劃，利率不高于同期儲(chǔ)蓄存款的40%。 貸款與企業(yè)債規(guī)模比較（貸款與企業(yè)債規(guī)模比較（1993年年-2000年）年）32943 40810 50538 61152 74914 86524 93734 993712038.4130148.3 185.8 147.9200100整理課件第六章第六章 租賃融資租賃融資 一、租賃概述一、租賃概述 1 、租賃的含義、租賃的含義 租賃指財(cái)產(chǎn)所有人（出租人）將其財(cái)產(chǎn)出租給成租人，并由后者向前者按期支付一定數(shù)額的租金作為報(bào)酬的經(jīng)濟(jì)行為。 租賃是一種信用活動(dòng)，與銀行的信用活動(dòng)比，后者融資，前者融物，通過融物

29、達(dá)到融資的目的。 2 、租賃融資的特征、租賃融資的特征 使用權(quán)與所有權(quán)分離；以融物代融資，融物融資相結(jié)合；以分期償還租金的形式償還本息。整理課件二、融資租賃二、融資租賃 1 、定義、定義 需要籌措資金、添置設(shè)備的企業(yè)以付租金的形式向租賃公司借用設(shè)備，與資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移到承租方。 2 、特點(diǎn)、特點(diǎn) 租賃合同的關(guān)系人有三方：出租人、承租人和供貨人，購貨合同的簽訂和履行是租賃合同簽訂和履行的前提；承租人選定設(shè)備的品種及供貨人；承租人在租期內(nèi)對(duì)設(shè)備的使用價(jià)值負(fù)責(zé)，進(jìn)行必要的維修和保養(yǎng)；融資租賃期限較長，在承租期內(nèi)，雙方均不得單方終止合同。整理課件 三、經(jīng)營租賃三、經(jīng)營租賃 1 ：定義

30、：定義 租賃公司為客戶提供融資便利，負(fù)責(zé)設(shè)備的維修、保養(yǎng)等服務(wù)，同時(shí)還承擔(dān)設(shè)備過時(shí)風(fēng)險(xiǎn)的一種短期商品借貸形式。 2 ：特點(diǎn)：特點(diǎn) 租賃合同涉及兩方當(dāng)事人：出租方和承租方； 租賃公司負(fù)責(zé)設(shè)備維修、保養(yǎng)，保障其使用價(jià)值； 租賃公司承擔(dān)設(shè)備過時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)； 經(jīng)營租賃的設(shè)備具有通用性； 設(shè)備的選擇由出租人根據(jù)需要決定； 租賃期較短，可以通過提前通知而中途解約；整理課件 3：融資租賃與經(jīng)營租賃的區(qū)別：融資租賃與經(jīng)營租賃的區(qū)別 前者作為一項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)入承租方的資產(chǎn)負(fù)債表，計(jì)提折舊，后者為“資產(chǎn)負(fù)債表外的籌資”； 前者的租賃合同涉及三方關(guān)系人，后者涉及兩方關(guān)系人； 前者與資產(chǎn)所有權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬在租賃的初期就發(fā)生

31、了轉(zhuǎn)移，后者不涉及此問題，沒有購置資產(chǎn)的特殊權(quán)利； 前者承租人承擔(dān)設(shè)備過時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)，后者承租人不承擔(dān)此風(fēng)險(xiǎn)； 前者的租賃合同在租賃期內(nèi)，任何一方都不能單方終止合同，后者可以通過提前通知解除合同；整理課件第七章第七章 表外融資表外融資（Off Balance-Sheet FinanceOff Balance-Sheet Finance）一、表外融資概述一、表外融資概述 1、含義、含義 資產(chǎn)負(fù)債表外融資是指不需列入資產(chǎn)負(fù)債表的融資方式，即該項(xiàng)融資既不在資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)方表現(xiàn)為某項(xiàng)資產(chǎn)的增加，也不在負(fù)債方表現(xiàn)為負(fù)債的增加。 2、表外融資產(chǎn)生的原因、表外融資產(chǎn)生的原因 1）將債務(wù)置于資產(chǎn)負(fù)債表外，可以明

32、顯地改善財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)量。如降低負(fù)債率?？杀苊庑庞玫燃?jí)下降、借款成本提高等問題。 整理課件 2) 可以規(guī)避借款合同的限制可以規(guī)避借款合同的限制 借款合同往往對(duì)借款人規(guī)定種種限制，如不得突破某一資產(chǎn)負(fù)債比率。 3) 表外融資是對(duì)企業(yè)采用歷史成本計(jì)量模式的補(bǔ)償表外融資是對(duì)企業(yè)采用歷史成本計(jì)量模式的補(bǔ)償 在通貨膨脹情況下，歷史成本計(jì)量模式很可能造成資產(chǎn)負(fù)債表上的許多資產(chǎn)項(xiàng)目的價(jià)值被嚴(yán)重低估，若采用公允價(jià)值計(jì)量，這些企業(yè)的資產(chǎn)總量將有較大幅度地增長，并且大部分增長額會(huì)增加表上所有者權(quán)益，使得企業(yè)借款能力提高。整理課件二、表外融資的種類二、表外融資的種類 1 1、直接表外籌資、直接表外籌資-售后回租售后回

33、租 企業(yè)在資金短缺時(shí)將自己的設(shè)備賣給租賃公司并租回該設(shè)備的融資方式。承租人在賣出設(shè)備時(shí)作資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的會(huì)計(jì)處理，在租回時(shí)按經(jīng)營租憑作記錄。從表內(nèi)來看，承租方資產(chǎn)帳面額減少，該設(shè)備的生產(chǎn)能力并沒有退出企業(yè)，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)換后增加的貨幣資金使企業(yè)擴(kuò)大了生產(chǎn)能力。 經(jīng)營租賃的承租方對(duì)租入設(shè)備不作帳務(wù)處理，僅在租入設(shè)備登記簿上予以登記。它是一種合理的表外籌資方式。對(duì)于資產(chǎn)大量固化的企業(yè)，可通過該方式盤活資產(chǎn)。整理課件 2 2、轉(zhuǎn)移表融資、轉(zhuǎn)移表融資-應(yīng)收帳款出售和產(chǎn)品融資協(xié)議應(yīng)收帳款出售和產(chǎn)品融資協(xié)議 應(yīng)收帳款出售應(yīng)收帳款出售 出售有追索權(quán)的應(yīng)收帳款，在資產(chǎn)方同時(shí)表現(xiàn)為現(xiàn)金的增加和應(yīng)收帳款的減少，資產(chǎn)總額保持不

34、變。但本質(zhì)上它是一種以應(yīng)收帳款為抵押的借款，出售所得要在資產(chǎn)負(fù)債表上列為負(fù)債，應(yīng)收帳款予以保留，并借記“銀行存款”、貸記“應(yīng)收帳款抵押借款”。這樣，如果應(yīng)收帳款收不回來，貸款人有權(quán)向出票人追索。但由于在實(shí)務(wù)中，賣方對(duì)出售的應(yīng)收帳款只承擔(dān)一部分風(fēng)險(xiǎn)，所以在會(huì)計(jì)處理上作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)收帳款和負(fù)債均不列于資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)。整理課件 產(chǎn)品融資協(xié)議產(chǎn)品融資協(xié)議 它是指籌資企業(yè)與貸款企業(yè)訂立協(xié)議由籌資方向貸款方“出售產(chǎn)品”，并在相關(guān)交易中購回該項(xiàng)產(chǎn)品，籌資方只作產(chǎn)品銷售的會(huì)計(jì)處理，即借記“銀行存款”，貸記“產(chǎn)品銷售收入”，但不作購回處理。其情況與存貨抵押借款相似，在借款人的資產(chǎn)負(fù)債表中既不反映借款，也不記列存

35、貨。產(chǎn)品融資協(xié)議將負(fù)債變?yōu)槭杖胗浫肜麧?，這部分虛記的利潤實(shí)質(zhì)上是企業(yè)的負(fù)債。 整理課件 3 3、間接表外融資、間接表外融資- SPE- SPE 含義：含義： 它是由一個(gè)企業(yè)的負(fù)債代替本企業(yè)的負(fù)債，使得本企業(yè)表內(nèi)負(fù)債保持在合理的限度內(nèi)。其主要方式是設(shè)立SPE, 特殊目公司SPC，即一個(gè)企業(yè)作為發(fā)起人成立一個(gè)新公司，該公司的經(jīng)營活動(dòng)基本上是為了服務(wù)于發(fā)起人的利益。通常，這些特殊目的公司負(fù)債相當(dāng)高，所有者權(quán)益盡可能低，發(fā)起人盡管在其中只擁有很少所有者權(quán)益，但承擔(dān)所有的機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)。如：財(cái)務(wù)附屬公司和不動(dòng)產(chǎn)子公司。 背景：背景：美國有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定：對(duì)控股公司的股東和債權(quán)人而言，單獨(dú)編列具有特殊業(yè)務(wù)的附

36、屬公司的財(cái)務(wù)信息比將它納入合并報(bào)表更有意義。整理課件具體做法：具體做法： 一些企業(yè)通過設(shè)立受其控制的財(cái)務(wù)附屬公司，將控股公司的應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)歸附屬公司所有，并由附屬公司融通資金。由于這些附屬公司可以不編列合并報(bào)表，可置資產(chǎn)和負(fù)債于資產(chǎn)負(fù)債表之外。這樣，在母公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表上，因轉(zhuǎn)記應(yīng)收帳款而引發(fā)的債務(wù)便消失。一些企業(yè)通過設(shè)立不動(dòng)產(chǎn)公司，將企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)歸子公司，再由子公司以這些不動(dòng)產(chǎn)為抵押品向外借款。相應(yīng)的債務(wù)就在子公司的資產(chǎn)負(fù)債表上，而不出現(xiàn)在母公司的資產(chǎn)負(fù)債表上。整理課件第八章第八章 投資學(xué)基礎(chǔ)理論投資學(xué)基礎(chǔ)理論 第一節(jié)第一節(jié) 投資組合理論投資組合理論 1、概述、概述 （1）單個(gè)資產(chǎn)收益與

37、風(fēng)險(xiǎn)的測(cè)度）單個(gè)資產(chǎn)收益與風(fēng)險(xiǎn)的測(cè)度 收益：預(yù)期收益率、持有期收益率。 風(fēng)險(xiǎn)：方差、標(biāo)準(zhǔn)差。 （2）投資組合的收益與風(fēng)險(xiǎn)）投資組合的收益與風(fēng)險(xiǎn) 投資組合指使用不同的證券和其他資產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)，是各種證券和資產(chǎn)的聚集。整理課件 證券組合預(yù)期收益率證券組合預(yù)期收益率等于組合內(nèi)各資產(chǎn)期望收益率的加權(quán)平均。公式如下： 每一證券對(duì)組合的預(yù)期回報(bào)率的貢獻(xiàn)依賴于它的預(yù)期收益率，以及它在組合初始價(jià)值中所占份額，而與其他一切無關(guān)。 niiipREwRE1)()(整理課件 證券組合的風(fēng)險(xiǎn)證券組合的風(fēng)險(xiǎn) 證券組合的風(fēng)險(xiǎn)一般用標(biāo)準(zhǔn)差或方差表示。計(jì)算公式如下： 由兩種證券構(gòu)成的證券組合的方差 ： 由n個(gè)證券組成的證券組合

38、的方差為： 投資組合的標(biāo)準(zhǔn)差依賴與各基本證券的標(biāo)準(zhǔn)差、投資比例以及同其他基本證券間的協(xié)方差。 ninjijjipww1122112212222212122wwwwp整理課件 2、Markowitz有效集有效集 可行集可行集 (feasible set) 也稱為機(jī)會(huì)集，它代表由N種基本證券所形成的所有投資組合。 )(PREP可行集整理課件 有效集有效集 ( efficient set )也稱有效邊界，指可行集中滿足下列兩個(gè)條件的證券組合： 對(duì)每一風(fēng)險(xiǎn)水平，提供最大預(yù)期回報(bào)率； 對(duì)每一預(yù)期回報(bào)率水平提供最小的風(fēng)險(xiǎn)。 Markowitz有效集圖示：有效邊界有效邊界)(PREP整理課件 3、最優(yōu)證券組

39、合的選擇、最優(yōu)證券組合的選擇 （1）無差異曲線的含義）無差異曲線的含義 無差異曲線無差異曲線表示一個(gè)投資者對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和收益的偏好的曲線。 （2）無差異曲線的性質(zhì)無差異曲線的性質(zhì) 一條給定的無差異曲線上的所有組合為投資者提供的滿意程度相同，無差異曲線不能相交； 位于坐標(biāo)西北方向的無差異曲線上的組合比位于 坐標(biāo)東南方向 的無差異曲線上的組合更滿意； 若投資者風(fēng)險(xiǎn)厭惡者（risk averse），則無差別曲線有正的斜率并且是凸的。 整理課件I1I2I3)(PREP)(PREPI1I2I3)(PREPI2I1I3（3）不同類型風(fēng)險(xiǎn)厭惡投資者的無差異曲線）不同類型風(fēng)險(xiǎn)厭惡投資者的無差異曲線 a b c 整理

40、課件p)(PRE （4）最優(yōu)證券組合的選擇）最優(yōu)證券組合的選擇 最優(yōu)證券組合在有效集和具有最大可能效用的無差別曲線的切點(diǎn)上。整理課件 4、 使用無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)改進(jìn)使用無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)改進(jìn)Markowitz有效集有效集 （1）無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)）無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn) 無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)是有確定的預(yù)期回報(bào)率且方差為零的資產(chǎn)；每一個(gè)時(shí)期的無風(fēng)險(xiǎn)利率等于它的預(yù)期值；無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)和任何風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的協(xié)方差是零；無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)與風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)不相關(guān)。 （2）無風(fēng)險(xiǎn)貸出對(duì)）無風(fēng)險(xiǎn)貸出對(duì)Markowitz有效集的改進(jìn)有效集的改進(jìn) P)(PREfRT整理課件（3）允許無風(fēng)險(xiǎn)借入和貸出時(shí)的投資組合選擇問題）允許無風(fēng)險(xiǎn)借入和貸出時(shí)的投資組合選擇問題 若投資者具有以無

41、風(fēng)險(xiǎn)利率借入和貸出的機(jī)會(huì)，他將找出無差異曲線與有效集的切點(diǎn)，確定最佳投資組合。如圖示。 相對(duì)于偏好冒險(xiǎn)的投資者而言，厭惡風(fēng)險(xiǎn)的投資者將較少的借入資金或更多的貸出資金進(jìn)行投資。 I3 I2 I1 I3* I2* I1* O* O T P)(PREfR整理課件 第二節(jié)第二節(jié) 資產(chǎn)定價(jià)模型（資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM） 均衡狀態(tài)：均衡狀態(tài)：滿足以下三個(gè)條件的市場(chǎng)即達(dá)到均衡狀態(tài)。 每一個(gè)投資者愿意對(duì)每一種風(fēng)險(xiǎn)證券都持有一定的數(shù)量；市場(chǎng)上每種證券的價(jià)格處在使股票需求與供給相等的水平上；無風(fēng)險(xiǎn)利率的水平正好使借入資金的總量等于貸出資金的總量。 均衡價(jià)格：均衡價(jià)格：股份需求數(shù)等于上市數(shù)時(shí)的價(jià)格。 市場(chǎng)組合市場(chǎng)組

42、合是由所有證券構(gòu)成的組合，在這個(gè)組合中，投資于每一種證券的比例等于該證券的相對(duì)市值。市場(chǎng)組合中每種證券的瞬時(shí)市價(jià)都是均衡價(jià)格。 整理課件 證券市場(chǎng)線（證券市場(chǎng)線（SML） 證券市場(chǎng)線代表每種資產(chǎn)的預(yù)期回報(bào)率與協(xié)方差（或相對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)）之間的均衡關(guān)系。 圖示：圖示： ifMFiRRERRE)()()(iRE)(MREfRSMLMi整理課件 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)與非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)與非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn) 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)是影響整個(gè)市場(chǎng)所有資產(chǎn)收益率的風(fēng)險(xiǎn)。影響因素有利率、通脹、 GNP等。 非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)是因資產(chǎn)特有因素造成的風(fēng)險(xiǎn)，它可以通過多元化投資分散?？蓪?U 分成兩部分即：系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)與非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。用圖做如下表示：整理課件第九章

43、第九章 兼并收購及兼并收購及MBO 第一節(jié)、第一節(jié)、兼并收購兼并收購的有關(guān)概念的有關(guān)概念 1、資產(chǎn)重組與兼并收購、資產(chǎn)重組與兼并收購 公司資產(chǎn)重組包括三組不同而相互關(guān)聯(lián)的活動(dòng)： 擴(kuò)張 -包括兼并和合并、控股、建立合資企業(yè)、收購； 收縮 -包括出售、解散、股本回收(spin off)、權(quán)益出讓、資產(chǎn) 棄置和清算； 所有權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 - 包括公司控股市場(chǎng)、股票回購計(jì)劃、股權(quán)交換(exchange offer)和私人化。 我國資本市場(chǎng)上一般包括：收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售、資產(chǎn)置換。兼并收購兼并收購（M&A）是資產(chǎn)重組的核心內(nèi)容。整理課件 2 2、兼并的含義及分類、兼并的含義

44、及分類 企業(yè)兼并或合并主要指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司依照法律規(guī)定的程序，合并成一個(gè)公司的行為。它分為： 新設(shè)合并新設(shè)合并（consolidation）：合并各方法人地位都消失，重新組成一家新公司，即ABC。 吸收合并吸收合并（merger）：合并的一方法人地位消失，另一方存續(xù)，即ABA。 兼并兼并優(yōu)點(diǎn)優(yōu)點(diǎn) 成本比其他方式小；沒有必要將每一項(xiàng)資產(chǎn)單獨(dú)由目標(biāo)企業(yè)過戶到兼并企業(yè)。缺點(diǎn)缺點(diǎn) 必須得到企業(yè)股東贊成票，一般達(dá)到總數(shù)的2/3贊成票。目標(biāo)企業(yè)的股東有權(quán)要求兼并企業(yè)以公允的價(jià)值購買持有的股票，達(dá)不到公允值將訴訟法律。整理課件 3 3、收購的含義及形式、收購的含義及形式 收購（收購（Acquisitio

45、nAcquisition）指一個(gè)公司依照法定程序收購其他公司的大部分或全部資產(chǎn)或股票資產(chǎn)或股票（股權(quán)）以達(dá)到控制該公司的行為。它分為： 資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購：一個(gè)公司收購另一公司的大部分或全部資產(chǎn)以達(dá)到控制該公司的目的。 股權(quán)收購股權(quán)收購：一個(gè)公司收購其他公司的大部分或全部股權(quán)以 達(dá)到控制該公司的目的。 整理課件 4 4、兼并與收購的區(qū)別、兼并與收購的區(qū)別 兼并是兩個(gè)企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，合并各方資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，一般只有一個(gè)法人。 收購是一個(gè)企業(yè)通過收購資產(chǎn)或股權(quán)以實(shí)現(xiàn)對(duì)其它企業(yè)的控制，收購后通常只進(jìn)行業(yè)務(wù)而非資產(chǎn)重組。收購后兩個(gè)企業(yè)仍為兩個(gè)法人，只發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 在中國，企業(yè)兼并主要由公司法規(guī)

46、范調(diào)整，而上市公司的收購則主要接受證券法管制。兼并是全部資產(chǎn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而收購則有部分收購和全面收購的區(qū)別。整理課件第二節(jié)、企業(yè)購并的估值與收購方式的案例分析第二節(jié)、企業(yè)購并的估值與收購方式的案例分析 一、企業(yè)并購中的估值問題一、企業(yè)并購中的估值問題 1、概述、概述 估值方法主要包括：賬面價(jià)值、清算法（重置成本法）、貼現(xiàn)法、市場(chǎng)法、期權(quán)法等。 各種估價(jià)方法都有各自的適用條件和利弊，所得結(jié)果都是公司股票內(nèi)在價(jià)值的評(píng)估值。 2、 貼現(xiàn)法在購并估值中的案例分析貼現(xiàn)法在購并估值中的案例分析整理課件二、企業(yè)并購中的收購方式二、企業(yè)并購中的收購方式 1、股票收購、股票收購 所謂股票收購是指購并公司通過發(fā)行

47、新股或增股，換取被收購公司的股票，以獲取企業(yè)控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的出資方式。 股票收購的特點(diǎn)股票收購的特點(diǎn) 收購?fù)瓿珊螅皇召彽哪繕?biāo)公司不失去所有權(quán)，只是原所有權(quán)轉(zhuǎn)移到收購公司，成為收購公司的新股東。 收購公司掌握控股權(quán)。被收購的目標(biāo)公司納入收購公司，擴(kuò)大規(guī)模。擴(kuò)大了的公司由收購公司的股東和被收購公司的股東共同組成。 股票收購不需要支付大量現(xiàn)金，不影響收購公司現(xiàn)金狀況。整理課件 吸收合并的股票收購吸收合并的股票收購 在吸收合并中，購買方居于主導(dǎo)地位，發(fā)行本公司的股票收購目標(biāo)公司，讓其成為股東。結(jié)果是把目標(biāo)公司納入本公司，并擴(kuò)大本公司規(guī)模。 新設(shè)合并的股票收購新設(shè)合并的股票收購 企業(yè)新設(shè)合并是通過發(fā)行

48、一種全新的股票，組成新公司。進(jìn)行合并的兩個(gè)公司都以原有的股份替換新公司的股份，但換股比例一般不同，保持原有的股權(quán)地位。合并的雙方處于對(duì)等地位，共同持有新公司的股票。合并雙方原有的公司消失。 換股收購的條件換股收購的條件 在收購公司中獲取一定的資產(chǎn)所有權(quán)地位，例如，購買方提供一吸引人的投資項(xiàng)目；希望在收購以后在股票市場(chǎng)上重新出售這些股票以獲得現(xiàn)金；希望出售其已有的股票，而股票收購是他們所能獲得的唯一方式。整理課件 股票收購中換股比例的計(jì)算股票收購中換股比例的計(jì)算-估值問題估值問題 在以股權(quán)置換作為支付工具的購并中，換股比率是換股支付的一個(gè)核心問題，它牽涉到合并相關(guān)各方的利益，也是一個(gè)敏感問題。特

49、別是在我國證券市場(chǎng)中的吸收合并，由于企業(yè)價(jià)值無法在市場(chǎng)中充分體現(xiàn),資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格不易確定，以及缺乏相應(yīng)的配套規(guī)定等因素，換股比率的確定就更為復(fù)雜和重要。決定購并換股比率有三種方式： 以市場(chǎng)交易價(jià)格估算公司價(jià)值,決定換股比例； 以公司未來收益情況估價(jià)公司價(jià)值,確定換股比例； 根據(jù)公司帳面價(jià)值估算公司價(jià)值，確定換股比率。 在目前市場(chǎng)背景和條件不甚成熟的形勢(shì)下，較多以第三種方式為依據(jù)加上一個(gè)修正參數(shù)來確定換股比例。 整理課件 2、現(xiàn)金收購方式、現(xiàn)金收購方式 現(xiàn)金收購方式，指凡不涉及發(fā)行新股票的收購都可看作現(xiàn)金收購。 現(xiàn)金收購是最早出現(xiàn)的并購方式，早期大部分的購并案例都是采用的現(xiàn)金收購的方式。目前現(xiàn)金

50、收購在收購領(lǐng)域內(nèi)仍然起著舉足輕重的作用。 現(xiàn)金收購方式的特點(diǎn)現(xiàn)金收購方式的特點(diǎn) 收購者支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，取得被收購公司相應(yīng)的所有權(quán)。被收購公司的股東獲得現(xiàn)金，失去所有權(quán)和選舉權(quán)。 按國際上通常的做法，其奉行的稅務(wù)準(zhǔn)則是：被收購公司的股東出售股票，涉及資本損益，如果股東取得資本收益，則需繳納資本收益稅?，F(xiàn)金收購不一定要求現(xiàn)金全部到位，股東在推遲收到現(xiàn)金的情況下，也推遲繳納資本收益稅。整理課件 3、綜合收購、綜合收購 收購中既使用現(xiàn)金又使用股票的收購方式；使用現(xiàn)金的目的是為了減少控股權(quán)、資金充裕、增加選擇權(quán)。4、杠桿收購、杠桿收購 杠桿收購是一種現(xiàn)金收購，但現(xiàn)金來源于負(fù)債，有其特殊性。（見下節(jié)）

51、5、管理者收購、管理者收購 （MBO）整理課件三、相關(guān)案例分析三、相關(guān)案例分析 案例案例0 0： TCLTCL集團(tuán)吸收合并集團(tuán)吸收合并TCLTCL通訊通訊 案例案例1 1：龍電股份（：龍電股份（600726600726）吸收合并華源電力）吸收合并華源電力 案例案例2 2：戴姆勒奔馳與克萊斯勒：戴姆勒奔馳與克萊斯勒新設(shè)新設(shè)合并合并 案例案例3：新浪和陽光衛(wèi)視彼此成為對(duì)方的最大股東：新浪和陽光衛(wèi)視彼此成為對(duì)方的最大股東 案例案例4：中信現(xiàn)金收購長城寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司：中信現(xiàn)金收購長城寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司 案例案例5：資產(chǎn)置換案例：資產(chǎn)置換案例整理課件 四、杠桿收購四、杠桿收購(leveraged

52、 buyout) (leveraged buyout) 杠桿購并的特點(diǎn)杠桿購并的特點(diǎn) 杠桿購并就是收購方主要通過借債來獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，即以少量自有資金和大量債務(wù)為融資工具收購目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)的行為。 杠杠桿購并的優(yōu)點(diǎn)桿購并的優(yōu)點(diǎn) 對(duì)被收購方而言對(duì)被收購方而言 因公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略變化，公司的分支機(jī)構(gòu)或子公司可能不適宜繼續(xù)經(jīng)營，可通過杠桿收購賣出股權(quán)保全員工的利益，避免勞資沖突。若股市不活躍，股票市價(jià)低于資產(chǎn)凈值，杠桿購并可能在市價(jià)基礎(chǔ)上為其支付一筆溢價(jià)；對(duì)于發(fā)展前景不樂觀的夕陽產(chǎn)業(yè)，溢價(jià)效應(yīng)更明顯。整理課件 對(duì)于收購方而言對(duì)于收購方而言 以少量的投資購得一家頗具規(guī)模的企業(yè)，并充分享受高

53、額負(fù)債帶來的杠桿作用。高杠桿帶來更多利息避稅。帳面資產(chǎn)價(jià)值增加帶來較高折舊；如果被收購方是虧損企業(yè)，還會(huì)產(chǎn)生虧損遞延作用。 對(duì)債權(quán)人而言對(duì)債權(quán)人而言 可獲得高于優(yōu)惠利率3-5個(gè)百分點(diǎn)的利率好處，另一方面又可通過接受抵押、擔(dān)保，參股等多種形式降低貸款風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)政府而言對(duì)政府而言 對(duì)于在杠桿收購中出售的股票，股東要為相應(yīng)的資本利得繳納所得稅；另外，如果以后企業(yè)變得更加強(qiáng)大并重新公開上市，公司將會(huì)交納更多的公司稅。國家和企業(yè)均可受益，原因在于杠桿購并往往會(huì)帶來價(jià)值創(chuàng)造的過程。包括管理人員激勵(lì)效用和資產(chǎn)重組和資源的優(yōu)化配置。整理課件 杠桿購并的資金籌措杠桿購并的資金籌措 杠桿購并成功后產(chǎn)權(quán)由目標(biāo)公司轉(zhuǎn)

54、移到購并公司。與此同時(shí)，債務(wù)增加和財(cái)務(wù)杠桿率提高。被購并的目標(biāo)公司已隸屬購并公司，負(fù)債也跟著變化。負(fù)債內(nèi)容分為三個(gè)層次： 優(yōu)先債。這是經(jīng)營穩(wěn)健、不愿承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的商業(yè)銀行提供貸款。如果公司破產(chǎn)清算，債權(quán)人可優(yōu)先從現(xiàn)金和出售資產(chǎn)的收入中受償。 從屬債。一般是由保險(xiǎn)公司或投資公司等金融機(jī)構(gòu)提供的貸款。從屬債的求償位置介于優(yōu)先債和優(yōu)先股之間。 股票，包括優(yōu)先股和普通股。在求償方面，普通股排在最后的位置。通常由社會(huì)公眾和公司職員持有普通股。整理課件第三節(jié)、管理者收購第三節(jié)、管理者收購MBO 一、概述一、概述 MBO含義含義 Management Buyout 為“管理層收購”。 Buyout是指通過購

55、買一個(gè)公司的全部或大部分股份來獲得該公司的控制權(quán)。MBO是管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為。 MBOMBO與并購的區(qū)別與并購的區(qū)別 MBO和并購都是公司買賣的方式。MBO不同于典型意義上的并購，發(fā)動(dòng)MBO的人不是其他公司，而是原來管理企業(yè)的管理層和職工，并且收購后的公司仍是一獨(dú)立的法人實(shí)體。MBO具有企業(yè)并購的一般特征和性質(zhì)，對(duì)企業(yè)并購的一般分析，也基本適用于MBO。關(guān)鍵是收購主體的不同。整理課件 MBO MBO與與LBOLBO的關(guān)系的關(guān)系 LBO即“杠桿收購” 它是一種利用高負(fù)債融資，購買目標(biāo)公司的股份，以達(dá)到控制重組目標(biāo)公司的目的，并獲得超額回報(bào)的金融工具。 LBO的投資者有：

56、專業(yè)并購公司以及專門從事并購業(yè)務(wù)的投資基金公司；對(duì)并購業(yè)務(wù)有興趣的機(jī)構(gòu)投資者；由私人控制的非上市公司或個(gè)人；能通過借債融資收購的目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員。 只有當(dāng)杠桿收購的主體是目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層時(shí)，LBO成為MBO，即管理者收購。整理課件 MBO MBO的理論基礎(chǔ)的理論基礎(chǔ) MBO的理論基礎(chǔ)是委托代理理論。該理論認(rèn)為，經(jīng)理層個(gè)人的目標(biāo)和企業(yè)的目標(biāo)不可能完全一致，股東利益因此受到的損失即 “代理成本”。理論和實(shí)踐表明，只要公司制下的委托代理模式不變，代理成本不可能完全消除，只有所有者和經(jīng)營者結(jié)合，代理成本才消失。MBO就是實(shí)現(xiàn)結(jié)合的有效途徑。 MBOMBO與與ESO ESO 的差異的差異 E

57、SO ESO （經(jīng)理股票期權(quán)） 國外國外MBOMBO的效果的效果 德安杰羅等國外MBO實(shí)證分析表明，股東財(cái)富的變化與管理人員持股比例呈正相關(guān)。整理課件MBO賣方賣方 方案設(shè)計(jì)、法律、財(cái)務(wù)方案設(shè)計(jì)、法律、財(cái)務(wù)改制顧問、融資協(xié)調(diào)等改制顧問、融資協(xié)調(diào)等還價(jià)還價(jià)收購顧問收購顧問買方買方討價(jià)討價(jià)提 供 融提 供 融資支持資支持股權(quán)投資者股權(quán)投資者債券投資者債券投資者整理課件 MBO MBO對(duì)經(jīng)理層品質(zhì)的要求對(duì)經(jīng)理層品質(zhì)的要求 對(duì)新公司有高度的責(zé)任感； 有很強(qiáng)的企業(yè)家特質(zhì)； 有信心、有能力控制企業(yè)，并能在缺少各團(tuán)體交互服務(wù)的援助時(shí)，仍使企業(yè)運(yùn)行良好； 能獨(dú)立承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)在決策是受逆向效應(yīng)的影響； 有力量

58、妥善處理協(xié)商過程中的受挫或成功； 管理層人員少，能迅速做出決策； 得到來自家庭的強(qiáng)有力的支持。整理課件 MBO MBO的第一階段：調(diào)查研究與方案策劃的第一階段：調(diào)查研究與方案策劃 目標(biāo)公司的調(diào)查分析目標(biāo)公司的調(diào)查分析，內(nèi)容如下： 經(jīng)營狀況調(diào)查；財(cái)務(wù)調(diào)查；財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)；法律調(diào)查與評(píng)價(jià)；公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查。 操作安排操作安排任務(wù)是組建、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、設(shè)立收購主體、設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系、選擇戰(zhàn)略投資者、收購融資安排等。 MBOMBO的第二階段：進(jìn)行收購的第二階段：進(jìn)行收購 主要工作環(huán)節(jié)為：評(píng)估、定價(jià)、談判、簽約、履行，其中關(guān)鍵的問題是估值。 MBOMBO第三階段：后續(xù)整合第三階段：后續(xù)整合 具體包括：資產(chǎn)重

59、組、現(xiàn)金回收與債務(wù)清償；業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃與業(yè)務(wù)重組；運(yùn)作機(jī)制再造、制度建設(shè)、人事調(diào)整、財(cái)務(wù)控制體系重構(gòu)等。整理課件 我國實(shí)施我國實(shí)施MBOMBO的原因的原因 一是明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊(duì)，要求明晰產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”； 二是完善企業(yè)激勵(lì)機(jī)制。國有資本退出的情況下，一些國企管理者在企業(yè)長期發(fā)展中做出過重要貢獻(xiàn)，地方政府為了體現(xiàn)管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，通過MBO方式把國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理層，起激勵(lì)作用。 三是剝離非主營業(yè)務(wù)，以非主營業(yè)務(wù)剝離為目標(biāo)，分離公司非核心資產(chǎn)，達(dá)到公司緊縮的目的。 四是提高管理效率，減少行政約束。整理課件 二、二、MBOMBO

60、的定價(jià)問題的定價(jià)問題 國外國外MBOMBO定價(jià)的特點(diǎn)定價(jià)的特點(diǎn) 國外的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)較為成熟，定價(jià)模式擁有充分的數(shù)據(jù)支持、規(guī)范的中介參與，公開的競(jìng)價(jià)，價(jià)格的確定較為合理。 香港聯(lián)交所香港公司收購及合并守則中關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨(dú)立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家確認(rèn)，需說明估值根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作都是采用國際通行的評(píng)估方法如市場(chǎng)價(jià)格法、賬面價(jià)值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、經(jīng)濟(jì)增加值法等，側(cè)重于通過對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值，再輔以公開競(jìng)價(jià)等方式，使交易價(jià)格的確定較為透明 。整理課件 中國中國MBOMBO定價(jià)的特點(diǎn)定價(jià)的特點(diǎn) 中國上市公司流通股和非流通股之分，使要約收購行不通，協(xié)議收