IPO簡介及上流程概述

1、目錄前言2IPO概述 2一、IPO 簡介2二、IPO 特點2三、IPO程序31、程序簡介32、美國IPO的準備過程33、IPO 招募34、IPO首次公開募股 35、責(zé)任分配5一般流程5一、 網(wǎng)上競價發(fā)行的申購程序 5二、網(wǎng)上定價發(fā)行的申購程序 6第三章IPO應(yīng)用7一、IPO案例三金藥業(yè)8二、A股市場IPO暫停歷史 8三、創(chuàng)業(yè)板IPO上市根本信息 8、, 、.刖百IPO全稱In市al public offerings首次公開募股,是指某公司股份或有限責(zé) 任公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式.有限責(zé)任公司 IPO后會成為股 份.2021年IPO重啟后,在239只新股、次新股中,兩市已有 51支新

2、股破發(fā).IPO概述一i、IPO簡介IPO就是initial public offerings首次公開發(fā)行股票首次公開招股是指一家 企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售. 通常,上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會 出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀商或做市商進行銷售.一般來 說,一旦首次公開上市完成后,這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛 牌交易.對應(yīng)于一級市場,大局部公開發(fā)行股票由投資銀行集團承銷而進入市場, 銀 行根據(jù)一定的折扣價從發(fā)行方購置到自己的賬戶, 然后以約定的價格出售,公開 發(fā)行的準備費用較高,私募可以在某種程度上局部躲避此類費用.這個現(xiàn)象在九十年代末的美國發(fā)起,當時美國正經(jīng)

3、歷科網(wǎng)股泡沫.創(chuàng)辦人會 以獨立資本成立公司,并希望在牛市期間透過首次公開募股集資 IPO.由于投 資者認為這些公司有時機成為微軟第二,股價在它們上市的初期通常都會上揚.不少創(chuàng)辦人都在一夜間成了百萬富翁. 而受惠于認股權(quán),雇員也賺取了可觀 的收入.在美國,大局部透過首次公開募股集資的股票都會在納斯達克市場內(nèi)交 易.很多亞洲國家的公司都會透過類似的方法來籌措資金,以開展公司業(yè)務(wù).二、IPO特點優(yōu)點：? 募集資金? 流通性好? 樹立名聲? 回報個人和風(fēng)投的投入缺點? 費用可能高達20%? 公司必須符合SEC規(guī)定? 治理層壓力? 華爾街的短視? 失去對公司的限制三、IPO程序1、程序簡介首先,要公開募

4、股的公司必須向監(jiān)管部門提交一份招股說明書,只有招股說 明書通過了審核該公司才能繼續(xù)被允許公開募股.在中國,審核的工作是由中國證券監(jiān)督治理委員會負責(zé).接著,該公司需要四處路演Road Show以向 公眾宣傳自己.經(jīng)過這一步驟,一些公司或金融機構(gòu)投資者會對IPO的公司產(chǎn)生興趣.他們作為風(fēng)險資本投資者Venture Cap計alist來投資IPO的公司.風(fēng) 險資本投資者并非想入股IPO的公司,他們只是想在上市之后再拋出股票來賺 取差價.其中一個金融機構(gòu)也許會被聘請為IPO公司的承銷商Underwriter 0 由承銷商負責(zé)IPO新發(fā)行股票的所有上市過程中的工作,以及負責(zé)將所有的股 票出售到市場.如果

5、局部股票未能全部出售出,那么承銷商可能要買下所有未出 售出的股票或?qū)Υ瞬回撠?zé)任具體情況應(yīng)該在IPO公司與承銷商之間的合同中注明.IPO新股定價屬于承銷商的工作,承銷商通過估值模型來進行合理的估 佰,并有責(zé)任盡力保證新股發(fā)行后股價的穩(wěn)定性及不發(fā)生較大的波動.IPO新股定價過程分為兩局部,首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值,其次是通過選擇適宜的發(fā)行方式來表達市場的供求,并最終確定價格.2、美國IPO的準備過程? 建立IPO團隊 CEO、CFO、CPA (SEC counsel) 律師、資產(chǎn)評估機構(gòu)? 挑選承銷商? 盡職調(diào)查? 初步申請? 路演和定價3、IPO招募通常,上市公司的股份是根

6、據(jù)向相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定 的條款通過經(jīng)紀商或做市商進行銷售.一般來說,一旦IPO完成后,這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易.另外一種獲得在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或 登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售.這些股份被認為是自由交易的,從而使得這家企業(yè)到達在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的要求條 件.大多數(shù)證券交易所或報價系統(tǒng)對上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的 股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定.4、IPO(首次公開募股)就估值模型而言,不同的行業(yè)屬性、成長性、財務(wù)特性決定了上市公司適用 不同的估值模型.目前較為常用的估值方式可以分為兩大

7、類：收益折現(xiàn)法與類比 法.所謂收益折現(xiàn)法,就是通過合理的方式估計出上市公司未來的經(jīng)營狀況,并選擇恰當?shù)馁N現(xiàn)率與貼現(xiàn)模型,計算出上市公司價值.如最常用的股利折現(xiàn)模型 (DDM)、現(xiàn)金流貼現(xiàn)(DCF)模型等.貼現(xiàn)模型并不復(fù)雜,關(guān)鍵在于如何確定公司 未來的現(xiàn)金流和折現(xiàn)率,而這正是表達承銷商的專業(yè)價值所在. 所謂類比法,就是通過選擇同類上市公司的一些比率,如最常用的市盈率P/E即股價/每股收益、市凈率P/B即股價/每股凈資產(chǎn),再結(jié)合新上市公司的財務(wù)指標如每股 收益、每股凈資產(chǎn)來確定上市公司價值,一般都采用預(yù)測的指標.市盈率法的適 用具有許多局限性,例如要求上市公司經(jīng)營業(yè)績要穩(wěn)定, 不能出現(xiàn)虧損等,而市

8、 凈率法那么沒有這些問題,但同樣也有缺陷,主要是過分依賴公司賬面價值而不 是最新的市場價值.因此對于那些流動資產(chǎn)比例高的公司如銀行、保險公司比較 適用此方法.在此次建行IPO過程中,按招股說明書中確定的定價區(qū)間1.92.4 港元計算,發(fā)行后的每股凈資產(chǎn)約為1.091.15港元,那么市凈率P/B為1.74 2.09倍.除上述指標,還可以通過市值/銷售收入 P/S、市值/現(xiàn)金流P/C 等指標來進行估值.通過估值模型,我們可以合理地估計公司的理論價值, 但是要最終確定發(fā)行 價格,我們還需要選擇合理的發(fā)行方式, 以充分發(fā)現(xiàn)市場需求.目前常用的發(fā)行 方式包括：累計投標方式、固定價格方式、競價方式.一般競

9、價方式更常見于債 券發(fā)行,這里不做贅述.累計投標是目前國際上最常用的新股發(fā)行方式之一,是指發(fā)行人通過詢價機制確定發(fā)行價格,并自主分配股份.所謂詢價機制,是指主承銷商先確定新股發(fā)行價格區(qū)間,召開路演推介會,根據(jù)需求量和需求價格 信息對發(fā)行價格反復(fù)修正,并最終確定發(fā)行價格的過程.一般時間為12周.例如此次建行最初的詢價區(qū)間為 1.422.27港元,此后收窄至1.652.10港元, 最終發(fā)行價將在10月25日前確定.詢價過程只是投資者的意向表示,一般不代 表最終的購置承諾.在詢價機制下,新股發(fā)行價格并不事先確定,而在周定價格方式下,主承銷商根據(jù)估值結(jié)果及對投資者需求的預(yù)計,直接確定一個發(fā)行價格.固定

10、價格方式相對較為簡單,但效率較低.過去我國一直采用固定價格 發(fā)行方式,2004年12月7日證監(jiān)會推出了新股詢價機制,邁出了市場化的關(guān)鍵 一步.香港證監(jiān)會和香港聯(lián)交所于1994年11月發(fā)表了 關(guān)于招股機制的聯(lián)合政策 聲明,自此,香港的大型新股發(fā)行根本上采用累計投標和固定價格公開認購混 合招股機制.發(fā)行方式確定以后,進入了正式發(fā)行階段,此時如果有效認購數(shù)量超過了擬 發(fā)行數(shù)量,即為超額認購,超額認購倍數(shù)越高,說明投資者的需求越為強烈.在 超額認購的情況下,主承銷商可能會擁有分配股份的權(quán)利, 即配售權(quán),也可能沒 有,依照交易所規(guī)那么而定.通過行使配售權(quán),發(fā)行人可以到達理想的股東結(jié)構(gòu). 在我國,目前主承

11、銷商不具備配售股份的權(quán)利, 必須根據(jù)認購比例配售.據(jù)報道, 此次建行在香港交易所發(fā)行 H股,截至公開招股截止日10月19日,共吸引了 760億美元的認購資金,超過擬出售數(shù)量近 9倍,而向香港公眾公開發(fā)行局部更 是獲得了近40倍的超額認購倍率,其中國際出售局部將由聯(lián)席賬簿治理人根據(jù) 多種因素決定分配,香港公開出售局部原那么上嚴格按比例分配, 但分配基準可 能會由于申請人的股份數(shù)目不同而分組決定,但也不排除可能會進行抽簽.當出現(xiàn)超額認購時,主承銷商還可以使用 超額配售選擇權(quán)又稱 綠鞋增加發(fā)行數(shù)量. 超額配售選擇權(quán)是指發(fā)行人賦予主承銷商的一項選擇權(quán),獲此授權(quán)的主承銷商可以在股票上市后的一定期限內(nèi)按同

12、一發(fā)行價格超額出售一定比例的股份,在此期間內(nèi),如果市價低于發(fā)行價,主承銷商直接從市場購入這 局部股票分配給提出申購的投資者,如果市價高于發(fā)行價,那么直接由發(fā)行人增發(fā).這樣可以在股票上市后一定期間內(nèi)保持股價的相對穩(wěn)定,同時有利于承銷商抵御發(fā)行風(fēng)險.如此次建行招股說明書就規(guī)定了可由中金公司及摩根士丹利添惠 代表國際出售承銷商于股票在香港聯(lián)交所開始交易起30日內(nèi)行使超額配售選擇權(quán),以要求建行分配及發(fā)行最多合計 3,972,890,000股額外股份,占全球初步出 售股份的15%.5、責(zé)任分配? 公司及其董事：準備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預(yù)測、批準招股書、簽署承 銷協(xié)議、路演? 保薦人：安排時間表、協(xié)調(diào)參謀

13、工作、準備招股書草稿和上市申請、建 議股票定價? 資產(chǎn)評估：資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估師有證券從業(yè)資格的評估公司? 中報會計師：完成審計業(yè)務(wù)、準備會計師報告、復(fù)核盈利及營運資金預(yù) 測? 公司律師：安排公司重組、復(fù)核相關(guān)法律確認書、確定承銷協(xié)議? 保薦人律師：考慮公司組織結(jié)構(gòu)、審核招股書、編制承銷協(xié)議? 證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會? 股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票? 印刷者和譯者：起草和譯上市材料、大量印刷上市文件般流程網(wǎng)上競價發(fā)行的申購程序新股網(wǎng)上競價發(fā)行的具體程序如下：1、新股競價發(fā)行,須由主承銷商持中國證監(jiān)會的批復(fù)文件向證券交易所提出申請,經(jīng)審核后組織實施

14、.發(fā)行人至少應(yīng)在競價實施前 25個工作日在中國 證監(jiān)會指定的報刊及當?shù)貓罂习匆?guī)定要求公布招股說明書及發(fā)行公告.2、除法律、法規(guī)明確禁止買賣股票者外,凡持有證券交易所股票賬戶的個 人或者機構(gòu)投資者,均可參與新股競買.尚未辦理股票賬戶的投資者可通過交易 所證券登記結(jié)算機構(gòu)及各地登記代理機構(gòu)預(yù)先辦理登記,開立股票賬戶,并在委托競價申購前在經(jīng)批準開辦股票交易業(yè)務(wù)的證券營業(yè)部存入足夠的申購資金.3、投資者在規(guī)定的競價發(fā)行日的營業(yè)時間辦理新股競價申購的委托買入, 其方法類似普通的股票委托買入方法.申購價格不得低于公司確定的發(fā)行底價, 申購量不得超過發(fā)行公告中規(guī)定的限額,且每一股票賬戶只能申報一次.4、新

15、股競價發(fā)行申報時,主承銷商為唯一的賣方,其中報數(shù)為新股實際發(fā) 行數(shù),賣出價格為發(fā)行底價.5、新股競價發(fā)行的成交即認購確定原那么為集合競價方式.即對買入中 報按價格優(yōu)先、同價位時間優(yōu)先原那么排列,當某申報買入價位以上的累計有效 申購量到達申報賣出數(shù)量即新股實際發(fā)行數(shù)時,此價位即為發(fā)行價.當該中報 價位的買入申報不能全部滿足時,按時間優(yōu)先原那么成交.累計有效申報數(shù)量未 到達新股實際發(fā)行數(shù)量時,那么所有有效申報均按發(fā)行底價成交. 申報認購的余 數(shù),按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議中的規(guī)定處理.6、電腦主機撮合成交產(chǎn)生實際發(fā)行價格后,即刻通過行情傳輸系統(tǒng)向社會 公布,并即時向各證券營業(yè)部發(fā)送成交認購回

16、報數(shù)據(jù).7、新股競價發(fā)行結(jié)束后的資金交收,納入日常清算交割系統(tǒng),由交易所證 券登記結(jié)算機構(gòu)將認購款項從各證券公司的清算賬戶中劃入主承銷商的清算賬 戶；同時,各證券營業(yè)部根據(jù)成交回報打印 成交過戶交割憑單同投資者認購 者辦理交割手續(xù).8、競價發(fā)行完成后的新股股權(quán)登記由電腦主機在競價結(jié)束后自動完成,并 由交易所證券登記結(jié)算機構(gòu)以軟盤形式交與主承銷商和發(fā)行人.投資者如有疑 義,可持有效證件及有關(guān)單據(jù)向證券登記結(jié)算機構(gòu)及其代理機構(gòu)查詢.9、采用新股競價發(fā)行,投資人僅按規(guī)定交付委托手續(xù)費,不必支付傭金、 過戶費、印花稅等其他任何費用.10、參與新股競價發(fā)行的證券營業(yè)部,可按實際成交 認購額的3.5 %的

17、比 例向主承銷商收取承銷手續(xù)費,由交易所證券登記結(jié)算機構(gòu)每日負責(zé)撥付.網(wǎng)上定價發(fā)行的申購程序1、目前網(wǎng)上定價發(fā)行的具體處理原那么為：1有效申購總量等于該次股票發(fā)行量時,投資者按其有效申購量認購股 票.2當有效申購總量小于該次股票發(fā)行量時,投資者按其有效申購量認購 股票后,余額局部按承銷協(xié)議辦理.3當有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時,由證券交易所主機自動按每 1000股確定一個申報號,連序排號,然后通過搖號抽簽,每一中簽號認購1000股.2、新股網(wǎng)上定價發(fā)行具體程序如下：1投資者應(yīng)在申購委托前把中購款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易 所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的帳戶.2申購當日T+0日,投資者申購,

18、并由證券交易所反響受理.上網(wǎng)申購 期內(nèi),投資者按委托買入股票的方式,以發(fā)行價格填寫委托單,一經(jīng)中報,不得 撤單.投資者屢次申購的,除第一次申購?fù)饩曌鳠o效申購.每一帳戶申購委托不少于1000股,超過1000股的必'須是1000股的整數(shù)倍.每一股票帳戶中購股票數(shù)量上限為當次社會公眾股發(fā)行數(shù)量的千分之一.3申購資金應(yīng)在T+1日入帳,由證券交易所的登記計算機構(gòu)將申購資金 凍結(jié)在申購專戶中,確因銀行結(jié)算制度而造成申購資金不能及時入帳的,須在T+1日提供通過中國人民銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯劃的劃款憑證,并保證T+2日上午申購資金入帳.所有申購的資金一律集中凍結(jié)在指定清算銀行的申購專戶中.4申購日后的第

19、二天T+2日,證券交易所的登記計算機構(gòu)應(yīng)配合主承銷 商和會計師事務(wù)所對申購資金進行驗資,并由會計師事務(wù)所出具驗資報告,以實際到位資金包括按規(guī)定提供中國人民銀行已劃款憑證局部作為有效申購進行連續(xù)配號.證券交易所將配號傳送至各證券交易所,并通過交易網(wǎng)絡(luò)公布中簽號.5申購日后的第三天T+3日,由主承銷商負責(zé)組織搖號抽簽,并于當日 公布中簽結(jié)果.證券交易所根據(jù)抽簽結(jié)果進行清算交割和股東登記.6申購日后的第四天T+4日,對未中簽局部的申購款予以解凍.? 投資者的申購數(shù)量如何確定假設(shè)市值為19900元,申購數(shù)量是1000股還是 2000月殳?方法規(guī)定,每持有上市流通證券市值 1萬元可申購1000股,投資者

20、持有上 市流通證券市值缺乏1萬元的局部,不按四舍五入原那么予以進位處理,即市值 缺乏1萬元沒有申購權(quán).如果一投資者持有上市流通證券市值 19900元,其只能 申購新股1000股而不是2000股.每一股票賬戶只能申購一次,重復(fù)的申購視為 無效申購.投資者中購新股時,無需預(yù)先繳納中購款,但申購一經(jīng)確認不得撤銷.? 如何查詢市值及申購數(shù)量深市賬戶在多家營業(yè)部開戶的投資者如何辦理中購手續(xù)投資者在申購新股前,可以到證券營業(yè)部像查詢其股票賬戶里的股票余額一 樣查到其可申購新股的數(shù)量.如果深市投資者在多個證券營業(yè)部開戶,可以任意 選擇在其中一個證券營業(yè)部申購,今后查詢配號和繳款都在選定的營業(yè)部進行, 市值是

21、所有開戶營業(yè)部的總和,不用擔(dān)憂漏配.第三章IPO應(yīng)用對應(yīng)于一級市場,大局部公開發(fā)行股票由投資銀行集團承銷或者包銷而進入 市場,銀行根據(jù)一定的折扣價從發(fā)行方購置到自己的賬戶,然后以約定的價格出售,公開發(fā)行的準備費用較高,私募可以在某種程度上局部躲避此類費用.這個現(xiàn)象在九十年代末的美國發(fā)起,當時美國正經(jīng)歷科網(wǎng)股泡沫.創(chuàng)辦人會 以獨立資本成立公司,并希望在牛市期間通過首次公開募股集資 IPO.由于投 資者認為這些公司有時機成為微軟第二,股價在它們上市的初期通常都會上揚.不少創(chuàng)辦人都在一夜之間成了百萬富翁.而受惠于認股權(quán),雇員也賺取了可 觀的收入.在美國,大局部透過首次公開募股集資的股票都會在納斯達克

22、市場內(nèi) 交易.很多亞洲國家的公司都會透過類似的方法來籌措資金,以開展公司業(yè)務(wù).一、IPO案例三金藥業(yè)三金藥業(yè)大股東是桂林三金集團股份,其持有公司 68%股權(quán),股票發(fā)行后, 三金集團持股比例稀釋為 61.11%.公司實際限制人為自然人鄒節(jié)明,其直接持 有上市公司10.07%股權(quán),同時持有三金集團13.08%股權(quán).三金藥業(yè)方案首次發(fā)行4600萬股A股,募集資金方案用于10個工程,這 10個工程的投資總額大約為63412.53萬元.招股說明書顯示,這家醫(yī)藥公司的主營產(chǎn)品涵蓋咽喉口腔用藥系列、抗泌尿系感染用藥系列以及心腦血管用藥系列中成藥產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售.據(jù)其公司招股書介紹,三金西瓜霜系列產(chǎn)品的

23、年銷售量超過 30億片,居國 內(nèi)喉口類中成藥市場第一位；年銷售收入超過3億元,居國內(nèi)喉口類中成藥市場 第二位；三金片系列產(chǎn)品年銷售量超過 20億片,年銷售收入超過3億元,市場 占有率據(jù)國內(nèi)抗泌尿系感染中成藥市場第一位.業(yè)績顯示,三金藥業(yè)發(fā)行前三年即 2005年、2006年、2007年營業(yè)收入 分別為74787.7萬元、79785萬元和89304.8萬元.歸屬于母公司所有者的凈利 潤分別為12752.6萬元、19480萬元和24917.7萬元.二、A股市場IPO暫停歷史1、1994年7月21日1994年12月7日,暫停約5個月后,大盤延續(xù)下跌趨勢 2、1995年1月19日1995年6月9日,暫停約5個月后,大盤延續(xù)回落趨勢 3、1995年7月5日1996年1月3日,暫停約6個月后,大盤反轉(zhuǎn)而上漲 4、2004年8月26日2005年1月23日,暫停約5個月后,大盤延續(xù)下跌趨勢 5、2005年5月25日2006年6月2日,暫停約1年后,大盤延續(xù)上漲趨勢 6、2021年9月16日2021年7月15日,IPO的審核在暫停了近10個月三、創(chuàng)業(yè)板IPO上市根本信息創(chuàng)業(yè)板作為多層次