上交所董秘培訓(xùn)期重點摘要

1、信息披露基本原則1. 上市公司，相關(guān)信息披露義務(wù)人，董事，監(jiān)事，高級管理人員。2. 及時、公平地披露信息，信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。3. 期限內(nèi)披露，所有對股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生交大影響的重大事件。4. 應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露5. 不得有虛假記載、不得有誤導(dǎo)性陳述、不得有重大遺漏。6. 合理、謹(jǐn)慎、客觀7. 公司信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)董事會審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時報本所備案并在網(wǎng)站披露8. 信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，可申請豁免。董監(jiān)高1. 上市一年內(nèi)，離職半年內(nèi)，任職期間擬買賣應(yīng)當(dāng)提前報備，股份變動應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。2. 董監(jiān)高 5%

2、 ，買入 6 個月內(nèi)賣出，賣出 6 個月內(nèi)買入，收益歸公司所有，董事會，披露。3. 董秘應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：1. 信批事務(wù)，制度2. 投資者關(guān)系管理3. 三會，董事會會議記錄工作并簽字4. 信批保密工作，信息泄露，及時報告5. 關(guān)注媒體報道并主動求證真實性6. 組織董監(jiān)高培訓(xùn)7. 知悉違規(guī)違法時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告8. 股權(quán)管理事務(wù)，董監(jiān)高持股變動情況4. 公司應(yīng)當(dāng)為董秘履職提供便利條件，有權(quán)了解財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，受到不當(dāng)妨礙或嚴(yán)重阻撓時，直接向本所報告。5. 應(yīng)當(dāng)，聘任董秘的董事會召開前5 個交易日報送材料： （ 1）推薦書（

3、2）簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件（3）資格證復(fù)印件。未提出異議的，可聘任。6. 董秘職位空缺時，公司應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高管代行，并報備交易所。指定 人選前，由法定代筆人代行。三個月空缺，法定代表人代行職責(zé)，直到新聘 任董秘。定期報告1. 年報， 4 月 30 日；半年報， 8 月 31 日；季報， 4 月 30 日， 10 月 31 日。每 個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，上半年會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)。第一季度報告不得早于上 一年度年報披露時間。2. 預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露的， 應(yīng)當(dāng)及時報告， 并公告不能按期披露的原因、 解決方案以及延期披露的最后期限

4、。3. 經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘等高管負(fù)責(zé)編制，董秘送達董監(jiān)高審閱，董事長召 集和主持會議。4. 董事、高管簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會 對董事會編制的定期報告進行審核，以決議形式說明編制和審核程序是否符 合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。董事、高管不得以任何理由拒絕簽署書面意見。5. 出具審計意見的會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照準(zhǔn)則及規(guī)定，及時恰當(dāng)?shù)匕l(fā)布 審計意見，不得無故拖延。6. 年報必須經(jīng)審計，中期報告可不審計，季報無須審計。7. 但應(yīng)當(dāng)審計的情形：a) 擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損b) 其它規(guī)定臨時報告1. 披露時點：董事會或監(jiān)事會就重

5、大事項形成決議時；意向書簽署或者協(xié)議； 任何董監(jiān)高知道或應(yīng)當(dāng)知道2. 重大事項籌劃階段：難以保密；已經(jīng)泄露或市場出現(xiàn)傳聞；股票及其衍生品 交易發(fā)生異常波動擔(dān)保董事會審議后提交股東大會的事項：1. 單筆擔(dān)保金額超審計凈資產(chǎn) 10%2. 公司及其控股子公司，總額超審計凈資產(chǎn) 50%3. 資產(chǎn)負(fù)債率70% 的擔(dān)保對象4. 連續(xù) 12 個月內(nèi)累計計算，超審計總資產(chǎn)30% (股東大會出席3/2 )5. 連續(xù) 12 個月內(nèi)累計計算， 超審計凈資產(chǎn)50% ， 且絕對金額超5000 萬元以上6. 章程規(guī)定的其它董事會權(quán)限范圍內(nèi)的，全體董事過半數(shù)通過，參會董事3/2 同意。關(guān)聯(lián)交易：1 .關(guān)聯(lián)法人：eg上市公司

6、A,直接或間接控制A的法人或其它組織B,由B直 接或間接控制的除A 還有 A 的控股子公司以外的公司， 也就是 A 公司的兄弟公司。由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高管的除了 A 還有 A 的控股子公司以外的公司。持有 A 公司5% 的法人或其它組織。實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其它。2. 關(guān)聯(lián)自然人：關(guān)聯(lián)法人的董監(jiān)高；持股5% 以上；關(guān)系密切家庭成員，配偶，18 歲子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹， 子女配偶的父母。 （兄弟姐妹的子女除外全部都是） 實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他。3. 董事會審議時：回避表決，過半數(shù)非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，決議經(jīng)

7、非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，提交股東大會審議。4. 股東大會審議時：回避表決。5. 關(guān)聯(lián)董事：交易對方 A， A 的直接或間接控制人，在A 任職，或在能直接或間接控制 A 的法人或其他組織， A 的直接或間接控制的法人或其他組織， A 或 A 的直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員，董監(jiān)高的家庭成員。6. 關(guān)聯(lián)股東：A, A的直接或間接控制人，被 A直或間控制，與A受同一 Boss 直接或間接控制， 與 A 或 A 的關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受限制和影響的股東7. 關(guān)聯(lián)法人， 300 萬，審計凈資產(chǎn)絕對值0.5% ，及時披露8.

8、關(guān)聯(lián)自然人： 30 萬，披露。不得向董監(jiān)高提供借款。9. 關(guān)聯(lián)人： 3000 萬，經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5% ，及時披露，證券機構(gòu)審計或評估，提交股東大會。10. 為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，董事會審議后披露，提交股東大會。11. 為持股 5%以下的股東提供擔(dān)保的，有關(guān)股東回避表決，董事會審議后披露，提交股東大會。12. 財務(wù)資助、委托理財，以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn)， 12 個月內(nèi)連續(xù)累計計 算。同上標(biāo)準(zhǔn)、審議流程。13. 日常關(guān)聯(lián)交易： 主要條款未發(fā)生重大變化的， 年報、 半年報中披露履行情況； 發(fā)生重大變化的，重新提交審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，股東大會。書面協(xié)議訂立并披露。每年發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)

9、交易數(shù)量較多的，在年報披露前，按類別對將發(fā)生的總額進行合理預(yù)計，提交審議并披露，預(yù)計范圍內(nèi)的，年報報年報中予以分類總披露，超出預(yù)計總金額的，根據(jù)超出量重新提交審議并披露。重大訴訟和仲裁1000 萬，審計凈資產(chǎn) 10% 以上，根據(jù)情況產(chǎn)生較大影響。募集資金擬變更募集資金投資項目的，董事會形成決議后披露，提交股東大會審議。三方：公司、商業(yè)銀行、券商業(yè)績預(yù)告、快報1. 業(yè)績預(yù)告： 1 月內(nèi)，預(yù)計中期和第三季度，凈利潤為負(fù)，波動絕對值50% ，扭虧為盈2. 但每股收益比較小的公司可豁免： 年報每股收益絕對值小于等于 0.05 元； 半 年報每股收益絕對值小于等于 0.03 元； 第三季度報告每股收益絕

10、對值小于等于 0.04 元。3. 更正公告：預(yù)計的本期業(yè)績情況；預(yù)計的與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及原因； 董事會致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定； 被實施或撤銷 *ST、 暫停 上市、恢復(fù)上市或終止上市的說明。4. 注會與審計結(jié)果進行業(yè)績預(yù)告更正的，說明是否存在分歧，分歧所在。股東大會議審議通過方案后， 2 個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。其他向交易所報備的情況1. 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程（網(wǎng)站披露） 、注冊資本、注冊地址、主 要辦公地址和聯(lián)系電話2. 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化3. 變更會計政策或會計估計4. 董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或其它融資方案形成相關(guān)決議

11、5. 審核委員會對公司融資方案提出審核意見的6. 法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上監(jiān)事提出辭職或 者發(fā)生變動7. 生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化8. 訂立重要合同，對資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營產(chǎn)生重大影響9. 新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響10. 聘任或解聘會計師事務(wù)所11. 法院禁止控股股東轉(zhuǎn)讓12. 任一股東所持公司 5% 以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)13. 較大數(shù)額的政府補貼等額外收益14. 其它停復(fù)牌1. 披露報告不充分、不完整、誤導(dǎo)投資者，但拒解釋或補充披露的，停牌，披 露相關(guān)公告的

12、當(dāng)日開市時復(fù)牌，非交易日則第一個交易日。2. 信批違法，違規(guī)，調(diào)查期間視情況。3. 嚴(yán)重違法規(guī)則，不改正的，視情況決定復(fù)牌4. 有效信息來源，停牌，情況消除后復(fù)牌5. 股權(quán)分布發(fā)生變化， 連續(xù) 20 個交易日不具備條件的， 第 21 個交易日起停牌， 一個月內(nèi)提交解決方案，交易所同意方案，公司公告決定并展示風(fēng)險，公告披露日的下一個交易日起，復(fù)牌并實施退市風(fēng)險警示6. 收購人要約履行收購義務(wù)，收購人以終止上市為目的發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，停牌。具備上市條件的，公告日開市時復(fù)牌。股權(quán)分布不具備上市條件的，以終止上市為目的的，繼續(xù)停牌，直至終止上市。不以終止為目的的，一個月

13、內(nèi)提交方案，同意方案，公告決定并展示風(fēng)險，下一個交易日起，復(fù)牌并實施退市風(fēng)險警示。退市風(fēng)險警示：1. 2 個會計年度，凈利潤連續(xù)為負(fù)，被追溯重述后為負(fù)。2. 最近1個會計年，凈資產(chǎn)為負(fù)3. 最近1個會計年，營收小于 1000 萬4. 最近1個會計年，被出具無法表示意見或否定意見5. 財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，未在規(guī)定期限內(nèi)改正，切已停牌兩個月。6. 未在法定期限內(nèi)披露年報，半年報，且已停牌2 個月7. 股權(quán)分布不具備條件，一個月內(nèi)提交方案，獲得同意8. 首次公開發(fā)行申請或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏。騙取發(fā)行核準(zhǔn)，對新股發(fā)行產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，欺詐發(fā)行，送交公安機關(guān)9

14、. 重大信息披露違法。10. 可能被依法強制解散11. 法院受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請12. 其它董秘處罰：通報批評；公開譴責(zé)；公開認(rèn)定。高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、董秘、財務(wù)負(fù)責(zé)人及章程規(guī)定的其他人員股權(quán)分布不具備條件：指20 個交易日，公眾股東持股低于 25% ，公司股本總額超 4 億的，低于10% 。信批工作評價每年度一次，上年5 月 1 日到當(dāng)年 4 月 30 日單獨、合計持有3% ，前 10 日臨時提案，收到后2 日內(nèi)發(fā)出補充通知，公告。年度股東大會20 日，臨時股東大會15 日，股權(quán)登記日不多于 7 個工作日，不得變更。延期或取消，提前2 個工作日公告說明原因。募集資金到賬后 6 個

15、月內(nèi)， 以募集資金置換自籌資金。 董事會審議， 會計師鑒證報告，獨董、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。 2 個交易日內(nèi)報告并公告。募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)過董事會、股東大會審議通過，獨董、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確意見。但僅僅是實施地點變更的，董事會審議通過， 2 個交易日內(nèi)報告并公告原因及保薦機構(gòu)意見。董監(jiān)高不得買賣公司股票：定期報告30 日，業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報10 日，重大事項發(fā)生之日或決策過程中直至依法披露2 個交易日內(nèi)，其他。依法制定公司章程，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。董事會、股東大會決議內(nèi)容違法的無效。召集程序、表決方式違法，決議內(nèi)容違反公司章程的，自決議60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。法院可以要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。法院宣告決議無效或撤銷決議后，申請撤銷變更登記。董事會會議， 本人出席， 書面委托， 授權(quán)范圍， 會議記錄， 出席會議的董事簽名。對決議承擔(dān)責(zé)任。 決議違反時， 致公司遭受嚴(yán)重?fù)p失