DF對SL的重組方案（共19）.ppt

1、Copyright 2004 by The Top Team of Bank-businessThis document was prepared by The Top Team of Bank-business for use by The Top Team of Bank-business team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bank-business子子劉劉撰撰虎虎 整體重組方

2、案整體重組方案DFCC對SLGF重組方案設計 2目錄目錄交易方基本情況 方案一方案二方案比較FDJ上市公司一覽3SLGF SLGF截至2004年9月25日的資產負債情況；假設根據1億元財政補貼償還4000萬元表內債務和6000萬元的表外債務，對資產負債調整如下： 在政府補貼償還部分債務后，SLGF每股凈資產為0.51元 交易方基本情況交易方基本情況項目金額（萬元）項目金額（萬元）流動資產15400 銀行負債28100長期投資7500 商業(yè)負債11100固定資產17300無形資產10600總資產50800 股東權益116004DFTZGS 作為收購方，將收購SLGF的股權DFCCSYS政府 協調

3、相關金融機構，同意將SLGF銀行負債打折70%，其余30%部分由經DFCC重組SLGF后的上市公司用現金償還；如果無法協調，市政府對債務處理問題作出承諾，同時與SYS稅務部門協商豁免重組收益所得稅事宜交易方基本情況交易方基本情況項目金額（萬元）項目金額（萬元）總資產150000負債90000股東權益60000DFCC現為有限責任公司，其中DFTZGS占注冊資本的89%，華融資產管理公司占11%。在本次重組前，DFCC將回購華融資產管理公司持有的全部股權，回購后DFCC的凈資產將減少4700萬元。DFCC成為DFTZGS全資子公司后的稅后利潤為6000萬元 5方案一方案一收購股權vDFTZGS收

4、購SLJT和SHZR持有的11904萬股，占總股本的53.08%。按照2004年9月25日調整前的每股凈資產0.34元計算的價值為4047萬元；以調整后每股凈資產0.51元計算的價值為6071萬元。假設雙方協商每股價格為0.40元，總計4800萬元，并以下一步DFCC獲得的SLGF的資產償還 v股權轉讓完成后，DFTZGS持有SLGF11904萬股，占總股本的53.08%資產置換1.SLGF以總資產50800萬元及商業(yè)負債11100萬元，共計凈資產39700萬元，與DFCC擁有的39700萬元凈資產（其中應含8400萬元現金，用于償還銀行借款）進行等值置換。 6方案一方案一 置換完成后，SLG

5、F擁有CYJ生產用凈資產39700萬元銀行負債28100萬元，共計凈資產11600萬元，每股凈資產為0.51元置換完成后，DFCC尚剩余CYJ生產凈資產20300萬元承接的原SLGF的全部資產和商業(yè)負債計凈資產39700萬元凈資產總值為60000萬元 豁免SLGF銀行負債，DFTZGS以實物支付股權轉讓款2.SLGF以現金8400萬元償還銀行負債28100萬元，獲得債務豁免19700萬元;凈資產增加到31300萬元，每股凈資產增加到1.40元7方案一方案一 DFCC通過DFTZGS，將承接的原SLGF的資產中相當于收購股權價款4800萬元的實物資產轉讓給SLJT和SHZR。轉讓后，DFCC尚余

6、CYJ生產凈資產20300萬元承接的原SLGF的全部資產和商業(yè)負債計凈資產34900萬元應收DFTZGS4800萬元凈資產總值為60000萬元 以股份置換DFCC的剩余資產2.SLGF向DFCC定向發(fā)行股份。根據SLGF每股凈資產1.40元、以及尚待置入CYJ凈資產20300萬元測算8方案一方案一 2.若以1.45元計算，在股份置換資產完成后，SLGF總股本達到36426萬股，其中DFCC持有SLGF14000萬股，占總股本的38%，DFTZGS持有11904萬股，占33%發(fā)行價格（元）1.401.451.50發(fā)行數量（萬股）145001400013533發(fā)行后總股本（萬股）369263642

7、635959DFCC持有股份（萬股）145001400013533DFCC股份比例（）393838DFTZGS持有股份（萬股）119041190411904DFTZGS持股比例（）323333流通股比例（）2728289方案一方案一 完成后，SLGF凈資產增加到51600萬元，每股凈資產為1.42元置換DFCC全部CYJ凈資產由SLGF所有，僅剩余持有38%的SLGF接收的原SLGF的凈資產34900萬元應收DFTZGS4800萬元DFCC、DFTZGS和ZSJT對SYZSQC公司投資3.DFCC以接收的原SLGF凈資產32400萬元（不包括對已持有的SYZSQC公司25%的股份，計2500萬

8、元）對SYZSQC公司增資，DFTZGS以無形資產6800萬元增資，ZSJT以30000萬元資產增資。增資后，SYZSQC公司注冊資本增加到79200萬元，其中DFCC占44%，ZSJT占47%，DFTZGS占9%10方案一方案一 投資后，DFCC擁有的資產為持有SLGF38%的股權持有SYZSQC公司44%的股權應收DFTZGS4800萬元款項2.DFCC仍為DFTZGS的全資子公司1.轉讓53.083.支付4800萬元資產SHZR3.債務豁免19700萬元SLJTDFGS4.發(fā)行14000萬股4.置入20300萬元資產2.置出39700萬元資產DFCC2.置入39700萬元資產SLGF3.

9、轉讓資產4800萬元重組圖示11方案二方案二收購股權，豁免SLGF部分銀行負債vDFTZGS收購SLJT和SHZR持有的11904萬股，占總股本的53.08%。按照2004年9月25日調整前的每股凈資產0.34元計算的價值為4047萬元；以調整后每股凈資產0.51元計算的價值為6071萬元。假設DFCC通過東風投資以現金4800萬元支付，相當于每股轉讓價格為0.40元vSLJT和SHZR以獲得的該部分股權轉讓款，償還SLJT對SLGF的欠款4800萬元vSLGF以該4800萬元現金償還部分銀行借款，并相應豁免11200萬元債務。完成后，SLGF總資產為46000萬元，負債為23200萬元，凈資

10、產為22800萬元，每股凈資產增加到1.02元1.股權轉讓完成后，DFTZGS持有SLGF11904萬股，占總股本的53.08%12方案二方案二資產置換，豁免DFCC接收的銀行負債vSLGF以總資產46000萬元、全部負債23200萬元，共計凈資產22800萬元，與DFCC擁有的22800萬元凈資產（不包括應收DFTZGS的款項4800萬元）進行置換v置換完成后，SLGF擁有CYJ生產用凈資產22800萬元，每股凈資產為1.02元v置換完成后，DFCC尚剩余CYJ生產凈資產32400萬元應收DFTZGS4800萬元承接的原SLGF的全部資產和商業(yè)負債計凈資產22800萬元凈資產總值為60000

11、萬元1.DFCC以現金3600萬元償還接收的原SLGF的銀行借款，獲得債務豁免8500萬元，凈資產增加到68500萬元13方案二方案二以股份置換DFCC的剩余資產SLGF向DFCC定向發(fā)行股份。根據SLGF每股凈資產1.02元，以及尚待置入CYJ凈資產32400萬元測算發(fā)行價格（元）1.021.051.10發(fā)行數量（萬股）317653085729455發(fā)行后總股本（萬股）541915328351881DFCC持有股份（萬股）317653085729455DFCC股份比例（）595857DFTZGS持有股份（萬股）119041190411904DFTZGS持股比例（）222223流通股比例（）1

12、9192014方案二方案二 若以1.05元計算，在股份置換資產完成后，SLGF總股本達到53283萬股，其中DFCC持有SLGF30857萬股，占總股本的58%，DFTZGS持有11904萬股，占22%完成后，SLGF凈資產增加到55200萬元，每股凈資產為1.04元DFCC全部CYJ凈資產由SLGF所有，僅剩余應收DFTZGS款項4800萬元接收的原SLGF的凈資產22800萬元豁免債務產生的資本公積8500萬元，共計36100萬元DFCC、DFTZGS和ZSJT對SYZSQC公司投資15方案二方案二 DFCC以接收的原SLGF凈資產及豁免增加的凈資產28800萬元（不包括對已持有的SYZS

13、QC公司25%的股份，計2500萬元）對SYZSQC公司增資，DFTZGS以無形資產6800萬元增資，ZSJT以30000萬元資產增資。增資后，SYZSQC公司注冊資本增加到75600萬元，其中DFCC占41%，ZSJT占50%，DFTZGS占9%完成后，SLGF凈資產增加到55200萬元，每股凈資產為1.04元投資后，DFCC擁有的資產為持有SLGF58%的股權持有SYZSQC公司41%的股權應收DFTZGS4800萬元款項1.DFCC仍為DFTZGS的全資子公司16方案二方案二重組圖示1.轉讓53.08股份3.支付4800萬元現金SHZR3.債務豁免11200萬元SLJTDFGS4.發(fā)行3

14、0857萬股4.置入32400萬元資產2.置出22800萬元資產DFCC2.置入22800萬元資產SLGF3.借款4800萬元3.債務豁免8500萬元17方案比較方案比較項目項目方案一方案一方案二方案二股本股本上市公司總股本36426萬股；SYZSQC公司資本79200萬元上市公司總股本為53283萬股；SYZSQC公司資本75600萬元DFCCDFCC股權控制股權控制程度程度持有上市公司38%的股份；另持有SYZSQC公司44%的股份持有上市公司58%的股份；另持有SYZSQC公司41%的股份DFTZGSDFTZGS股權控股權控制程度制程度持有上市公司33%的股份；另持有SYZSQC公司41

15、%的股份持有上市公司22%的股份；另持有SYZSQC公司9%的股份優(yōu)惠政策優(yōu)惠政策執(zhí)行情況執(zhí)行情況上市公司享受全部優(yōu)惠政策，共豁免19700萬元上市公司豁免11200萬元，DFCC豁免8500萬元。是否可以分開享受，需要政府明確交易順序交易順序股權轉讓、資產置換和債務豁免在同一時刻進行，須等證監(jiān)會核準資產置換后方能開始。定向增發(fā)隨后實施可先進行股權轉讓和部分債務豁免；然后經證監(jiān)會核準后進行資產置換，隨后進行定向增發(fā)18方案比較方案比較 項目項目方案一方案一方案二方案二DFCCDFCC資產處置資產處置情況情況整體置入，但分次進行，通過置換的資產多，定向增發(fā)的資產少對動DFCC資產的分割是關鍵整體

16、置入，但分次進行，通過置換的資產少，定向增發(fā)的資產多。對DFCC資產的分割是關鍵上市公司股權上市公司股權取得成本取得成本0.97元/股0.87元/股重組后上市公重組后上市公司每股凈資產司每股凈資產1.42元/股1.04元/股持有上市公司持有上市公司股權的增值股權的增值46%20%重組后上市公重組后上市公司的每股收益司的每股收益0.16元/股0.11元/股平均市盈率平均市盈率40-90倍40-90倍預計市價預計市價6.4014.40元4.409.90元19FDJFDJ上市公司一覽上市公司一覽股股 票票名名 稱稱總總股股本本第一大第一大股東持股東持股數股數持股持股比例比例總資產總資產股股 東東權權 益益每股凈資產每股凈資產每每 股股 受受 益益市市盈盈率率00年01年02年00年01年02年數量單位數量單位萬股萬股萬元萬元元/股SYJCSTSCCSCGFYNDLFDZJQCDLJHDLFXGD10400374254803119980241492834030620152427150153162417112180122841625019180450068.7540.9150.3260.9650.8757.3462.6429.5260184191303263930156756119449128787181782157