標(biāo)準(zhǔn)_公司并購協(xié)議

1、并購協(xié)議樣本第一條企業(yè)合并1.1款兼并12款股東會(huì)議13款并購條款的填報(bào)；有效時(shí)間14款兼并的效力15款營業(yè)執(zhí)照和章程16款董事17款高級(jí)職員18款備選的兼并結(jié)構(gòu)19款必要行動(dòng)的采取第二條 股份的換算和交換21款股份的換算 22款 持不同意見的股東23款股份轉(zhuǎn)移記錄 24款股票證書的讓與和交換2.5款兼并支付的確定和支付第三條交易完成第四條賣方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證4.1款組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益4.2款授權(quán)43款“公司”和附屬公司的資本規(guī)模4.4款“公司”和附屬公司證券權(quán)益4.5款財(cái)務(wù)報(bào)表和預(yù)測(cè)4.6款個(gè)存在未披露的負(fù)債4.7款應(yīng)收賬款賬戶48款最近存貨4.9款清償能力4

2、10款負(fù)債4.11 款公允意見4.12款產(chǎn)品和服務(wù)的保證和儲(chǔ)備及其保 4.13款公眾責(zé)任和財(cái)產(chǎn)損害索賠的準(zhǔn)備4.14款保險(xiǎn)4.15款擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)4.16款固定資產(chǎn)；租賃資產(chǎn)4.17款權(quán)益和相關(guān)事項(xiàng)4.18款知識(shí)產(chǎn)權(quán)4.19款經(jīng)營所必需的資產(chǎn)4.20款附加合同4.21款客戶和供應(yīng)商4.22款同業(yè)競爭界限4.23款限制性承諾4.24款賬冊(cè)和記錄4.25款銀行賬戶4.26款雇員福利計(jì)劃；勞動(dòng)關(guān)系4.27款法律訴訟 4.28款對(duì)法律的遵守429款不違反；同意4.30 款非法支付4.31 款經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者4.32 款不存在特定變化或事件4.33 款所提供信息的精確性434款向“證券和交易委員會(huì)”提

3、交的報(bào)告4.35 款投資目的436款經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)第五條購買方的陳述和保證51款組織5.2款授權(quán)53款不違反；同意5.4款法律訴訟55款經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者56款業(yè)務(wù)57款所提供信息的精確性第六條賣方和“公司”的承諾61款履行業(yè)務(wù)6.2款交易結(jié)束前的行為6.3款提議；披露6.4款附加財(cái)務(wù)報(bào)告6.5款對(duì)應(yīng)收款賬戶的補(bǔ)充摘要66款買方的調(diào)查6.7款通知6.8款獲得記錄6.9款股東會(huì)議610款反對(duì)的股東；通知第七條買方的承諾第八條買方、"公司”和賣方的承諾&1款向政府報(bào)告第九條購買方責(zé)任的條件91款對(duì)協(xié)議的遵守92款到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí)9.3款第三方的命令和冋意的意思表示

4、94款公司行為9.5款賣方和“公司”顧問的意見96款沒有重大不利變化97款法律訴訟98款融資99款權(quán)益保險(xiǎn)9.10 款反對(duì)的股東第十條 賣方和“公司”責(zé)任的條件101款對(duì)協(xié)議的遵守102款到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí)103款 第三方的命令和同意的意思表示10.4款公司行為10.5款買方顧問的意見10.6款法律訴訟第十一條稅收事項(xiàng)11.1款 陳述、保證和承諾11.2款稅收支付責(zé)任11.3款免責(zé)11.4款交易完成后的責(zé)任11.5款進(jìn)一步的保證和支持11.6款審計(jì)事項(xiàng)11.7款可能應(yīng)由賣方負(fù)責(zé)的特定稅收要求第十二條陳述的存續(xù)；補(bǔ)償12.1款賣方的補(bǔ)償12.2款存續(xù)公司的補(bǔ)償124款補(bǔ)償?shù)拇胬m(xù)12

5、.5 款對(duì)索賠和損害賠償?shù)南拗?2.6款第三方當(dāng)事人的索賠127款被補(bǔ)償方的稅收補(bǔ)償12.8 款補(bǔ)償權(quán)利第十三條非競爭第十四條協(xié)定的終止141款未能及時(shí)完成交易的終止142款欺詐；補(bǔ)救14.3款特定履行第十五條其他事項(xiàng)151款定義152款費(fèi)用支付153款協(xié)議的修改或撤銷154款轉(zhuǎn)讓155款負(fù)擔(dān)和受益15.6款經(jīng)紀(jì)人15.7款整體協(xié)議15.8款管制法律159款通知510款契約副本15.11款權(quán)利累積15.12款條款的可分割性15.13款進(jìn)一步保證514款保密信息15.15款書面和披露第一條企業(yè)合并1.1款兼并1.2款股東會(huì)議1.3款 收購條款的填報(bào)；有效時(shí)間14款兼并的效力15款工農(nóng)業(yè)執(zhí)照和章程

6、16款董事17款高級(jí)職員18款備選的兼并結(jié)構(gòu)19款必要行動(dòng)的采取第二條股份的換算和交換2.1款股份的換算22款持不同意見的股東23款股份轉(zhuǎn)移記錄2.4款股票證書的讓與和交換2.5款兼并支付的確定和支付第三條交易完成交易完成的口期、時(shí)間和地點(diǎn)。第四條賣方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證44款“公司”或附屬公司證券權(quán)益49款清償能力410款負(fù)債412款產(chǎn)品和服務(wù)的保證與儲(chǔ)備及其保留413款公共責(zé)任和財(cái)產(chǎn)損害索賠的準(zhǔn)備419款經(jīng)營所必需的資產(chǎn)421款客戶和供應(yīng)商4.22 款同業(yè)競爭界限4.23 款限制性承諾424款賬冊(cè)和記錄4.25 款銀行賬戶4.35 款投資目的4.36 款經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)4

7、1款 組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益。42款被轉(zhuǎn)讓公司和受讓方都是適當(dāng)?shù)慕M織、合法地存在并但很好地遵守了它們注冊(cè)地域法律的公司o在與此相同的日期由賣方交付買 方的披露聲明（“披露聲明”）的4款規(guī)定了本公司或是其他任 何附屬公司（以合并報(bào)表為基礎(chǔ)）直接或是間接地占到權(quán)益資本的10%或更多，或是賬面價(jià)值超過元（¥） 的權(quán)益利益或投資。每一個(gè)附屬公司都是很好地組織、合法地存 在并很好地遵守了它的注冊(cè)或是組織地域的法律。“公司”和附 屬機(jī)構(gòu)每一家都有著公司或其他必要的權(quán)力或權(quán)威去擁有、租賃 它的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，像現(xiàn)在所進(jìn)行的那樣將其業(yè)務(wù)繼續(xù)下去，并很 好地遵守了對(duì)它擁有或是租賃的財(cái)產(chǎn)有著管轄權(quán)的

8、法律，或是它 所進(jìn)行的業(yè)務(wù)的性質(zhì)使得這樣的資格或是許可非常必要，除非未 能擁有這樣的資格或是許可以及未能很好地遵守法律將不會(huì)有 重大不利影響。從協(xié)定的目的來看，“不利影響”這個(gè)詞是指對(duì) 公司及其作為個(gè)整體的附屬公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營、收入、資 產(chǎn)、前景和狀況有著不利影響的任何事件。“公司”已經(jīng)向其買 方交付了其營業(yè)執(zhí)照和章程的真實(shí)、正確的副本，以及其每一個(gè) 下屬公司的營業(yè)執(zhí)照、相當(dāng)于章程的文件的真實(shí)、正確的副本?！肮尽焙腿魏胃綄俟径疾荒茉诠净蚴且患腋綄俟舅鶕碛?的附屬公司權(quán)益資本之外的任何“人”上擁有任何權(quán)益投資或是 其他利益。任何文件、協(xié)定的執(zhí)行、交付和履行，或是所構(gòu)想的交易的完成，已

9、經(jīng)被“公 司”的董事會(huì)和股東以及賣方的董事會(huì)適當(dāng)?shù)夭杉{和批準(zhǔn)，看具體情況而定。 公司和賣方有著所有的必要的權(quán)力和權(quán)威來執(zhí)行、交付和履行這個(gè)協(xié)定及相 關(guān)文件，并且完成本協(xié)定和相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易。本協(xié)定一直并且到結(jié) 束u為止，連同每一份相關(guān)文件都將是代表賣方和公司補(bǔ)適當(dāng)和有效地授權(quán)、 執(zhí)行和交付的。本協(xié)定及到交易結(jié)束h為止連同相關(guān)文件都將是“公司”和 賣方的有效的和有約束力的責(zé)任，與各口的條件相一致，視具體情況而定， 對(duì)于“公司”和賣方來說是可應(yīng)用、可執(zhí)行的。4.4款“公司”和附屬公司的資本規(guī)模。（1） “公司”資本股票經(jīng)授權(quán)、已發(fā)行和流通在外的股份由每股價(jià)值 元的股普通股以及其他任何股份（例

10、如優(yōu)先股）的構(gòu)成比例， 其中有股為已發(fā)行和流通在外（以上統(tǒng)稱“公司資本股票”）。“公司”資木股票中已發(fā)行和流通在外的股份，是被適當(dāng)?shù)厥跈?quán)的、有效地發(fā)行、完 全付清股款并且除投資額外不承擔(dān)其他費(fèi)用或責(zé)任的，并且沒有違反任何個(gè) 人、任何協(xié)定或是這種股份的發(fā)行者在發(fā)行時(shí)受到約束的任何法律或規(guī)章下 的優(yōu)先購買權(quán)。附屬公司權(quán)益資本流通在外的股份或是單位，都是被適當(dāng)授 權(quán)、有效發(fā)行、付清股款和除投資額外不承擔(dān)其他費(fèi)用或責(zé)任的?！肮尽被?行動(dòng)），而導(dǎo)致因違犯法律而產(chǎn)生的索賠。（2）在木日不存在任何特性的、關(guān)于“公詞”或任何附屬公司的任何證券 或是在其上的虛擬證券利益的期權(quán)、認(rèn)股證、可轉(zhuǎn)換證券、安排、協(xié)定或

11、是 承諾，（無論是以口頭還是書血形式），也不存在與“公司”的資本股票或是 任何附屬公司的權(quán)益資本的表決權(quán)相關(guān)的投票信托或是其他協(xié)定、諒解。4.4款“公司”和附屬公司的證券權(quán)益。（1）賣方在“公司”資本股票的所有已發(fā)行和流通在外的股份上有著良 好、有效的權(quán)益，并且免除了所有與本協(xié)定的內(nèi)容不相符合的索賠、留置、 抵押、指控、證券利益、拖累和其他任何類型的限制。賣方不是限制這類股 份轉(zhuǎn)移其他任何協(xié)定、文件或是諒解的當(dāng)事人，也不受其約束。（2）并且除非本協(xié)定有規(guī)定，每一家附屬公司的權(quán)益資本的已發(fā)行和流 通在外的股份都免除了所有的索賠、留置、抵押、指控、證券利益、負(fù)擔(dān)或 是任何類型的限制。4.5款財(cái)務(wù)報(bào)

12、表和預(yù)測(cè)。（1）賣方己經(jīng)向買方提供了 “公司”及其附屬公司的本年度或是年末的、 經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動(dòng)表和財(cái)務(wù) 狀況變動(dòng)表）的真實(shí)、完整的副本（在過去五年|啲每個(gè)財(cái)政年度填報(bào)），并“財(cái)務(wù)報(bào)表”）。“財(cái)務(wù)報(bào)表”連同其附注，公正地反映了 “公司”及其附屬公 司在木日的合并財(cái)務(wù)狀況，以及“公司及其附屬公司中的每一家的動(dòng)作合并 結(jié)果、股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況，除非在官方獨(dú)立審計(jì)人員的附注意 見里特別指出。賣方已經(jīng)向買方提供了 “公司”及其附屬公司的未經(jīng)審計(jì)已 合并和合并中的、在最接近的季度末或剛結(jié)束的財(cái)務(wù)期末的資產(chǎn)負(fù)債表（“最 近的資產(chǎn)負(fù)債表”），以及“公司”及

13、其附屬公司在或到期限的結(jié)束h時(shí)的相 關(guān)的、已合并和合并中的損益表、股東權(quán)益變動(dòng)表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表的真實(shí)、 完整的副本（統(tǒng)稱為“未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”）?！拔磳徲?jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”公允地反 映了 “公司”及其附屬公司在該日的財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營的合并結(jié)果，以及在剛 結(jié)束的會(huì)計(jì)期間內(nèi)的股東權(quán)益和財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況。這種“未經(jīng)審計(jì)的財(cái) 務(wù)報(bào)表”同樣是按照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來編制的，并且同以前的會(huì)計(jì)期間相一致。（2）賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”以為結(jié)束日的財(cái)務(wù)年度內(nèi)預(yù) 測(cè)的資產(chǎn)負(fù)債表的真實(shí)和準(zhǔn)確的副本，以及以為結(jié)束日的會(huì)計(jì)期間內(nèi) 預(yù)測(cè)的損益表和預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流量表（以上統(tǒng)稱“預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)扌艮表”）?！邦A(yù)測(cè)的財(cái) 務(wù)報(bào)表”是合理的和數(shù)

14、學(xué)上的精確，隱含在這樣預(yù)測(cè)下的會(huì)計(jì)假設(shè)為該預(yù)測(cè) 提供了一個(gè)合理的基礎(chǔ)。用來準(zhǔn)備預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)字，在所有重大方面 都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。經(jīng)營的正常過程中所發(fā)生的例外，在最近的資產(chǎn)負(fù)債表或附注中保留或是披露的事項(xiàng)中，“公司”及其附屬公司無論過去或現(xiàn)在都不存在著多于元 金額的、任何性質(zhì)的負(fù)債，無論這種負(fù)債是否是已發(fā)生的、絕對(duì)的、偶然的、 到期的或是即將到期的。47款 應(yīng)收賬款賬戶。賣方向買方已經(jīng)提供、或是將要在交易結(jié)束口 提供“公司”及其附屬公司到li為止的所有應(yīng)收賬款的一份清單，該清單在所有重大方面都是真實(shí)、正確和完全的，并且列出了應(yīng)收賬款的賬齡?！肮尽奔捌涓綄俟镜乃袘?yīng)收賬款，顯示了它們?cè)谂c

15、過去的實(shí)踐相一致 的普通、慣常的經(jīng)營過程中實(shí)際完成的銷售額。自從“最近的資產(chǎn)負(fù)債表” 基準(zhǔn)日以來，(a) 在準(zhǔn)備“最近的資產(chǎn)負(fù)債表” z時(shí)，“公司”及其附屬公司有效的 實(shí)際動(dòng)作中，沒有什么能要求如下比率得以重大提高：(1)應(yīng)收賬款準(zhǔn)備；(2) “公司”或附屬公司的應(yīng)收賬款。(b) 應(yīng)收賬款的賬齡的構(gòu)成沒有發(fā)生重大的不利變化。4.8款 最近存貨?！肮尽奔捌涓綄俟疽院喜榛A(chǔ)、反映在“最 近的資產(chǎn)負(fù)債表”的存貨只由處于良好狀況之下的資產(chǎn)組成，并且在通常的 表”中的存貨準(zhǔn)備且該準(zhǔn)備對(duì)于這樣的目的已經(jīng)足夠。這樣的存貨根據(jù)公認(rèn) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的成木與市價(jià)孰低法而在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中予以估值。4.9款

16、清償能力。賣方以及“公司”、附屬公司中的每一家在交易結(jié) 束日，或是在此前一刻，將是有清償能力的?！扒鍍斈芰Α睂?duì)于一家單位來說, 意味著(1)其財(cái)產(chǎn)的公允價(jià)值超過了債務(wù)的總金額；(2)能夠在債務(wù)到期時(shí) 進(jìn)行支付。4.10款負(fù)債。負(fù)債中沒有一項(xiàng)會(huì)因?yàn)閿M議中交易的完成而需要加速 償還，本協(xié)定的執(zhí)行或是擬議中交易的完成也不會(huì)導(dǎo)致這類協(xié)定下的任何欺 詐。4.11款公允意見。從財(cái)務(wù)的觀點(diǎn)來看，公司的股權(quán)有人在兼并中所 獲得的每股報(bào)酬對(duì)其是公允的。4.12款 產(chǎn)品和服務(wù)保證和儲(chǔ)備及其保留。同“最近資產(chǎn)負(fù)債表” 基準(zhǔn)日之時(shí)或是之前所發(fā)生的銷售相關(guān)的任何或是所有產(chǎn)品保證索賠的數(shù) 額，將不會(huì)超過“最近資產(chǎn)負(fù)表”中

17、包含的產(chǎn)品保證準(zhǔn)備的數(shù)額，該準(zhǔn)備是 按照致運(yùn)用的gaap來預(yù)留的，根據(jù)與“公司”所了解的保證相關(guān)的任何 或是所有情況，以及它為了產(chǎn)品保證索賠已經(jīng)實(shí)際支付的數(shù)額。413款 保險(xiǎn)。是關(guān)于“公司”及其附屬公司的所有當(dāng)前有效的保險(xiǎn)單，保險(xiǎn)協(xié)定或是自我保險(xiǎn)計(jì)劃的一個(gè)完整、正確的清單，這些針對(duì)相應(yīng)的 意外事故、風(fēng)險(xiǎn)和偶發(fā)事件的保險(xiǎn)單證，是同財(cái)務(wù)狀況良好、信譽(yù)卓著的保 險(xiǎn)公司，以與致力于與“公司”或附屬公司相類似的業(yè)務(wù)的公司的慣常實(shí)踐 和標(biāo)準(zhǔn)相一致的類型和數(shù)額所簽訂的。這樣的每一份保單和協(xié)定之下的保障, 都是完全有效的；對(duì)于那些取消或不續(xù)保時(shí)沒有通知，或是任何索賠都不承 認(rèn),或是保險(xiǎn)費(fèi)大大提高的保單和協(xié)定，

18、都不會(huì)被“公司”及其附屬公司、 賣方所接受。4.14款 擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)?！肮尽被蛉魏胃綄俟緭碛谢蜃?賃、已經(jīng)約定（或是有權(quán)利）購買、出售或租賃，或是有責(zé)任購買、出售或 租賃的所有不動(dòng)產(chǎn)及相關(guān)的任何擔(dān)保單據(jù)，包括添附于這樣的不動(dòng)產(chǎn)上的固 定附屬物的一般說明，以及不為公司或任何附屬公司擁有的任何這類固定附 屬物的特別說明。特別是在租賃的情況下，就出租人、或讓渡人的名字，不 動(dòng)產(chǎn)所占用土地的面積，基本的年租金和其他相關(guān)支付金額，以及其他條件 需要進(jìn)行概述。單個(gè)的集合年度租金支付的不動(dòng)產(chǎn)的所有租賃合約的真實(shí)副 本，在本日前已經(jīng)送達(dá)買方處。415款固定資產(chǎn)；租賃資產(chǎn)責(zé)任購買、出售或租賃的、賬面價(jià)

19、值達(dá)到元(或更多)或是所要求的年度租金支付超過美元的所有設(shè)備、機(jī)構(gòu)或是其他有形動(dòng)產(chǎn)；特別是在租賃的情況下，要對(duì)出租人或讓渡者的名字，財(cái)產(chǎn)狀況，基本年度租金和 其他相關(guān)支付金額，以及其他條件進(jìn)行簡要敘述。單獨(dú)的集合租金支付額已 經(jīng)超過元的這類資產(chǎn)的所有租約的真實(shí)副本，已經(jīng)在本口以前送達(dá)買方。到本h為止，沒有登記在這份清單中的“公司”及其附屬公司擁有或租 賃的所有這類資產(chǎn)的賬面價(jià)值，加起來不超過 元。本協(xié)定中構(gòu)想的交易的完成，不需要來自任何此類有形動(dòng)產(chǎn)的出租人 許可者或是其他讓渡者的同意。4.16款權(quán)益和相關(guān)事項(xiàng)。(1) “公司”或是一家附屬公司擁有有效和可交易的權(quán)益、或是一個(gè)有 效的租賃利益在如

20、下事項(xiàng)上：(a)體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的，或是在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表” 基準(zhǔn)日之后所獲得的、公司或附屬公司的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)；(b)服從“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)則中對(duì)經(jīng)營租賃的規(guī)定的，并且不反映在“最 近的資產(chǎn)負(fù)債表”屮的所有財(cái)產(chǎn)或是資產(chǎn)；所有其他財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)。在前述句子中提到的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，冃前止被“公司”或附屬公司擁 有或保留，在交易結(jié)束日之時(shí)和之后也將被公司或一家附屬公司所持有，免 除了所有的權(quán)益缺陷或是異議、抵押、留置、典當(dāng)、指控、購買選擇權(quán)或是 任何類型或特性的負(fù)擔(dān)，除了：（1）針對(duì)當(dāng)前還沒有到期和支付的稅收的留置；（2）無論是個(gè)別還是總體，權(quán)益和地役權(quán)的留置、不完善，都不會(huì)重大 地扣減財(cái)

21、產(chǎn)的價(jià)值，或是影響財(cái)產(chǎn)的目前使用，或是嚴(yán)重地?fù)p害擁有、租賃 或是利用此類財(cái)產(chǎn)的單位的動(dòng)作，或是重大地?fù)p害這些單位對(duì)此類財(cái)產(chǎn)的使 用；（3）來擔(dān)保作為一項(xiàng)負(fù)債反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的債務(wù)的抵 押品和留置物；（4）在業(yè)務(wù)的正常進(jìn)程中產(chǎn)生或發(fā)生的機(jī)械師的、承運(yùn)人的、工人的、（5）修理工的及其他類似留置；4.17款 經(jīng)營所必需的資產(chǎn)?！肮尽焙透綄俟竞掀饋碇苯踊蜷g接 地?fù)碛小⒆赓U所有的資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)，或是成為當(dāng)事人的所有許可和其他協(xié)定， 都是“公司”及其附屬公司為像以前所進(jìn)行的那樣繼續(xù)經(jīng)營和動(dòng)作而在目前 機(jī)構(gòu)都不擁有被公司和附屬公司繼續(xù)像目前所進(jìn)行的那樣經(jīng)營或是動(dòng)作而正 使用的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)。（1

22、）以“公司”或任何附屬公司作為一方當(dāng)事人的每一項(xiàng)協(xié)定，其涉及或也許涉及的由公司或任何附屬公司支付的每條合計(jì)付款額（無論是否因?yàn)?作為商品或服務(wù)的擔(dān)保或保障結(jié)果的債務(wù)而支付）達(dá)到美元或更多;（2）“公司”或任何附屬公司進(jìn)行超過美元的資本花費(fèi)、資本增加或資木改善的每一項(xiàng)未決承付款項(xiàng)；（3）對(duì)于“公司”的任何高級(jí)職員、雇員或是前任高級(jí)職員、雇員的、支付額超過美元的雇傭合同,必須在本日之后的任何時(shí)間被要求做出（但不包括針對(duì)任何雇員的、以提前30 或更少時(shí)間的通知而結(jié)束，并且對(duì) 于這樣的結(jié)束不支付額外補(bǔ)償?shù)暮贤?；?）“公司”或任何附屬公司的任何股票期權(quán)或是股票分享權(quán)利計(jì)劃、 安排；（5）“公司”或任

23、何附屬公司的任何抵押是其他形式的被擔(dān)保的負(fù)債；（6）“公司”或任何附屬公司的任何未擔(dān)保且總的未付余額超過美元的公司債券、票據(jù)或是分期付款責(zé)任，但不包括在經(jīng)營的正常過程 中發(fā)生的貿(mào)易支付；括為積聚而做出的背書、在正常經(jīng)營過程中做出的保證或給予的信用證，以 及合計(jì)不超過美元的其他保證。(8) “公司”或任何附屬公司對(duì)其賬面價(jià)值超過 美元的任何單項(xiàng)資產(chǎn)或是合計(jì)超過美元的資產(chǎn)的購買、出售、處置或是租賃，以及非正常經(jīng)營過程中的存貨岀售的任何協(xié)定，包括選擇權(quán)；(9) “公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的合同，在該合同下“公司” 或任何附屬公司會(huì)因?yàn)榇饲皩?duì)別的公司或是任何部門的業(yè)務(wù)、所有或接近所 有資產(chǎn)或是

24、股票收購，而有義務(wù)進(jìn)行合計(jì)超過 美元的支付或附帶開支;(10) “公司”或任何附屬公司作為當(dāng)事人與工會(huì)簽訂的任何合同；(11) 任何合同或是擬議屮的合同，包括但不限于以“公司”或任何附 屬公司為-方當(dāng)事人的對(duì)獨(dú)占權(quán)、“雇工”協(xié)定、特別傭金、雇傭合同、購買 定單、出售定單、抵押和保證協(xié)定的讓與、許可、轉(zhuǎn)讓、并且(a)包含了“公司”或任何附屬公司對(duì)任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品 牌、商號(hào)、版權(quán)或是其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上的任何權(quán)利的授予或是轉(zhuǎn)讓，無論是以 現(xiàn)在的、追溯以往的、預(yù)期的或是附條件的名義，也不管這樣的發(fā)明、商業(yè) 秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、交易名稱、版權(quán)、物質(zhì)實(shí)體或是別的知 識(shí)產(chǎn)權(quán)

25、在合同成立時(shí)是否存在；(b)包含了 “公詞”或任何附屬公司所做的 商號(hào)、版權(quán)、原創(chuàng)作品的物質(zhì)載體或是其他任何名目的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的收購、應(yīng) 用或使用的任何總金額或是專利使用費(fèi)（版稅）或是其他支付或?qū)r(jià)，也不 管這樣的總金額、使用費(fèi)或是其他對(duì)價(jià)是否曾經(jīng)被做出或是接到；（12）與賣方、“公司”或任何附屬公司的任何高級(jí)職員、董事或雇員 的任何合同，且（a）在合同的整個(gè)期限內(nèi)支付的金額至少是 美元或者 在任何12個(gè)刀的期限內(nèi)超 美元；（b）合同條件不是互不受對(duì)方控制的；（13）“公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的，與日常的經(jīng)營過程無 關(guān)、但對(duì)“公司”或任何附屬公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營、收入的狀況或前景很重要 的任何

26、其他合同、協(xié)定或是別的文件，并且不被本款陳述的（1）到（12）項(xiàng) 條款中的原因所排除。除了披露聲明的4.20款中規(guī)定的、當(dāng)事人之間約定的例外，所有與披 露聲明的4.20款相關(guān)的合同、協(xié)定或是其他文件的真實(shí)、完整的副本，已經(jīng) 市賣方送達(dá)，或者至少在交易結(jié)束日的十個(gè)營業(yè)日以前送達(dá)給買方。所有這 樣的合同、協(xié)定或是其他文件，對(duì)于作為一方當(dāng)事人的“公司”或任何附屬 公司來說都是可以按照條件執(zhí)行的，除非適當(dāng)?shù)钠飘a(chǎn)、重組、清算、延期償 還或是現(xiàn)在或以后生效的其他類似法律，或是通常的平衡原則將會(huì)影響到其 可執(zhí)行性。418款賬冊(cè)和記錄。(1) “公司”和附屬公司的會(huì)計(jì)賬冊(cè)和其他財(cái)務(wù)記錄，在所有重要方面 都是完

27、整和止確的，并且一直以與良好的業(yè)務(wù)實(shí)踐相一致的方式予以保存。(2) “公司”和附屬公司的會(huì)議記錄，止如先前交給買方及其顧問的一 樣，包含了所有會(huì)議的準(zhǔn)確記錄，并且確切反映了 “公司”和附屬公司的股 東、董事和董事會(huì)下的任何委員會(huì)的所有主要的公司行為。(3) 買方已經(jīng)或?qū)⒁诮Y(jié)束h以前，獲取得到段落(1)和(2)中提 到的所有這類記錄的渠道。4.19款銀行賬戶o“公司”和附屬公司每一個(gè)賬戶的每一家銀行的名字、儲(chǔ)蓄和貸款或是其他金融機(jī)構(gòu)，包括現(xiàn)金分配賬戶，或是安全的保管箱 以及有權(quán)在賬戶上簽字或是可以接近這一切的所有人的名字是真實(shí)全面的。420款 法律訴訟。根據(jù)對(duì)賣方和“公司”進(jìn)行盡職調(diào)查以后的最

28、大所知，不存在可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的、未決的或威脅的法律行為、訴訟、 進(jìn)程或是調(diào)查。賣方或“公司”沒有任何合理的基礎(chǔ)會(huì)知道可能產(chǎn)生這種效 應(yīng)的類似行為；“公司”或是任何附屬公司，在任何法庭或是其他政府部門、 委員會(huì)、局、機(jī)構(gòu)、署或是媒介的可能有著重大不利影響的任何判決、命令、 書血命令、強(qiáng)制令或是判決上，都不存在欺詐。421款對(duì)法律的遵守。（1）“公司”和附屬公司遵守與它們目前所進(jìn)行的業(yè)務(wù)和關(guān)的一切國家和地 方機(jī)構(gòu)的規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章和命令；（2）“公司”和附屬公司已經(jīng)獲得了它們進(jìn)行各白業(yè)務(wù)所需的一切政府 許可、準(zhǔn)許和授權(quán)（“準(zhǔn)許”），并且所有這類準(zhǔn)許都是完全有效的，在任何這 樣的

29、準(zhǔn)許上都不存在著違犯，并就賣方所了解到的情況而言，沒有未決或是 威脅的訴訟程序?qū)?huì)撤銷或是限制這類準(zhǔn)許。（3）“公司”或是任何附屬公司在過去的5年中都沒有接到過關(guān)于對(duì)任 何這類機(jī)構(gòu)規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章或是命令的未經(jīng)證實(shí)的違紀(jì)或是 潛在違犯（無論是否已經(jīng)改正）的通知，或是任何司法機(jī)構(gòu)或政府部門的命 令或法令。4.22款不違反；同意。本協(xié)定和相關(guān)文件的執(zhí)行、送達(dá)和履行，以及 買方和賣方所構(gòu)想的任何交易的完成都不、也將不：（1）違反賣方或“公司”的營業(yè)執(zhí)照或章程的任何條款；（2）違反，或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款，或是 導(dǎo)致了加速或使任何當(dāng)事人有條件加速（無論是否在通知或是

30、時(shí)間失效或是 兩者z后），或是導(dǎo)致了在“公司”或任何附屬公司財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、 抵押、擔(dān)保利益或是其他負(fù)擔(dān)的產(chǎn)生或施加，根據(jù)以“公司”或任何附協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任 何條款。所有這些違反、加速、創(chuàng)造和施加的效應(yīng)合計(jì)起來，將使“公詞” 或任何附屬公司遭受的責(zé)任超過元。（3）違犯了 “公司”或任何附屬公司受到管轄的任何法律、命令、判決 或是法令；（4）違反了使“公罰”或任何附屬公司受到管轄、或是它們的任何資產(chǎn)受到約束的任何種類或特性的其他任何限制或是與之相沖突，這些違犯或是 沖突的后果合計(jì)起來，將導(dǎo)致“公司”或任何附屬公司承擔(dān)超過元的總責(zé)任。（5）

31、構(gòu)成一項(xiàng)準(zhǔn)許“公司“或任何附屬公司有約束力的協(xié)定結(jié)束的事件, 如果在任何這樣的情況下，單獨(dú)或是與所有其他這類事件合計(jì)起來，可能產(chǎn) 生重大的不利影響；（6）要求有任何政府委員會(huì)、局、管制機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或是其他 監(jiān)管主體的同意、許可、準(zhǔn)許、通知、申請(qǐng)、執(zhí)照、棄權(quán)書或其他任何類型 的行為、授權(quán)、命令或是批準(zhǔn)，或是填報(bào)與注冊(cè)。4.23款 不存在特定變化或事件。從“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日以來， “公司”或任何附屬公司都沒有（1）進(jìn)行不同于日常經(jīng)營過程的業(yè)務(wù);（2）發(fā)行或是出售，或是要約出售它的任何股票、票據(jù)、債券或是其 他證券或是購買這些證券的任何期權(quán)，或是簽署了與此相關(guān)的協(xié)議；（3）修改公司執(zhí)照或

32、章程；（4）達(dá)成了與它過去的經(jīng)營實(shí)踐在任何主耍方血都不一致的任何交易, 或是已經(jīng)以大大不同于過去實(shí)踐的任何方式開展了業(yè)務(wù)；（5）就賣方、“公司”和附屬公司所知而方，遭受到來自任何交易商、 客戶或供應(yīng)商的損失或預(yù)期損失，或是改變了與任何交易商或供應(yīng)商的任何 合同安排，且這種損失或改變（或是與所有其他類似的損失或改變相加）將 會(huì)產(chǎn)生重大不利影響；（6）招致任何重大責(zé)任或義務(wù)（必然的或偶然的），或是已經(jīng)產(chǎn)生了任 何重大支出，但不同于h常經(jīng)營過程中所招致或發(fā)生的類似問題，也不同于 前面（4）中所規(guī)定的資本花費(fèi)；（7）“公司”或任何附屬公司在經(jīng)營、動(dòng)作、收入、財(cái)產(chǎn)、負(fù)債、前景、 資產(chǎn)或是財(cái)務(wù)狀況發(fā)生的任

33、何重大不利變化，并且將不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響 的事件發(fā)生；（8）除了體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中并得到足夠儲(chǔ)備保障的例外, 進(jìn)行應(yīng)收賬款賬戶的任何出售，或是非止常經(jīng)營過程中的負(fù)債的增加，或是 因?yàn)椴豢墒栈囟N任何票據(jù)或是應(yīng)收賬款賬戶（或是一部分）;（9）為雇員給付而采用或修正的任何集團(tuán)合同、分紅、利潤分享、補(bǔ) 償、股票期權(quán)、退休金、退休、延期補(bǔ)償或是其他計(jì)劃、協(xié)定、信托、基金 或是安排；（10）在“公司”或任何附屬公司所采用的任何重耍會(huì)計(jì)原則、重耍會(huì) 計(jì)程序或是重要的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)上做出任何變化（如果有的話），或是應(yīng)用這些原 則、程序、實(shí)務(wù)的方法上的變化。（11）制定與不同于正常經(jīng)營過程、與過去實(shí)踐

34、不相一致的關(guān)于存貨的降價(jià)或貶值的任何條款，或是“公司”或任何附屬公司合計(jì)超過美元的存貨價(jià)值的任何下跌；（12）解除任何留置權(quán)或是支付任何負(fù)債與責(zé)任（不論是絕對(duì)的、自然 增長的、偶然的），但不包括體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”及此后發(fā)生的當(dāng)前 負(fù)債；（13）“公司”或任何附屬公司的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)（動(dòng)產(chǎn)或固 定資產(chǎn)，有形的和無形的）被抵押、典當(dāng)或是遭受任何留置。（14）任何財(cái)產(chǎn)以低于公允價(jià)值的贈(zèng)送、出售、轉(zhuǎn)讓或是交換；（15）做出或達(dá)成任何協(xié)定或共識(shí)，以進(jìn)行前述任何事項(xiàng)。4.24款 所提供信息的精確性。包含在木協(xié)定、披露聲明中的塊狀是其他文件，以及由或代表賣方或“公司”根據(jù)本協(xié)定所構(gòu)想的交易（

35、或與 之相關(guān)）已經(jīng)提供或?qū)⒈惶峁┑娜魏螆?zhí)照中的聲明，都不包括，或是到陳述 或保證被做出之日或這樣的執(zhí)照被提供之日為止都不包括，對(duì)于一件重要事 實(shí)的任何不真實(shí)的聲明。也沒有忽略，或是到這樣的陳述或保證被做出之日 或這類執(zhí)照被提供z u為止也沒有忽略，對(duì)于各處包含的聲明不會(huì)被誤解非 常必要的重要事實(shí)。就賣方、公司和附屬公司所知，在披露日時(shí)或之前以書 面形式已經(jīng)向買方披露事項(xiàng)中，不存在可能會(huì)地“公司”或任何附屬公司產(chǎn) 生重人不利影響的事實(shí)。4.25款 投資目的。賣方對(duì)的收購（空白處填寫將被賣方購買 的買方證券）是用它自己的賬戶以投資為目的進(jìn)行的，而并不是為了再賣出 或是分銷。賣方同意：除了遵守在這樣

36、的證券上所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓限制以外，它 將不會(huì)對(duì)所購買的買方證券及其上的任何利益進(jìn)行出售、分配、轉(zhuǎn)讓或是抵 押。第五條購買方的陳述的保證5.1款 組織。買方是一個(gè)適當(dāng)組織、有效存在并且在其注冊(cè)地法律下 處于良好狀態(tài)的公司。買方已經(jīng)向賣方送達(dá)了它的工營業(yè)執(zhí)照和公司章程的 真實(shí)、止確的副本。52款 授權(quán)。本協(xié)定的執(zhí)行、生效和履行以及需要由買方執(zhí)行、生效 和履行的任何構(gòu)想中的文件、協(xié)定（包括但不限于此處列舉買方在結(jié)束日時(shí) 和之前需要執(zhí)行的重要協(xié)定）（以上統(tǒng)稱“買方的相關(guān)文件”），以及構(gòu)想中的 交易的完成，已經(jīng)被買方的董事會(huì)和股東合理地采納和批準(zhǔn)。買方有著所有 必要的權(quán)力和授權(quán)去執(zhí)行、生效和履行本協(xié)定及“買

37、方的相關(guān)文件”。本協(xié)定 已經(jīng)是、并且到結(jié)束口為止每一份“買方的相關(guān)文件”都將是適當(dāng)和有效地 被買授權(quán)、執(zhí)行、生效的。到交易結(jié)束日為匕本協(xié)定是、“買方的相關(guān)文件” 是（將是）買方有效的和有約束力的責(zé)任，根據(jù)它們各自的條件對(duì)于買方是 可執(zhí)行的。5.3款 不違反；同意。由買方進(jìn)行的本協(xié)定、相關(guān)文件的執(zhí)行、生效 和構(gòu)想中的任何交易的完成，并不（或?qū)⒉唬海?）違反買方的工商執(zhí)照和公司章程的任何條款；（2）違反或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款，或是 導(dǎo)致了加速或是使任何當(dāng)事人有條件加速（無論是否在通知或是時(shí)間失效或 是兩者之后），或是導(dǎo)致了在買方財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔(dān)保得益 或是

38、其他負(fù)擔(dān).的創(chuàng)造或施加，根據(jù)以買方為一方當(dāng)事人、或是其任何財(cái) 產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、和施加的效應(yīng)合計(jì)起來，將使買方遭受的現(xiàn)任超過元。(3) 違犯買方受管轄的任何法律、命令、判決或是法令；(4) 違反了買方受管制、或是其任何資產(chǎn)也會(huì)受到約束的任何類型或 特性的其他任何限制或與之相沖突，所有這些違反或沖突的效應(yīng)合計(jì)將會(huì)使 買方遭受超過合計(jì)元的責(zé)任；(5) 要求任何政府委員會(huì)、局、部門或是監(jiān)管機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或其他管制 主體的任何同意、許可、準(zhǔn)許、通知、中請(qǐng)、證書、棄權(quán)書或其他任何類型 的行為、授權(quán)、命令或批準(zhǔn)，或者填報(bào)與注冊(cè)。5.4款 法律訴訟。就買方所知，不

39、存在針對(duì)關(guān)于買方或其自身財(cái)產(chǎn)或 業(yè)務(wù)，并且將不利影響或是限制買方完成在這里或是相關(guān)文件中所構(gòu)想的交 易的能力的、未決或是威脅的法律行為、訴訟、進(jìn)程或調(diào)查；并且沒有任何 合理的基礎(chǔ)可以讓買方知道并宣布也許會(huì)導(dǎo)致這種效應(yīng)的任何這類行為。55款 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者。買方或是買方的任何股東、高級(jí)職員、董事 或代理人都沒有為或代表買方，造成與木協(xié)定構(gòu)想的交易相關(guān)的針對(duì)任何經(jīng) 紀(jì)人、發(fā)現(xiàn)者或代理人的經(jīng)紀(jì)費(fèi)、發(fā)現(xiàn)費(fèi)或傭金的任何責(zé)任，除了將由買方 來支付費(fèi)用的以外。56款 業(yè)務(wù)。買方?jīng)]有致力于伴隨其組織而來，或是本協(xié)定的條件所構(gòu)想的以外的任何業(yè)務(wù)。5.7款 所提供信息的精確性。包含在本協(xié)定、披露聲明中的買方陳 述

40、、保證，或是由買方送達(dá)賣方的證物、清單、列表或是其他文件，以及由 或代表買方根據(jù)木協(xié)定所構(gòu)想的交易(或與之相關(guān))已經(jīng)提供或?qū)⒈惶峁┑?任何執(zhí)照中的聲明，都不包括，或是到陳述或保證被做出之日或這樣的執(zhí)照 被提供之日為止都不包括，對(duì)于一件重耍事實(shí)的任何不真實(shí)的聲明。也沒有 忽略，或是到這新的陳述或保證被做出z u或這類執(zhí)照被提供之u為止也沒 有忽略導(dǎo)致各種聲明正確理解的非常必要的重要事實(shí)。61款第六條賣方和“公司”的承諾i行業(yè)務(wù)。從本協(xié)定的執(zhí)行和生效起以后直到交易結(jié)束口，賣方應(yīng)該使“公司”和每一家附屬公司都：(a) 盡最大努力來維持“公司”和附屬公司各自冃前的經(jīng)營組織體系, 保持其實(shí)質(zhì)上的完整；(

41、b) 使所有批準(zhǔn)、準(zhǔn)許、許可、證書和授權(quán)繼續(xù)保持有效，這些是確保 “公司”或附屬公司將各自的業(yè)務(wù)像目前所進(jìn)行的那樣繼續(xù)經(jīng)營下去所必要 的；(c)盡最大努力維持它們與雇員、代理人、分銷商、特許經(jīng)營商、許可 人 客戶、供應(yīng)商及其他有著交易關(guān)系的人的相互關(guān)系，保持自身的良好信譽(yù)；6.2款提議；披露。在交易結(jié)束日之前，“公司”和賣方(1)將不會(huì) 直接或間接地請(qǐng)求或者鼓勵(lì)任何書面的、關(guān)于收購“公司”或任何附屬公司 的股票、所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢問或提議，無論是 否通過它們的任何高級(jí)職員、雇員、代表；并且(2)在發(fā)生日之時(shí)或之后, 盡快以書面或口頭形式告知買方關(guān)于收購“公司”或任何附屬

42、公司的股票、 所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢問或提議。63款 附加財(cái)務(wù)報(bào)告。在交易結(jié)束日之前，“公司”應(yīng)該盡可能快但 遲不超過每個(gè)季度結(jié)束后天或是每月結(jié)束后天內(nèi)向買方提供：(1) 對(duì)于“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日之后的每個(gè)連續(xù)性季度，“公司”和附屬 公司的一份未經(jīng)審計(jì)的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表，股東權(quán)益、財(cái) 務(wù)狀況的變動(dòng)表；(2)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日之后的每個(gè)連續(xù)性月份，“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計(jì)的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表, 股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)表。這樣的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)該是完整、精確和止確的, 公允地反映了在剛結(jié)束的每一個(gè)季度或月份的末尾，“公司”和附屬公司單獨(dú)

43、 或是作為一個(gè)整體兩種情況下的財(cái)務(wù)狀況；該情況也許公允地反映了在剛結(jié) 束的每一個(gè)季度或是月份的末尾，遵守一致運(yùn)用的“公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”的運(yùn)作外。6.4款對(duì)應(yīng)收賬博士學(xué)位賬戶的補(bǔ)充摘要。在交易結(jié)束日之前，公 詞將盡可能快但最遲不超過在下文中提到的適當(dāng)月份結(jié)束之后日，對(duì)“最 近的資產(chǎn)負(fù)債表”日以后每個(gè)連續(xù)性的月份，向買方提供“公司”和附屬公 司在這樣的每個(gè)月末的所有應(yīng)收賬款賬戶的真實(shí)、正確的摘要。65款 買方的調(diào)查。在正常的工營業(yè)時(shí)間內(nèi)并經(jīng)過合理的事前通知， 賣方和“公司”將，并將使它的附屬公司向買方的高級(jí)職員和授權(quán)代表提供 進(jìn)入“公司”和附屬公司的辦公室、工廠、財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)和記錄的自由、完全 的渠道，

44、以便讓買方有完全的機(jī)會(huì)進(jìn)行買方認(rèn)為需要或想要的關(guān)于“公司” 和它的附屬公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)作、資產(chǎn)、法律和財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查；在買方偶爾 合理地需要時(shí)，賣方、“公司”和它的附屬公司將會(huì)提供關(guān)丁 “公司”和附屬 公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)作、資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)、法律和財(cái)務(wù)狀況的這類另外的財(cái)務(wù)和運(yùn)作 數(shù)據(jù)以及其他信息。在交易結(jié)束日之前，或者在本協(xié)定將被終i:吋的整個(gè)吋 間，買方將會(huì)（除了適用法律規(guī)定的例外）對(duì)根據(jù)本協(xié)議所獲得的、關(guān)于“公 司”及其附屬公司的所有信息保守秘密；并且如果本協(xié)定將被終止，買方應(yīng) 該向“公司”及附屬公司歸還處于文件列表中的所有這類信息，并且不以將 對(duì)“公司”及附屬公司產(chǎn)生重大不利影響的任何方式使用根據(jù)本

45、協(xié)議款所獲 得的任何信息。66款 通知。賣方對(duì)于如下事項(xiàng)，應(yīng)給予買方即刻的通知：（1）在本 協(xié)定簽署日以后到交易結(jié)束日以前，根據(jù)本協(xié)定或是其他以“公司”或是任 何附屬公司為一方當(dāng)事人、并使得它或它的任何財(cái)產(chǎn)受到約束的重要合同、 協(xié)定、文件，賣方、“公司"或任何附屬公司所接到的、關(guān)于一項(xiàng)欺詐或隨著 時(shí)間推移或通知（或兩者）將變成一項(xiàng)欺詐、或是將使賣方或公司的保證或 陳述在任何方面變得不真實(shí)或有誤導(dǎo)性的事件的任何通知或信息；（2）來自 任何第三方當(dāng)事人，聲稱這類第三方當(dāng)事人的同意是本協(xié)定中所構(gòu)想的交易 的必要事項(xiàng)的任何通知或者其他信息；（3） “公司”或其附屬公司在業(yè)務(wù)、經(jīng) 營、收入、前

46、景、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況上任何重大不利變化；（4）賣方或“公司” 在交易結(jié)束日以前接到的、關(guān)于買方的運(yùn)作的信息，就賣方或“公司”所知, 這種信息構(gòu)成（或?qū)⒑侠砜赡艿貥?gòu)成）或揭示（或?qū)⒑侠砜赡艿亟沂荆┝藢?duì) 賣方在本協(xié)定或其他關(guān)于構(gòu)想中的交易的文件中所做出的陳述、保證或是同 意的違反。67款 獲得記錄。在交易結(jié)束以后，出于正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的（包括對(duì)應(yīng) 稅收益的準(zhǔn)備），買方有權(quán)合理地取得關(guān)于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務(wù)和 稅收記錄。與任何類似的目的相聯(lián)系，賣方同意與買方就包含在這類記錄中 的信息的溝通，以及在檢查、控訴、起訴上的處理進(jìn)行合作。執(zhí)照、章程及適用法律的情況下：（1）在本日之后盡可能快、但最晚不遲于

47、（此處插入日期），根據(jù)公司 注冊(cè)地所在州的企業(yè)法典，準(zhǔn)備和分發(fā)遵守適用法律的代理材料（“代理聲 明”）、恰當(dāng)?shù)赝ㄖ⒄偌椭鞒忠淮喂蓶|特別會(huì)議（“特別會(huì)議”），對(duì)本協(xié)定 進(jìn)行考慮和表決。（2）在“代理聲明”（下文會(huì)限定）中包括了董事會(huì)請(qǐng)求公司股東投票 支持批準(zhǔn)或采納本協(xié)定的推薦意見；以及（3）盡最大努力（a）獲得或提供要求包含在“代理聲明”中的信息；（b）在公司接到它剛結(jié)束的年度經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表之后不晚于天內(nèi)向有關(guān)當(dāng)局填報(bào)初始版本的“代理聲明”，向買方提供這樣的副本，并且 在與買方磋商以后，就對(duì)“代理聲明”和任何初始版本的評(píng)論盡快做出反應(yīng); （c）在本日后盡可能快地、不晚于天，將“代理聲明”

48、郵寄到股東處；并且（d）獲得股東對(duì)本協(xié)定的必要的批準(zhǔn)。盡管買方參與了對(duì)“委任聲明"的 磋商，買方及其任何高級(jí)職員、董事、雇員或是分支機(jī)構(gòu)都將不會(huì)對(duì)“公司” 或其股東負(fù)有任何責(zé)任，作非他們屮的任何人向“公司”提供了包括在“代 理聲明”中的任何信息或是以書面形式確認(rèn)了其精確性。（4）不時(shí)地視需要修止、補(bǔ)充或修改“代理聲明”，以確信：在此時(shí)并 或誤導(dǎo)性陳述，也沒有忽略規(guī)定為做出非錯(cuò)誤和非誤導(dǎo)性陳述所必要的任何 重要事實(shí)。在向公司的股東提交關(guān)于“代理聲明”的這種修止、補(bǔ)充和修改 之前，這種修正、補(bǔ)充和修改應(yīng)該先提交給買方以獲得它的批準(zhǔn)。盡管進(jìn)行 了這們的批準(zhǔn)，買方及其任何高級(jí)職員、董事、雇員

49、或分支機(jī)構(gòu)也都不會(huì)因 此而對(duì)“公司”或其股東承擔(dān)責(zé)任，除非他們屮的任何人向“公司”提供了 包含在這種修正、補(bǔ)充和修改中的信息或是以書面形式確認(rèn)了其精確性。第七條買方的承諾71款通知。在發(fā)生如下事項(xiàng)時(shí)，買方將立刻通知給賣方：a）在本協(xié)定簽署之后到交易結(jié)束日之前，根據(jù)本協(xié)定或是其他任何 以買方為一方當(dāng)事人因而使其任何財(cái)產(chǎn)受到約束的主要合同、協(xié)定或是文件, 買方所接到的、關(guān)于一項(xiàng)欺詐、或隨著時(shí)間推移或通知（或兩者）將變成一 項(xiàng)欺詐的事件、或?qū)?dǎo)致買方的任何保證或陳述在任何主要方面不真實(shí)或有 誤導(dǎo)性的任何通知或信息；b）來自任何第三方當(dāng)事人、聲稱這種第三方當(dāng)事人的同意是本協(xié)定 所構(gòu)想的交易的必要事項(xiàng)的

50、任何通知或信息；c）在交易結(jié)束日之前，買方所獲得的關(guān)于賣方、“公司”或附屬公司對(duì)于賣方或“公司”在這里或與構(gòu)想中的交易和關(guān)的其他任何文件中所做出 的任何陳述、保證或承諾的違反。第八條買方、“公司“和賣方的承諾8.1款 向政府報(bào)告。買方、“公司”和賣方在向?qū)Ρ敬渭娌⒂兄茌牂?quán) 的任何機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或主體填報(bào)任何必要的申請(qǐng)、報(bào)告或其他文件，以及在尋 求任何這樣的機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或主體的必要的將咨詢意見和快速的贊同行為時(shí)， 應(yīng)該相互合作。不限制前述的一般性規(guī)定，買方、“公司”和賣方應(yīng)該盡可能 快地、在任何事件發(fā)生后不超過15天內(nèi)，進(jìn)行必耍的填報(bào)，并且將在盡力保 證適用的等候期較早地結(jié)束上述合作o8.2款 公告

51、。買方、“公司”和賣方在進(jìn)行任何關(guān)于兼并、相關(guān)文件 或是構(gòu)想中的交易的公開聲明以前，應(yīng)進(jìn)行相互磋商，并且任何公開聲明只 能以賣方和買方共同約定的同一時(shí)間和同一方式做出，但如果被合理地視為 遵守國家和地方法律的必要事項(xiàng)，則每一個(gè)當(dāng)事人都可以自由地做出這樣的 公開聲明。第九條購買方責(zé)任的條件求在交易結(jié)束hz時(shí)或z前被遵守或履行的每一項(xiàng)條件、狀況、行為、保證、 承諾和責(zé)任；買方在交易結(jié)束時(shí)應(yīng)該已經(jīng)從賣方處接到一份證書，規(guī)定了結(jié) 束日并有賣方的法定代表人或有同樣效力的授權(quán)代表人的簽字。9.2款至咬易完成日為止陳述和保證的真實(shí)。在本協(xié)定中所列舉的 賣方和“公司”的所有陳述和保證的所有重耍方血，在交易完成

52、日之時(shí)和到 此為止都是真實(shí)和正確的，與在完成口之時(shí)或到此為止所做出的這類陳述和 保證有著同樣的效力和影響，并且買方在交易完成日會(huì)從賣方處得到一份證 書，規(guī)定了完成日并有賣方的法定代表人或具有同樣效力的授權(quán)代表人的簽 名。9.3款 沒有重大不利變化。在“公司”或任何附屬公司的業(yè)務(wù)、運(yùn) 作、收入、前景或是財(cái)務(wù)狀況的重大不利變化，以及將會(huì)產(chǎn)生這種效應(yīng)的事 件都將不會(huì)發(fā)生。9.4款 法律訴訟。在交易結(jié)束的時(shí)候，將不會(huì)有有效的強(qiáng)制令、書面 命令、初始限制命令是任何性質(zhì)的命令被法庭或是合格的政府管制機(jī)構(gòu)所簽 發(fā)，來限制或禁止此處所涉及到的交易的完成，或是以任何方式限制買方的 如下權(quán)利：控制“公司”和附屬公

53、司或它們業(yè)務(wù)的任何方面，要求“公司” 或任何附屬公司的任何運(yùn)作部門予以出售或進(jìn)行其處理，或是使是兼并的完 成或是本協(xié)定和相關(guān)文件所構(gòu)想的交易完成不適當(dāng)?shù)貙?duì)“公司”或任何附屬公司造成負(fù)擔(dān)，并且在交易結(jié)h前的一刻，沒有程序或法律訴訟已經(jīng)開始和 未決，或是受到任何政府管制機(jī)構(gòu)或是與木協(xié)定及相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相 關(guān)的其他任何人的威脅，誠信的買方根據(jù)顧問的建議相涪，這種威脅可能會(huì) 導(dǎo)致前血的任何一項(xiàng)或是對(duì)“公司”、任何附屬公司或賣方所導(dǎo)致的重大損害 的支付。95款 反對(duì)的股東。不超過%的公司普通股持有者已經(jīng)選擇了 （公司注冊(cè)所在州的企業(yè)法下）笫章中所規(guī)定的反對(duì)的權(quán)利，并且公 司將已經(jīng)采取了與它所遵守的

54、這項(xiàng)法典所要求的反對(duì)股東的權(quán)利相關(guān)的所有 行為。第十條 賣方和“公司”責(zé)任的條件10.1款對(duì)協(xié)議的遵守。在完成日之時(shí)或之前，買方應(yīng)該已經(jīng)遵守和 履行了它應(yīng)該遵守和履行的本協(xié)定所要求的條件、狀況、行為、保證、約定 和責(zé)任；并且賣方在完成日將已經(jīng)從買方處獲得一份證書，注明了完成日以 及買方的法定代表人或具有同樣效力的一位授權(quán)代表人的簽名。10.2款 到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí)。并且直到完成口，在 本協(xié)定屮所規(guī)定的買方的所有陳述和保證，在所有重要的方面都將是真實(shí)和 交易完成h應(yīng)已經(jīng)從買方處獲得一份證書，注明了完成h以及買方的法定代 表人或具有同樣效力的一位授權(quán)代表人的簽名。10.3款 公司行為

55、。賣方應(yīng)已獲得：(1) 買方的董事會(huì)或股票持有人適當(dāng)?shù)夭杉{的、授權(quán)買方對(duì)本協(xié)定和 相關(guān)文件的執(zhí)行、生效和發(fā)生履行，以及授權(quán)使買方能夠遵守本協(xié)定和相關(guān) 文件的條件的所有其他必要或正確的公司行為的一份或多份決議，在每一種 情況下，都要由買方的秘書或是助理秘書確認(rèn)；(2) 買方的秘書助理秘書注明了結(jié)束日的一份證書，是針對(duì)招待木協(xié)定和相關(guān)文件以及其他與本協(xié)定和相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相關(guān)的文件 的買方高級(jí)職員的任期和簽名。10.4款法律訴訟。在結(jié)束日，將不會(huì)有有效的強(qiáng)制令、書面命令、 初步限制命令或是其他任何性質(zhì)的命令被法庭或是合格的政府管制機(jī)構(gòu)所簽 發(fā)，以限制或禁止此處涉及的交易的完成，或是以任何方式限

56、制買方的如下 權(quán)利：控制“公司”和附屬公司或它們業(yè)務(wù)的任何方面，要求“公司”或任 何附屬公司的任何部分進(jìn)行出售或其他處理，使得兼并的完成或是本協(xié)定和 相關(guān)文件所構(gòu)想的交易的完成，成為“公司”或任何附屬公司的不適當(dāng)?shù)呢?fù) 擔(dān)，并且在交易結(jié)束li前的一刻，沒有程序或是法律訴訟將已經(jīng)開始或是未 任何人的威脅，誠信的買方根據(jù)顧問的建議，札i信這種威脅可能會(huì)導(dǎo)致前面 的任何一項(xiàng)，或是尋求對(duì)公司、任何附屬公司或買方導(dǎo)致的重大傷害的支付。第十一條稅收事項(xiàng)11.1款 陳述、保證和承諾11.2款稅收支付責(zé)任11.3款免責(zé)11.4款交易完成后的責(zé)任11.5款進(jìn)一步的保證和支持11.6款審計(jì)事項(xiàng)11.7款可能應(yīng)由賣方負(fù)責(zé)的特定稅收要求第十二條陳述的存續(xù)；補(bǔ)償12.1款 賣方的補(bǔ)償。不管本協(xié)定下的任何其他條款以及本12條的條 件，賣方在這里同意就如下事項(xiàng)對(duì)買方、任何附屬機(jī)構(gòu)或是分支機(jī)構(gòu)（包括 “公司”、存續(xù)公司和附屬公司）和它們各自的繼任者，如果有的話，還有它 持無害：在交易完成h后的任何時(shí)間，直接或間接地由于或是來自于任何錯(cuò) 誤陳述、任何保證的違反，或是包含在或根據(jù)木協(xié)定、披露聲明、相關(guān)文件 或是任何在本協(xié)定或相關(guān)文件卜視供的聲明、證書或是其他文件中（總稱為 “補(bǔ)償文件”）的任何承